同方股份：关于全资子公司参与设立山东省绿色发展基金的公告2018-06-21
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2018-038
同方股份有限公司
关于全资子公司参与设立山东省绿色发展基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：山东省绿色发展基金（首期）
投资金额：2 亿元人民币
特别风险提示：该基金尚处于筹备设立阶段，基金的设立尚需完成相关登记、备案手
续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、 对外投资概述
同方股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限
公司（以下简称“同方金控”）拟与山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山东发
展”）、舜泰同方绿色发展资本管理有限公司（暂定名，以工商核准名为准，以下简称“舜
泰同方公司”）联合其他社会投资人设立山东省绿色发展基金（暂定名，以工商核准名称
为准）。山东省绿色发展基金首期规模 17 亿元，舜泰同方公司作为首期基金管理人，并作
为普通合伙人出资 0.17 亿元，占首期出资额的 1%。有限合伙人山东发展出资 8.8 亿元，
占首期出资额的 51.7%（政府或政府平台资金视同自有出资）。有限合伙人同方金控以自
有资金出资 2 亿元，占首期出资额的 11.8%；同方金控负责向投资者募集首期出资额中社
会资本出资部分资金（约 6.03 亿元），占首期出资额的 35.5%。社会资本原则上与山东发
展、同方金控出资同股同权，不进行结构化设计。
本次对外投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
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上述投资事项已经公司 2018 年第三次投资委员会会议审议通过，根据《公司章程》和
《投资管理制度》的规定，本项投资金额属于投资决策委员会的决策权限范畴，无需提交
公司董事会及股东大会批准。
二、 各投资方基本情况
（一）同方金融控股（深圳）有限公司
公司名称：同方金融控股（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：深圳市福田区商报东路 11 号英龙商务中心 28B
法定代表人：黄俞
注册资本：447,013.9858 万元人民币
成立日期：1999 年 5 月 7 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）资产管理、投资管理、股权投资（不得从事证券投资活
动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务 ）
股权结构：同方金控为公司 100%持股的全资子公司。
同方金控主要从事金融投资和股权投资业务。截至 2017 年 12 月 31 日，同方金控经审
计的资产总额为 7,712,992,606.16 元，归属母公司所有者权益为 4,338,733,960.88 元。2017
年，同方金控的营业收入为 4,854,369.00 元，归属母公司所有者的净利润为-318,074,090.26
元。
（二）山东发展投资控股集团有限公司
公司名称：山东发展投资控股集团有限公司
注册资本：800,000 万元
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：孟雷
成立日期：2015 年 12 月 9 日
注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 1 号楼西塔 19 层
经营范围：投资与管理(不含法律法规限制行业)；资本运营；资产管理，托管经营；
投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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股权结构：山东省发展和改革委员会出资 40%，山东省人民政府国有资产监督管理委
员会出资 30%，山东省社会保障基金理事会出资 30%。
截至 2017 年底，山东发展资产总额为 20,654,925,908.08 元，归属于母公司股东的净
资产为 15,342,232,400.05 元，2017 年度实现营业收入 224,326,397.46 万元，归属于母
公司股东的净利润 289,066,151.29 万元。
公司与山东发展不存在关联关系。
（三）山东省绿色发展基金管理有限公司
公司名称：山东省绿色发展基金管理有限公司
注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：王小林
成立日期：2017 年 6 月 1 日
注册地址：山东省济南市高新区汉峪金谷 A3—5 号楼 3801—1 室
经营范围：受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：绿色发展基金管理公司为山东发展的全资子公司。
绿色发展基金管理公司是为绿色发展基金管理设立的专项公司，自设立之日起未开展
实际经营业务。
公司与绿色发展基金管理公司不存在关联关系。
三、 基金管理人介绍
同方金控和绿色发展基金管理公司拟共同发起组建舜泰同方公司，全面负责山东省绿
色发展基金（首期）的管理运作。
舜泰同方公司的注册资本为人民币 5,000 万元，各股东均以现金形式出资，具体出资
金额及比例如下：
认缴出资 股权比例
股东名称
（万元） （%）
同方金融控股（深圳）有限公司 2,000 40
山东省绿色发展基金管理有限公司 2,000 40
管理团队股东 1,000 20
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合计 5,000 100
四、 拟设立基金的基本情况
（一）基本架构
山东省绿色发展基金采用合伙制形式，预期总规模为募集资金 100 亿元人民币。首期
募集资金总额 17 亿元，根据约定或项目投资进度分期实缴到位。其中：舜泰同方公司出资
0.17 亿元，占首期出资额的 1%。山东发展出资 8.8 亿元，占首期出资额的 51.7%（政府或
政府平台资金视同自有出资）。同方金控以自有资金出资 2 亿元，占首期出资额的 11.8%；
同方金控负责向投资者募集首期出资额中社会资本出资部分资金（约 6.03 亿元），占首期
出资额的 35.5%。社会资本原则上与山东发展、同方金控出资同股同权，不进行结构化设
计，基金的投资收益在有限合伙人之间进行分配时按照其实缴出资比例进行分配。
（二）基金投资
1、投资决策委员会
绿色发展基金设投资委员会，负责基金的投资决策，包括但不限于基金对外投资立项、
决策、审定投资协议及投资项目的退出等。投资委员会暂定由 5 名成员组成，其中同方金
控委派 2 名，山东发展委派 2 名，管理团队委派 1 名。
投资决策委员会每位委员享有一票表决权，投资委员会对相关事项作出决议须经三分
之二以上委员同意方为有效。
2、投资方向
基金设立后，将通过直接投资或设立子基金等方式开展投资，山东省绿色发展基金优
先投资于山东省范围内的企业，原则上投资于山东省内的资金比例不低于 70%，对公司及
其关联企业投资于山东省内的绿色项目，在市场化条件下优先给予重点支持。山东发展及
其上级政府部门，包括山东省政府、省发改委等均可以推荐项目，但项目的选择必须市场
化，项目提交基金投资委员会决策时，应经三分之二以上委员同意。
（三）收益分配
1、管理费
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舜泰同方公司执行、管理基金事务，将向绿色发展基金收取管理费。管理费按年度收
取，以基金实缴出资总额扣除向合伙人分配投资本金后的金额为计算基础，每年按 2%的比
例提取（（总实缴出资额-项目已退出部分的本金）*2%/年）。
2、收益分配
基金整体收益未达到业绩基准的：首先按山东省绿色发展基金的有限合伙人在山东省
绿色发展基金的中的实缴出资比例向山东省绿色发展基金的有限合伙人进行分配，直至每
个山东省绿色发展基金的有限合伙人收回对应的实缴出资。而后，剩余部分将向山东省绿
色发展基金的全体合伙人按照各自实缴比例进行分配。
基金整体收益达到业绩基准的：业绩基准以上的部分为基金的超额收益，超额收益部
分将按照 20%：80%的比例向普通合伙人和有限合伙人分别进行分配。业绩基准以下的部分
将优先分配用于有限合伙人收回对应实缴出资，如有剩余再按全体合伙人实缴比例进行分
配。
业绩基准具体数额将通过基金合伙人协议另行约定。
（四）基金备案情况
目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。
五、 发起人协议的主要内容
2018 年 6 月 19 日，同方金控与山东发展和绿色发展基金管理公司签署了《关于舜泰
同方绿色发展资本管理有限公司及山东省绿色发展基金的发起人协议》，协议的主要内容
如下：
（一）协议主体
同方金融控股（深圳）有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、山东省绿色发展
基金管理有限公司
（二）合作内容
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1、同方金控与山东绿色发展基金管理公司拟设立舜泰同方公司，舜泰同方公司成立后，
将与同方金控、山东发展及其他社会投资人共同设立山东省绿色发展基金，山东省绿色发
展基金将通过直接投资或设立子基金等方式开展投资，主要投资清洁能源、绿色交通、绿
色建筑等节能环保绿色产业和新技术、新材料等低碳领域新兴产业。
2、各方将发挥各自优势，为舜泰同方公司及山东省绿色发展基金的设立及运营提供资
源支持，并保证舜泰同方公司独立经营、山东省绿色发展基金依法合规运营。
（三）舜泰同方公司的设立、治理结构及运营事项
各方同意，舜泰同方公司将由同方金控、山东绿色发展公司及舜泰同方公司管理团队
设立的有限合伙企业共同出资设立，注册地为北京。舜泰同方公司的经营范围为：受托管
理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（以工商登记机关核准的经营范围为准）。
舜泰同方公司将不从事与股权投资管理无关或存在利益冲突的其他业务，不会将其管理的
基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款。
舜泰同方公司具体投资和管理事宜由股东会授权董事会决策。董事会由 5 人组成，其
中同方金控委派 2 人，山东发展委派 2 人，管理团队委派 1 人。管理团队股东提名的董事
为市场化招聘的管理团队成员，不在同方金控、绿色发展基金管理公司任职。董事会负责
审议舜泰同方公司的经营计划和投资方案等事项。董事会经全体董事过二分之一以上同意
方可做出决议，重大事项应经全体董事三分之二以上同意方可做出决议。
舜泰同方公司不设监事会，设监事 1 名，由山东绿色发展公司委派。
舜泰同方公司设总经理，由同方金控推荐人选并由董事会决定聘任或者解聘。总经理
为舜泰同方公司的法定代表人。
（四）基金的组建
各方同意，舜泰同方公司成立后将与同方金控、山东发展及其他社会投资人共同设立
山东省绿色发展基金。且，根据各方合作及基金运作的具体情况，绿色发展基金可下设若
干子基金。
（五）筹建工作安排
1、就本协议约定的舜泰同方公司以及绿色发展基金组建事宜，各方同意，由同方金控、
山东绿色发展基金管理公司共同成立筹建工作组，双方分别指派人员参与具体的筹备工作。
在投资管理机构和基金的筹建过程中，双方应提供一切必要之配合和协助。
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2、各方同意，筹备期间发生的支出，如政府审批、工商登记及变更事项发生的费用、
专业顾问费用等，由舜泰同方公司承担；若舜泰同方公司未能设立则本协议同方金控、山
东绿色发展基金管理公司按照 1:1 的比例分担。山东省绿色发展基金的筹建费用在其成立
之后由山东省绿色发展基金承担。
（六）违约责任
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行且造成守约方损失时，违约方应
赔偿守约方的实际损失；前述赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行本协议。如各方
均违约的，根据实际情况，由各方分别按照各自的过错和本协议约定，承担相应的违约责
任。
（七）争议解决
各方履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。协商、调解不成的，应提交上
海国际经济贸易仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终
局的，对各方均有约束力。
（八）协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字（签章）并加盖单位印章之日起生效。
六、 本次对外投资对公司的影响
本次公司旗下全资子公司同方金控与山东发展投资控股集团在遵循“战略协同、资源
统筹、市场运作、互利共赢”的前提下设立山东省绿色发展基金，并在整合双方优势资源
的基础上就基金的运作思路、理念、策略等达成一致。本基金的设立和运作是公司落实“产
业为本、金融为用”发展战略的体现，通过产融结合的方式，加快推进公司节能环保主干
产业的发展；同时也有利于充分利用公司在清洁能源和余热利用、建筑节能、集中供热、
环保等领域的技术产品和解决方案能力，发挥公司在节能环保产业的核心竞争力，促进公
司参与山东省新旧动能转换重大项目落地，提升公司的持续发展能力，助力山东省新旧动
能转换。
七、 本次对外投资的风险与应对分析
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本次拟参与设立的山东省绿色发展基金尚需完成相关登记、备案手续，存在一定的不
确定性，公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性。同时，公司也将
密切关注基金设立后的管理情况、标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投
资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
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