证券代码：600100            证券简称：同方股份         公告编号：临 2019-021



                             同方股份有限公司
      关于注销深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                             暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

   交易概述：同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销公司下属全资子公司同方
   金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）与深圳市前海弘泰基金管理有
   限公司（以下简称“前海弘泰”）、深圳市建银启明投资管理有限公司（以下简称“建
   银启明”）共同出资设立的深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
   简称“建和弘泰基金”）。

   截至本公告披露日，建和弘泰基金各合伙人均未实缴出资，建和弘泰基金亦尚未实际
   开展运营。为优化各方资源配置，降低管理成本，经全体合伙人协商一致，决定对该
   基金进行注销。

   公司副董事长、总裁黄俞先生为前海弘泰董事长，根据按照《上海证券交易所股票上
   市规则》相关规定，前海弘泰为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。本次关联
   交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   该事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。


一、关联交易概述

    公司第七届第二十四次会议审议通过了《关于同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并
购基金的议案》，公司下属全资子公司同方金控与前海弘泰、建银启明共同出资设立建和
弘泰。建和弘泰基金的基金规模不超过 24 亿元人民币，其中，同方金控作为有限合伙人出
资不超过 7.97 亿元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为 33.208%；前海弘泰作为普通
合伙人出资 300 万元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为 0.125%；建银启明作为有限
合伙人出资不超过 16 亿元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为 66.667%。具体内容详


                                       1
见公司于 2017 年 10 月 31 日和 12 月 27 日分别披露的《关于全资子公司同方金控参与设立
深圳建银弘泰产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：临 2017-075）和《关于全资
子公司同方金控参与设立深圳建和弘泰股权投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：
临 2017-081）。

    由于受 2018 年实施的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的影响，有限合
伙人建银启明（实际控制人为“中国建设银行股份有限公司”）未能实缴出资。截至本公
告披露日，各合伙人均未实缴出资，为优化各方资源配置，降低管理成本，经全体合伙人
协商一致，决定对基金进行注销。

    公司副董事长、总裁黄俞先生为前海弘泰董事长，根据按照《上海证券交易所股票上
市规则》相关规定，前海弘泰为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。根据按照《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，前海弘泰为公司的关联方，本次交易构成了关联
交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    上述事项已经公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过，
关联董事黄俞先生回避表决。独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士对本次交易进行
了事前认可，并发表了同意的独立意见。

二、关联方基本情况

    公司名称：深圳市前海弘泰基金管理有限公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：黄俞
    注册资本：10,000 万元
    公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合
办公楼 A 栋 201 室
    经营范围：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企
业上市咨询业务；投资管理、投资咨询、投资顾问（不含限制项目）。
    股权结构：




                                         2
    深圳市前海弘泰基金管理有限公司为基金管理公司，主要从事资管业务及创业创新型项
目的研发、孵化、运营等。

    截至 2018 年 12 月 31 日，前海弘泰的总资产为 101,88 万元，净资产为 10,081 万元。
2018 年度前海弘泰营业收入 379 万元，净利润 188 万元。

三、注销对象基本情况

   1、公司名称：深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
   2、统一信用代码：91440300MA5F075HXH
   3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
      秘书有限公司)
   4、执行事务合伙人：深圳市前海弘泰基金管理有限公司
   5、成立日期：2018 年 2 月 1 日
   6、注册资本：240,000 万人民币
   7、股权结构：同方金控作为有限合伙人出资不超过 7.97 亿元，占比为 33.208%；前海
      弘泰作为普通合伙人出资 300 万元，占比为 0.125%；建银启明作为有限合伙人出资
      不超过 16 亿元，占比为 66.667%。
   8、经营范围：股权投资；投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
      批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；受托资产管理(不得从事信托、金融资
      产管理、证券资产管理等业务)。
   9、合伙人实缴出资情况：截至本公告披露日，各合伙人均未实缴出资

四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响




                                         3
    本次注销建和弘泰基金将有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率。
截至本公告披露日，各合伙人均未实缴出资，建和弘泰基金亦尚未实际开展运营。注销建
和弘泰基金事项不会对公司的生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东的利益
的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

    2019 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，以同意票 6 票、反对票 0
票、弃权票 0 票，审议通过了《关于注销深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的议案》，关联董事黄俞先生回避表决。

    独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士对本次交易进行了事前认可并发表了同意的
独立意见，具体如下：

    1、公司事前就本次注销深圳建银弘泰产业并购基金构成关联交易的事宜通知了独立董
事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对本次关联交易方案的事前认可，
独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

    2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中小
股东利益的情形；

    3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不
会损害公司股东特别是中小股东的利益。

    综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法
规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

六、备查文件目录

   1、第七届董事会第三十二次会议决议；
   2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见；
   3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

    特此公告。




                                                           同方股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 4 月 26 日



                                         4