独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见




                        同方股份有限公司独立董事
             关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的
                                  独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
规定，作为同方股份有限公司的独立董事，对公司第七届第三十二次董事会需审议相关
资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立
判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：

   一、 关于 2018 年度计提资产减值准备的议案的独立意见

    本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司
计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，
使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利
益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。


   二、 关于 2018 年度利润分配和资本公积金不转增股本预案的独立意见

    根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、公
司章程等相关规定，我们作为同方股份有限公司独立董事，对公司董事会拟定的 2018
年度利润分配和资本公积金不转增股本预案发表如下意见：

   1. 公司董事会拟定的 2018 年度利润分配和资本公积金不转增股本预案为：

    由于公司 2018 年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 10%”的规定，公司 2018 年度拟不进
行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    2. 公司董事会拟定 2018 年度利润分配和资本公积金不转增股本预案的决策程序和
机制符合公司章程等相关政策规定。

    3. 公司董事会拟定的 2018 年度利润分配和资本公积金不转增股本预案符合中国证
监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在
损害股东利益的行为。

   三、 关于续聘信永中和会计师事务所作为 2019 年财务报告审计机构和内部控制

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审计机构及支付其 2018 年审计费用的议案的独立意见
    1. 公司第七届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于续聘信永中和会
计师事务所作为 2019 年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其 2018 年审计费
用的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2019 年年度财务审计和内控审计
机构并将该议案提交公司董事会审议。

    2. 信永中和会计师事务所拥有包括财政部和中国证监会批准的执行证券、期货等
相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够
适应公司发展的需要，满足公司 2019 年审计工作的要求。

    3. 公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  四、 关于对公司董事、高级管理人员 2018 年度所披露薪酬的审核意见的独立董事
意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2018 年度董事、高级
管理人员年度薪酬发表独立意见如下：

    公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公
司董事、监事、高级管理人员 2018 年度所披露薪酬审核意见的议案》，会议对公司董
事、监事、高级管理人员 2018 年度所披露薪酬审核意见审议及表决程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。

   五、 关于会计政策变更的独立意见

    1. 公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符
合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情
形。

    2. 本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者
提供更可靠、更准确的会计信息。

    3. 本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本
次会计政策变更。

  六、 关于对 2018 年度日常关联交易执行情况以及 2019 年度日常关联交易预计的
独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
规定，作为公司独立董事，对公司第七届董事会第三十二次会议审议的《关于 2018 年
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度日常关联交易执行情况以及 2019 年度日常关联交易预计的议案》的关联交易事项发
表如下独立意见：

    1．上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

    2．上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害
股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回
避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

   七、 关于为下属控参股子公司提供担保的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
规定，作为公司的独立董事，对公司第七届第三十二次董事会需审议的《关于为下属控
参股子公司提供担保的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人
员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：

    1. 公司事前就本次关于 2019 年度为下属控参股子公司提供担保事宜通知了独立董
事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对担保事宜的认可，独立董
事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

   2. 本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；

    3. 本次交易涉及为关联方提供担保，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是
中小股东的利益的情形。

    综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律
法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

   八、 关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的
独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
规定，作为公司独立董事，对公司第七届第三十二次董事会需审议的《关于公司与清华
控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》及相关资料进行了认真
审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董
事会相关议案发表独立意见如下：

    1. 公司事前就本次与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易
事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交
易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

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    2. 本次关联交易符合公司的发展战略和规划，有利于公司的长远发展，交易方案切
实可行；

    3. 本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符
合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程
序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

  九、 关于注销深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的独
立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
规定，作为公司独立董事，对公司第七届第三十二次董事会需审议的《关于注销深圳建
和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》及相关资料进行了认真审查，并在
征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议
案发表独立意见如下：

    1. 公司事前就本次注销深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）的事项通
知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对本次关联交易
方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审
议；

    2. 本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中
小股东利益的情形；

    3. 本次交易涉及关联交易，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联
交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利
益。

    综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律
法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。



（以下无正文）




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（本页无正文，为《同方股份有限公司独立董事关于对第七届董事会第三十二次会议相
关议案的独立意见》的签字页）




独立董事签名：




     何   佳                      蒋毅刚                            赵   晶




                                                                    2019 年 4 月 26 日




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