同方股份：第七届董事会第三十二次会议决议公告2019-04-26
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2019-014
同方股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 14 日以邮件方式发出了关于
召开第七届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于 2019 年
4 月 24 日以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次会议的董事为 7 名，实际出席
会议的董事 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以
下议案：
一、 审议通过了《公司 2018 年年度报告摘要及正文》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司 2018 年年度报告》及其摘
要。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二、 审议通过了《2018 年董事会工作报告》
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
三、 审议通过了《2018 年独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《2018 年独立董事述职报告》。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
四、 审议通过了《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计委员会 2018 年度履
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职情况报告》。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
五、 审议通过了《2018 年度财务决算报告》
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
六、 审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审
计机构审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行
了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据
《企业会计准则》的相关规定，公司 2018 年度计提各类资产减值准备人民币 359,536.70
万元。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于 2018 年度计提资产减值准
备的公告》（公告编号：临 2019-016）。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
七、 审议通过了《关于 2018 年利润分配和资本公积不转增股本的预案》
根据公司 2018 年度财务审计报告，公司在 2018 年实现归属于母公司股东的净利润
-3,879,776,932.07 元，累计未分配利润共计 3,325,523,323.07 元。
由于公司 2018 年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊
情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 10%”的规定，公司 2018 年度拟不进行利润
分配，亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
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八、 审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所从事 2018 年度公
司审计工作总结报告的议案》
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
九、 审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所作为 2019 年财务报告审计机构和
内部控制审计机构及支付其 2018 年审计费用的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司 2019 年财务报告审计机构和内部控制
审计机构,并向其支付 2018 年审计费用 440 万元，其中财务审计费用 380 万元、内控审计
费用 60 万元。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十、 审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司 2018 年度内部控制评价报
告》。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十一、 审议通过了《公司 2018 年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司 2018 年度社会责任报告》。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十二、 审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员
2018 年度所披露薪酬审核意见》
审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度
所披露薪酬的审核意见。
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独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十三、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部发布的《会计准则第 22 号-金融工具计量》、《会计准则第 23 号
-金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工
具列报》及《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）
的要求，变更公司会计政策。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（公
告编号：临 2019-017）。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十四、 审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易执行情况以及 2019 年度日常关联交
易预计的议案》
审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其他关联方 2018
年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预计情况。
关联董事周立业先生、黄俞先生、范新先生、李艳和先生回避表决，独立董事何佳先
生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于 2018 年度日常关联交易执
行情况以及 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2019-018）。
本议案以同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十五、 审议通过了《关于申请 2019 年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使
用并为其提供担保的议案》
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审议同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请 485.20
亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并
在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过 70%
的子公司提供担保。
同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十六、 审议通过了《关于为下属控参股子公司提供担保的议案》
董事会同意公司在 2019 年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意
在公司预计担保总额超过净资产 50%的情况下，2019 年为下属控参股子公司提供担保；同
意为下属参股子公司同方环境股份有限公司提供担保；同意自 2018 年年度股东大会审议通
过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属控
参股子公司（含其下属子公司）提供担保额度之内发生的具体担保事项（包括但不限于为
控参股子公司存续和新增债务融资提供担保、控股子公司之间的担保额度调剂、公司担保
项下的融资主体变更及融资期限设定等），提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司
实际需求办理相关事宜，并签署所需文件。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于为下属子公司提供担保的
公告》（公告编号：临 2019-019）。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十七、 审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关
联交易的议案》
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同意公司与清华控股集团财务有
限公司签署为期二年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、
统一综合授信及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营管
理层办理相关事项。
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本议案涉及关联交易，关联董事周立业先生、范新先生、李艳和先生回避表决，独立
董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与清控财务公司签署<金融
服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-020）。
本议案以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十八、 审议通过了《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评
估报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于清华控
股集团财务有限公司的风险评估报告》。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十九、 审议通过了《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处
置预案的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司在清华控股
集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二十、 审议通过了《关于申请注册/备案并择机发行不超过 50 亿元超短期融资券、不
超过 33 亿元公司债、不超过 10 亿元北京金融资产交易所债权融资计划的议案》
为切实保障公司各项资金需求，进一步优化期限结构配置，在合理控制总体债务规模
的前提下，充分、灵活利用多种直接融资渠道，实现银行间市场、交易所市场和北京金融
资产交易所平台相互补充，同意注册/备案发行超短期融资券不超过人民币 50 亿元、一般
公司债券不超过人民币 33 亿元、北京金融资产交易所债权融资计划不超过人民币 10 亿元。
授权公司经营管理层确定主承销商，与获聘为承销商的金融机构签署承销、授信等相关
协议；授权公司管理层在上述新额度获准注册/备案后，在批文有效期内择机分期发行并具
体确定每期发行的关键条款（包括但不限于发行金额、发行价格、票面利率、发行期限、
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募集资金用途、信用增进方式等关键属性）。
对于其中公司债的具体发行要素如下：
（1）发行总额：不超过人民币 33 亿元，可一次发行或分期发行。
（2）发行方式：面向合格投资者公开发行。
（3）债券期限：本次债券期限不超过 10 年期。
（4）募集用途：用于偿还债务、补充流动资金和/或项目建设及其他交易所、证监会
认可的用途等。
（5）授权公司经营管理层在获取公司债批文后，在批文有效期内择机分期发行并具体
确定每期发行的关键条款（包括但不限于发行金额、发行价格、票面利率、发行期限、募
集资金用途、信用增进方式等关键属性）
（6）决议有效期：自决议出具日至所获公司债批文两年之内长期有效。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二十一、 审议通过了《关于公司下属子公司进行股票质押融资的议案》
公司下属全资子公司同方计算机有限公司于 2016 年通过非公开发行方式持有紫光股
份有限公司 39,757,666 股限售股股票，占其总股本的 2.72%。为充分利用上述股票市值资
产，同意公司全资子公司同方计算机有限公司以其持有的紫光股份有限公司股票与中信证
券股份有限公司进行股票质押式回购业务，融资规模为不超过 49,000 万元，融资期限为 1
年。
同意授权公司经营管理层办理上述股票质押融资的相关事项。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二十二、 审议通过了《关于修订<总裁办公会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的修订后的《同方股份有限公司总
裁办公会议事规则》。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
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二十三、 审议通过了《关于设立经营管理部的议案》
为进一步提升公司的经营管理水平和效率，建立、健全有效的经营管理体系，确保经
营目标的达成，同意在公司总部设立经营管理部，负责对各产业单位业务工作实施计划、
组织、过程控制、业务协调、经营成果评估等管理工作。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二十四、 审议通过了《关于注销深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的议案》
公司第七届第二十四次会议审议通过了《关于同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并
购基金的议案》，公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司与深圳市前海弘泰
基金管理有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司共同出资设立深圳建和弘泰股权投
资基金合伙企业。具体内容详见公司于 2017 年 10 月 31 日和 12 月 27 日分别披露的《关于
全资子公司同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：
临 2017-075）和《同方股份有限公司关于全资子公司同方金控参与设立深圳建和弘泰股权
投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2017-081）。
由于受 2018 年实施的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的影响，有限合
伙人建银启明（实际控制人为“中国建设银行股份有限公司”）未能实缴出资。截至本公
告披露日，各合伙人均未实缴出资，为优化各方资源配置，降低管理成本，经全体合伙人
协商一致，决定对基金进行注销。
本议案涉及关联交易，关联董事黄俞先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、
赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于注销深圳建和弘泰股权投
资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-021）。
本议案以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二十五、 审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开 2018 年年度股东大会
的公告》（公告编号：临 2019-022）。
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本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
上述议案中第一、二、三、五、六、七、九、十四、十五、十六、十七、二十项议案
尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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