总裁办公会议事规则
                              目   录



第一章 总则 ....................................................... 1
第二章 总裁办公会议事范围 ......................................... 1
第三章 总裁办公会的组织架构及人员构成 ............................. 2
第四章 总裁办公会的召开 ........................................... 2
第五章 总裁办公会议事程序 ......................................... 3
第六章 总裁办公会议定事项的记录及实施督查 ......................... 4
第七章 附则 ....................................................... 4
                          同方股份有限公司
                        总裁办公会议事规则


第一章 总则


 第一条     为规范同方股份有限公司(以下简称“公司”)总裁办公会议事程序，
            确保公司重大经营决策的正确性、合理性和执行力，保证总裁依法
            行使职权，履行职责，承担义务，依据相关法律法规、《公司章程》，
            结合公司实际，特制定本议事规则。

 第二条     本议事规则适用于公司，各控股子公司可参照执行。


第二章 总裁办公会议事范围


 第三条     总裁办公会议事范围。
          （1） 审议公司战略规划、年度经营计划、投资及融资方案，并在授权
范围内审批或形成决议提请董事会审批；
          （2） 组织实施公司战略发展规划、年度经营计划、投资及融资计划；
          （3） 组织实施公司董事会决议；
          （4） 拟订公司年度财务决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
          （5） 研究决定公司经营管理日常事务；
          （6） 拟订职工利益和福利事项；
          （7） 拟订公司内部管理机构设置方案，提请董事会审批；
          （8） 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章制度，提请董事会审
批；
          （9） 根据公司“三重一大”管理规定的要求，审议确定需要由总裁办
公会聘任或解聘的高、中级管理人员；
          （10） 决定除公司董监事、高管以外员工的薪酬分配方案；
          （11） 讨论通过需向董事会汇报的报告、提案；
          （12） 召开扩大会议，听取、检查重要会议决议执行情况，抓好协调
工作；
          （13） 检查各部门工作完成情况，部署下阶段工作计划；

                                     1
           （14） 总裁认为需要研究解决的其他事项；
           （15） 公司章程和董事会授权处理的其他事项。


 第三章 总裁办公会的组织架构及人员构成


  第四条     总裁办公会下设投资决策委员会，投资决策委员会根据公司《投资
             管理制度》中的规定行使公司投资决策的权利。
  第五条     总裁办公会的出席人员：总裁、首席运营官、副总裁、财务负责人、
             董事会秘书。党委书记、董事长、党委副书记可根据工作需要决定
             是否出席会议。特别事项可邀请专人参会。
  第六条     投资决策委员会的构成由《投资管理制度》予以规定。
  第七条     根据工作需要，可定期或不定期召开总裁办公会扩大会议，职能部、
             事业部和控参股子公司负责人列席。听取、检查公司各职能部和权
             属公司工作汇报，安排部署工作任务。


 第四章 总裁办公会的召开


  第八条     总裁办公会由总裁召集和主持，总裁因特殊原因不能出席时，可委
             托他人召集和主持。
  第九条     总裁办公会原则上每月召开一次,预定时间为月中，遇特殊情况可另
             行调整。会议地点为公司总部。总裁办公室提前 3 天（临时会议除
             外）通知与会人员。总裁办公会无须发布正式会议通知。
  第十条     总裁办公会遇以下情况时，总裁可临时召集会议。
           （1） 总裁认为必要时；
           （2） 有重要经营事项必须立即决定时；
           （3） 二名以上总裁办公会成员提出决策建议或需要沟通协调的事项
 时；
           （4） 有突发性事件发生时。
第十一条     总裁办公会议题由总裁确定，总裁办公会成员及总裁要求出席的公
             司部门负责人可提前向总裁办公室提请需会议讨论决定的议题，重
             要议题应提交书面材料。
第十二条     总裁办公会议由总裁办公室承办会务事项。总裁办公室负责收集会


                                        2
              议所议事项的有关材料，经整理后提呈总裁确定会议议程。总裁办
              公室一般应于会议召开前 1 日通知与会人员会议议题、议程。如遇
              特殊情况，可不受上述规定限制。
第十三条      提交总裁办公会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。对
              需要会议决策的事项，提交议题的总裁办公会成员及相关单位和部
              门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议，
              由总裁办公室提前 1 天将议案以书面形式交与会人员，需保密的事
              项除外。
           （1） 确定投资项目时，应建立可行性研究制度，提交可行性研究报告
 等有关资料。
           （2） 研究重要财务支出，应预先由使用部门提出报告，财务部门提出
 审核意见。


 第五章 总裁办公会议事程序


第十四条      总裁办公会对所议事项应做到有议有决。总裁办公会的议题分为决
              策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则实行一人一
              票和少数服从多数的表决制度，票数一致时由总裁在充分听取各方
              意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工
              作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的
              意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的。
第十五条      总裁办公会成员有不同意见，允许保留。如遇到意见明显分歧，一
              般应暂缓表决，待进一步调查研究、交换意见后再议。在特殊情况
              下，可将分歧意见向董事长请示、报告。
第十六条      总裁办公会成员因故不能出席会议时，会前应向总裁请假，对会议
              议题有意见或建议亦应同时提出。
第十七条      总裁办公会讨论重要问题时，总裁办公会成员因故缺席，一般应由
              召集人或委托有关人员事先征求意见，会上加以说明。如有不同意
              见的，要认真考虑，必要时提交复议。
第十八条      在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总裁对本应在总裁办
              公会讨论审议范围内而又必须立即决定的经营管理方面的问题，有
              先行处置权，但事后应向总裁办公会报告。

                                     3
  第十九条     列席人员有发言权，无表决权。
  第二十条     总裁办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公
               布的，与会人员不得向外泄露。


   第六章 总裁办公会议定事项的记录及实施督查


第二十一条     总裁办公会内容应以记实形式由总裁办公室负责如实笔录。记录应
               载明以下事项：
             （1） 会议名称、次数、时间、地点；
             （2） 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
             （3） 报告事项之案由及决定；
             （4） 讨论事项之案由、讨论情况及决定；
             （5） 出席人员要求记载的其他事项。
第二十二条     需形成决议或纪要等文件，由总裁办公室拟稿，整理会议要点及时
               转告因故缺席的会议人员或由总裁签发抄告有关单位。
第二十三条     会议记录由总裁办公室负责保管和存档备查，借阅会议记录需经总
               裁批准。
第二十四条     总裁办公会形成的决议、决定事项，每位总裁办公会成员必须服从，
               并按照分工负责组织实施。按照总裁办公会决议事项的责任部门、
               责任人及时间节点，总裁办公室要定期追踪、督办、预警。凡本次
               办公会研究的重要事项，需由分管领导或相关人员向下次办公会汇
               报落实情况。


   第七章 附则


第二十五条     本议事规则由总裁办公室拟定并解释。
第二十六条     本议事规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
               章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
               立即修订，报董事会审议通过。此前公司的相关管理规定，凡与本
               议事规则有抵触的，均依照本议事规则执行。
第二十七条     本议事规则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。
第二十八条     本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。


                                       4