同方股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件
二零一九年五月
2018 年年度股东大会会议文件
目 录
公司 2018 年年度报告摘要及正文 ........................................... 5
2018 年度董事会工作报告 .................................................. 6
2018 年度独立董事述职报告 ................................................ 9
2018 年度监事会工作报告 ................................................. 19
2018 年度财务决算报告 ................................................... 22
关于 2018 年度计提资产减值准备的议案 ................................... 23
关于 2018 年利润分配和资本公积不转增股本的预案 ........................... 28
关于续聘信永中和会计师事务所作为 2019 年财务报告审计机构和内控审计机构及支付
其 2018 年审计费用的议案 ................................................ 29
关于 2018 年度日常关联交易执行情况以及 2019 年度日常关联交易预计的议案 .... 31
关于申请 2019 年年度银行综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其提供担保
的议案 ................................................................. 34
关于为下属控参股子公司提供担保的议案 ................................... 40
关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 .. 46
关于申请注册/备案并择机发行不超过 50 亿元超短期融资券、不超过 33 亿元公司债、
不超过 10 亿元北京金融资产交易所债权融资计划的议案 ....................... 53
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2018 年年度股东大会会议文件
同方股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程
开始时间安排：2018 年 5 月 17 日 13：00
股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦
股东大会主持人：董事长周立业先生
议程：
本次会议审议的议案是：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2018 年年度报告摘要及正文 √
2 2018 年度董事会工作报告 √
3 2018 年度独立董事述职报告 √
4 2018 年度监事会工作报告 √
5 2018 年度财务决算报告 √
6 关于 2018 年度计提资产减值准备的议案 √
7 关于 2018 年利润分配和资本公积不转增股本的预案 √
关于续聘信永中和会计师事务所作为 2019 年财务报告
8.00 审计机构和内部控制审计机构及支付其 2018 年审计费 √
用的议案
关于续聘信永中和会计师事务所作为 2019 年财务报告
8.01 √
审计机构的议案
关于续聘信永中和会计师事务所作为 2019 年内部控制
8.02 √
审计机构的议案
关于向信永中和会计师事务所支付 2018 年审计费用的
8.03 √
议案
关于 2018 年度日常关联交易执行情况以及 2019 年度
9 √
日常关联交易预计的议案
关于申请 2019 年年度综合授信额度及授权下属控参股
10.00 √
子公司使用并为其提供担保的议案
10.01 关于申请 2019 年年度综合授信额度的议案 √
关于同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合
10.02 √
授信额度范围，并在其使用时为其提供担保的议案
关于在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债
10.03 √
率超过 70%的子公司提供担保的议案
11.00 关于为下属控参股子公司提供担保的议案 √
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2018 年年度股东大会会议文件
关于公司在预计担保总额超过净资产 50%的情况下，
11.01 √
2019 年为下属控参股子公司提供担保的议案
关于公司为下属参股子公司同方环境股份有限公司提
11.02 √
供担保的议案
关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担
11.03 √
保事项的议案
关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服
12 √
务协议》暨关联交易的议案
关于申请注册/备案并择机发行不超过 50 亿元超短期
13.00 融资券、不超过 33 亿元公司债、不超过 10 亿元北京 √
金融资产交易所债权融资计划的议案
关于申请注册/备案并择机发行不超过 50 亿元超短期
13.01 √
融资券的议案
关于申请注册/备案并择机发行不超过 33 亿元公司债
13.02 √
的议案
关于申请注册/备案并择机发行不超过 10 亿元北京金
13.03 √
融资产交易所债权融资计划的议案
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2018 年年度股东大会会议文件
公司 2018 年年度报告摘要及正文
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年
度报告披露的规定，公司编制了 2018 年度报告及年度报告摘要。
公司 2018 年度报告及年度报告摘要已经 2019 年 4 月 24 召开的公司第七届董事会
第三十二次会议和第七届监事会第十二次会议表决通过，并于 2019 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露。
现将本议案提交股东大会审议。
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2018 年年度股东大会会议文件
2018 年度董事会工作报告
一、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
周立业 否 7 7 6 0 0 否 1
黄俞 否 7 7 6 0 0 否 0
范新 否 7 7 6 0 0 否 1
李艳和 否 3 3 3 0 0 否 0
何佳 是 7 7 6 0 0 否 1
蒋毅刚 是 7 7 6 0 0 否 0
赵晶 是 7 7 6 0 0 否 1
童利斌 否 3 3 3 0 0 否 0
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 1
本报告年度共召开董事会七次，主要情况为：
(1)公司于 2018 年 1 月 15 日召开第七届董事会第二十五会议，会议决议公告刊登
于 2018 年 1 月 16 的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
(2)公司于 2018 年 1 月 23 日召开第七届董事会第二十六次会议，会议决议公告刊
登于 2018 年 1 月 24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
(3)公司于 2018 年 4 月 20 日召开第七届董事会第二十七次会议，会议决议公告刊
登于 2018 年 4 月 21 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
(4)公司于 2018 年 4 月 26 日召开第七届董事会第二十八次会议，会议决议备案于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(5)公司于 2018 年 7 月 23 日召开第七届董事会第二十九次会议，会议决议备案于
6
2018 年年度股东大会会议文件
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(6)公司于 2018 年 8 月 28 日召开第七届董事会第三十次会议，会议决议公告刊登
于 2018 年 8 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
(7)公司于 2018 年 10 月 29 日召开第七届董事会第三十一次会议，会议决议备案于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、股东大会召开情况说明
本年度，公司共召开股东大会一次，会议情况如下：
决议刊登的指定网站 决议刊登的披露日
会议届次 召开日期
的查询索引 期
2018 年 5 月 16
2017 年年度股东大会 2018 年 5 月 15 日 www.sse.com.cn
日
三、关于公司董事、监事、高级管理人员变动及薪酬情况说明
1、关于公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
童利斌 董事 离任 工作原因
李艳和 董事 选举
张兴虎 副总裁 聘任
燕宪文 副总裁 聘任
刘卫东 财务总监 离任 工作原因
周海英 财务总监 聘任
2、关于公司高级管理人员薪酬情况说明
按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标，公司董事会对高级管
理人员的绩效进行考核，目前公司管理层的薪酬体系采用年薪制。
报告期内公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬总额为 1,740.44 万元。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬的具体情况为：
年度 报告期内 是否
内股 增减 从公司获 在公
职务 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持
姓名 份增 变动 得的税前 司关
(注) 别 龄 日期 日期 股数 股数
减变 原因 报酬总额 联方
动量 （万元） 获取
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2018 年年度股东大会会议文件
报酬
周立业 董事长 男 55 2016/5/11 90.40 否
副董事
黄俞 男 50 2016/5/11 81.40 是
长、总裁
副董事
范新 男 58 2016/5/11 0 是
长
李艳和 董事 男 63 2018/5/15 0 是
独立董
何佳 男 64 2016/5/11 14.00 否
事
独立董
蒋毅刚 男 59 2017/5/10 14.00 否
事
独立董
赵晶 女 42 2017/5/10 14.00 否
事
监事会
张文娟 女 51 2016/5/11 0 是
主席
孙娟 监事 女 35 2016/5/11 0 是
刘刚 监事 男 55 2016/5/11 86.40 否
首席运 9,150 9,150 0
李健航 男 50 2016/5/11 176.05 否
营官
秦绪忠 副总裁 男 46 2016/5/11 183.55 否
财务总
周海英 监、财务 男 48 2018/1/15 55.99 否
负责人
刘卫东 副总裁 男 56 2016/5/11 22,280 22,280 0 155.55 否
李吉生 副总裁 男 53 2016/5/11 8,612 8,612 0 151.30 否
周侠 副总裁 男 53 2016/5/11 60,000 60,000 0 146.30 否
赵维健 副总裁 男 53 2016/5/11 156.30 否
高志 副总裁 男 55 2016/5/11 156.30 否
燕宪文 副总裁 男 45 2018/4/20 37.80 否
张兴虎 副总裁 男 43 2018/4/20 200,000 200,000 0 47.80 否
董事会
张园园 女 41 2016/5/11 173.30 否
秘书
童利斌 董事 男 46 2016/5/11 2018/4/21 0 否
合计 / / / / / 300,042 300,042 / 1,740.44 /
董事会业务报告参见年报“第四节 经营情况讨论与分析”。
以上报告已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2018 年年度股东大会会议文件
2018 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为同方股
份有限公司现任独立董事，我代表独立董事就2018年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、何佳先生，博士，教授，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，为香港永久性
居民。2016 年 5 月 11 日至今，任公司第七届董事会独立董事之职。1998 年至今至 2015
年 7 月，任教于香港中文大学财务系；2015 年 8 月至今，任教于南方科技大学；2001 年
至 2002 年，任深圳证券交易所综合研究所所长、中国证监会规划发展委员会委员；2014
年至今，兼任深圳市新国都技术股份有限公司独立董事；2012 年至今，兼任西藏华域矿
业独立董事；2006 年至 2017 年 3 月，兼任中国中投证券有限责任公司独立董事；2016
年 5 月至今，兼任中信证券股份有限公司独立董事；2017 年 3 月至今，兼任北方国际合
作股份有限公司独立董事。
何佳先生还曾任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，深圳证券交易所综
合研究所所长。何佳先生现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
2、蒋毅刚先生，律师，硕士，毕业于华南师范大学政法学院。2017 年 5 月 10 日至
今，任公司第七届董事会独立董事之职。1991 年取得律师执业资格，1994 年起专职从
事律师工作，现为上海市锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人，主要从事公司、证券
法律业务。2009 年至 2015 年，曾任广东金刚玻璃科技股份有限公司（证券简称：金刚
玻璃，证券代码 300093）独立董事；2008 年至 2011 年，曾任华润三九医药股份有限公
司（证券简称：华润三九，证券代码 000999）独立董事；2007 年至 2013 年，曾任深圳
赛格股份有限公司（证券简称：深赛格，证券代码 000058）独立董事。
蒋毅刚先生还兼任中国社会科学院法学研究所兼职研究员，广州仲裁委员会仲裁员，
深圳仲裁委员会仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等法律业务。蒋毅刚先生
现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
3、赵晶女士，博士，教授，任教于中国人民大学商学院，博士生导师。2017 年 5
月 10 日至今，任公司第七届董事会独立董事之职。2015 年 5 月至今，兼任沈阳机床（集
团）有限责任公司独立董事职务。2016 年 5 月至今，兼任英大泰和财产保险股份有限公
司独立董事职务。2019 年 1 月至今，兼任浙江尤夫股份有限公司独立董事职务。
赵晶女士现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
作为同方股份有限公司的独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就
我们在 2018 年度履行独立董事职责工作的情况汇报如下：
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2018 年年度股东大会会议文件
本报告期内，独立董事认真履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规及《公司章程》赋予的职责，遵照《独立董事工作制度》，出席了董
事会会议，并就关联交易、对外担保、董事人选任职资格等重大事项发表了独立意见。
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参 以通讯方
董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
加董事会 式参加次
次数 次数 次数 亲自参加会议 次数
次数 数
何 佳 7 7 6 0 0 否 1
蒋毅刚 7 7 6 0 0 否 0
赵 晶 7 7 6 0 0 否 1
在审议议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我
们充分支持公司各项合理决策，报告期内，我们作为独立董事未对公司有关事项提出异
议。
本年度所参加董事会、股东大会的相关决议及表决结果详见同方股份有限公司 2018
年披露的相关临时公告。
(二)参加专门委员会的出席情况
1、第七届董事会审计委员会第十次会议及独立董事与年审会计师见面会
2018 年 1 月 10 日，公司召开了第七届董事会审计委员会第十次会议及独立董事与
年审会计师见面会，出席会议的独立董事为：何佳、蒋毅刚、赵晶。审阅了 2017 年公司
编制的同方股份有限公司财务会计报表；听取了信永中和会计师事务所关于公司 2017
年年报的审计工作计划，并进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要
求；审议通过了《公司 2018 年度内部审计计划》；审议通过了《公司 2018 年度内部控
制自我评价计划》；审议通过了《关于北京同方吉兆科技有限公司总经理任中经济责任
审计报告》。
2、第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
2018 年 1 月 10 日，公司召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，出席
会议的独立董事为：蒋毅刚、何佳。会议审议通过了《同方股份有限公司董事、监事薪
酬管理制度》、《公司 2018 年度高级管理人员薪酬核定方案》。
3、第七届董事会提名委员会第四次会议
2018 年 1 月 11 日，公司召开第七届董事会提名委员会第四次会议，出席会议的独
立董事为：蒋毅刚、赵晶。会议审阅了公司财务总监、财务负责人候选人周海英先生的
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2018 年年度股东大会会议文件
个人履历等资料，审议通过了选举周海英先生任公司财务总监、财务负责人，并同意提
交公司董事会审议。
4、第七届董事会审计委员会第十一次会议及独立董事与年审会计师第二次见面会
2018 年 4 月 20 日，公司召开了第七届董事会审计委员会第十一次会议，出席会议
的独立董事为：何佳、蒋毅刚、赵晶。委员会审阅了信永中和会计师事务所审计的 2017
年同方股份有限公司财务会计报表，同意将该财务会计报表及审计报告提交董事会审核；
审议通过了《信永中和会计师事务所的 2017 年度公司审计工作总结报告》；审议通过
了《关于会计政策变更的议案》；审议通过了《续聘信永中和会计师事务所任公司 2018
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其 2017 年审计费用的议案》；审议
通过了《关于 2017 年度日常关联交易执行情况以及 2018 年度日常关联交易预计的议
案》；审议通过了《同方股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》，并同意将上述议
案提交董事会审议。
5、第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
2018 年 4 月 20 日，公司召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，出席
会议的独立董事为：蒋毅刚、何佳。会议审议通过了委员会审阅了 2017 年年报中披露
的公司董事、监事和高级管理人员薪酬。
6、第七届董事会战略委员会第二次会议
2018 年 4 月 20 日，公司召开了第七届董事会战略委员会第二次会议，出席会议的
独立董事为：蒋毅刚。会议审议通过了《关于 2017 年利润分配和资本公积不转增股本
的预案》，并同意将该预案提交董事会审议。
7、第七届董事会提名委员会第五次会议
2018 年 4 月 20 日，公司召开了第七届董事会提名委员会第五次会议，出席会议的
独立董事为：蒋毅刚、赵晶。会议审阅了公司控股股东清华控股有限公司提名的董事候
选人李艳和先生个人履历等资料，同意控股股东清华控股有限公司提名李艳和先生为公
司第七届董事会董事候选人，并同意提交董事会予以审议。会议审阅了公司高级管理人
员候选人张兴虎先生、燕宪文先生的个人履历等资料，审议通过了选举张兴虎先生、燕
宪文先生任公司高级管理人员，并同意提交公司董事会审议。
8、第七届董事会审计委员会第十二次会议
2018 年 4 月 26 日，公司召开了第七届董事会审计委员会第十二次会议，出席会议
的独立董事为：何佳、蒋毅刚。会议通过了公司 2018 年第一季度报告，并同意提交董
事会审议。
9、第七届董事会审计委员会第十三次会议
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2018 年年度股东大会会议文件
2018 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会审计委员会第十三次会议，出席会议的
独立董事为：何佳、蒋毅刚。会议审议通过了公司 2018 年半年度报告摘要及正文，并
同意提交董事会审议。
10、第七届董事会审计委员会第十四次会议
2018 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会审计委员会第十四次会议，出席会议的
独立董事为：何佳、蒋毅刚。会议审议通过了公司 2018 年三季度报告，并同意提交董
事会审议。
(三)了解公司经营情况
我们利用在公司参加现场会议的期间对公司实际经营情况进行了调查，与公司其他
董事、高管、董事会秘书、财务负责人、公司年度审计会计师和其他相关工作人员随时
保持沟通联系，能够及时了解公司的生产经营情况、重大决策的背景和思路以及相关议
案的报告内容；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的
宣传和报道，不断地加强对公司的认识。在日常工作中，公司对我们履行独立董事职责
提供了必要的配合和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)利润分配方案的情况
2018 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2017
年利润分配和资本公积不转增股本的预案》。在本次董事会召开前，公司召开了第七届
董事会战略委员会第二次会议，审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。我们作为
同方股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，我们作为同方股份有限公司独立董事，
对公司董事会拟定的 2017 年度利润分配和资本公积金不转增股本预案发表如下意见：
1、公司董事会拟定的 2017 年度利润分配和资本公积金不转增股本预案为：
以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 2,963,898,951 股为基准，向全体股东以
每 10 股派送现金红利 0.15 元(含税)，共 44,458,484.27 元,尚余可供分配的利润
7,205,300,266.51 元留待以后年度分配。资本公积不转增。
2、公司董事会在拟定 2017 年度利润分配和资本公积金不转增股本预案过程中，通
过多种渠道充分听取了中小股东的意见，决策程序和机制符合公司章程等相关政策规定。
3、公司董事会拟定的 2017 年度利润分配和资本公积金不转增股本预案符合中国证
监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在
损害股东利益的行为，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
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2018 年年度股东大会会议文件
(二)日常关联交易情况
2018 年 4 月 20 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2017 年度
日常关联交易执行情况以及 2018 年度日常关联交易预计的议案》。在本次董事会召开
前，公司召开了第七届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了该议案，并同意提交
董事会审议。作为公司独立董事，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们事先从公司获悉了有关交易事项的全部
资料，并发表了如下独立意见：
1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股
东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避
表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
(三)对外担保情况
报告期内，我们作为同方股份有限公司的独立董事，于 2018 年 4 月 20 日对公司
2018 年度为下属控参股子公司提供担发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于 2018 年度为下属控参股子公司提供担保事宜通知了独立董
事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对担保事宜的认可，独立董
事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；
3、本次交易涉及为关联方提供担保，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表
决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符
合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律
法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(四)变更部分董事的选举情况
2018 年 4 月 20 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分
董事的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第七届董事会提名委员会第五次会议
审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事对第七届董事会的董事候
选人李艳和先生的任职资格发表如下独立意见：
经审阅公司控股股东清华控股有限公司提名的李艳和先生任公司董事的相关资料，
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2018 年年度股东大会会议文件
经审阅李艳和先生的个人履历等资料，我们认为被提名人具备相关专业知识和相关决策、
监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，任职资格不存在《公司法》第 146
条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中
国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和公司章程等有关规定。
我们同意清华控股有限公司提名李艳和先生为公司董事会董事候选人，并同意提交股东
大会审议。
(五) 关于公司下属全资公司 THTF Energy-Saving 出资不超过 2 亿港币认购同方康
泰发行的股票的关联交易情况
2018 年 1 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关
于下属全资公司 THTF Energy-Saving 出资不超过 2 亿港币认购同方康泰发行的股票
暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资
料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并
对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次关于下属全资公司 Energy-Saving 出资不超过 2 亿元港币认
购同方康泰发行的股票暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要
的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文
件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中
小股东利益的情形；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符
合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程
序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律
法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(六) 关于公司下属全资子公司同方金控放弃投资企业优先受让权的关联交易情况
2018 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关
于下属全资子公司同方金控放弃投资企业优先受让权暨关联交易的议案》。作为公司独
立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进
行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次关于同方金控放弃对同方国信股权优先受让权暨构成关联交易
的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事
宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、同方国信为公司全资子公司同方金控与关联法人华融泰共同投资的企业，根据
14
2018 年年度股东大会会议文件
《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次放弃下属子公司股权的优先受权，构
成关联交易。
3、本次同方金控放弃对华融泰转让的同方国信股权的优先受让权，主要是综合考
虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略，不会对公司的生产经营、经
营成果产生重大影响。
综上，我们认为：同方金控本次放弃同方对国信股权优先受让权的事宜符合公司的
发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原
则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(七)高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 1 月 11 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任高级
管理人员的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第七届董事会提名委员会第四次
会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事对公司聘任高级管理
人员周海英先生发表如下独立意见：
经审阅高级管理人员候选人个人履历，未发现有《公司法》第 146 条的情况，以
及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员候
选人提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意董事会的聘任意见。
2018 年 4 月 20 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任高级
管理人员的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第七届董事会提名委员会第五次
会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事对公司聘任高级管理
人员张兴虎先生、燕宪文先生发表如下独立意见：
经审阅各位高级管理人员个人履历，未发现有《公司法》第 57 条、58 条的情况，
以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。各位高级管理
人员提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意董事会的聘任意见。
报告期内，公司高级管理人员薪酬考核及发放程序符合《公司章程》有关规定，在
公司领取的报酬与披露情况相符。
(八)聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期内，经于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会审议，股东大会
通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为 2018 年财务报告审计机构和内部控制审
计机构及支付其 2017 年审计费用的议案》，公司聘任会计师事务所程序符合《公司法》
和《公司章程》有关规定。
15
2018 年年度股东大会会议文件
报告期内，公司未更换会计师事务所。
(九)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2017 年度利润分配方案，公司董事会拟定的利润分配和资
本公积不转增股本方案为：以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 2,963,898,951 股为基
准，向全体股东以每 10 股派送现金红利 0.15 元(含税)，共 44,458,484.27 元。资本公
积不转增。公司利润分配方案均经董事会审议通过后，提交股东大会决策后实施，相关
决策及实施程序合法有效，现金分红政策的执行符合公司章程的规定及公司股东大会决
议的要求。
(十)关于会计政策变更的情况
2018 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相
关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，
并对该事项发表独立意见如下：
1、公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的
情形。
2、本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资
者提供更可靠、更准确的会计信息。
3、本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次
会计政策变更。
(十一)公司及股东承诺履行情况
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对公司及相关主体
承诺事项进行了自查。截至报告期末，公司不存在不符合上述监管指引要求的承诺和超
期未履行承诺的情况。公司及相关主体尚未履行完毕承诺的相关情况如下：
如未能
及时履 如未能
承诺时 是否有 是否及 行应说 及时履
承诺背 承诺 承诺
承诺方 间及期 履行期 时严格 明未完 行应说
景 类型 内容
限 限 履行 成履行 明下一
的具体 步计划
原因
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2018 年年度股东大会会议文件
2016 年，公司实施了向 承诺做
清华控股、紫光集团、 出的时
工银瑞信和博时基金 间 为
非公开发行股份的方 2015 年
案。本次发行完成后， 2 月 26
清华控股有限
公司向四名发行对象 日，应
公司、紫光集
发行股份 766,016,713 完成的
与再融 团有限公司、
股 份 股，募集资金总额为不 时间为
资相关 工银瑞信基金 是 是 不适用 不适用
限售 超过 550,000 万元。 2018 年
的承诺 管理有限公司
2 月 26
和博时基金管
根据非公开发行股票 日。
理有限公司
方案，四名交易对象承
诺其本次非公开发行
获得的公司股份限售
期为自本次发行结束
之日起 36 个月。
清华控股计划自 2018 清华控
年 6 月 21 日起 6 个月 股增持
内增持公司股票，累计 行为完
增持股票数量不低于 成后的
其他承 清华控股有限
其他 1000 万 股 、 不 超 过 6 个月 是 是 不适用 不适用
诺 公司
3500 万股，并在增持行 内。
为完成后的 6 个月内，
不转让增持部分的公
司股票。
(十二)信息披露的执行情况
报告期内，公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公
告，基本涵盖了公司所有的重大事项。2018 年公司信息披露未发生因信息披露违规而受
到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情形。
(十三)内部控制的执行情况
我们作为公司独立董事认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，未发现公司存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十四)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人
数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制
度履行职责和义务，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，其中审计委员
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2018 年年度股东大会会议文件
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中
有一名独立董事是会计专业人士。董事会及下属专业委员会在公司决策中充分考虑中小
股东利益，2018 年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出
有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
四、总体评价和建议
2018 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行了调查，有效的履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经
营等情况都定期进行了了解，随时把握公司生产经营动态。
2019 年，我们将本着对公司及股东利益高度负责的精神，认真履行独立董事职责，
继续发挥好独立董事的作用，保证公司董事会的客观公正与独立运作，提高公司决策水
平和经营业绩，同时不断提升自身的履职能力，继续独立、公正、勤勉、忠实地履行职
责和义务，为更好的维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。
以上报告已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2018 年年度股东大会会议文件
2018 年度监事会工作报告
一、监事会年度工作简介
1、本报告年度共召开监事会四次，分别是：
2018 年 4 月 20 日召开第七届监事会第八次会议，会议审议通过了公司 2017 年年
度报告正文及摘要；审议通过了《2017 年度监事会工作报告》；审议通过了《2017 年度
财务决算报告》；审议通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》；审议通过了
《关于 2017 年利润分配和资本公积不转增股本的预案》；审议通过了《公司 2017 年度
内部控制的自我评价报告》；审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
2018 年 4 月 26 日召开第七届监事会第九次会议，会议审议通过了公司 2018 年第
一季度报告；审议通过了对公司 2018 年第一季度报告的审核意见；
2018 年 8 月 28 日召开第七届监事会第十次会议，会议审议通过了公司 2018 年半
年度报告；
2018 年 10 月 29 日召开第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了公司 2018 年
第三季度报告。
2、列席年度内董事会和股东大会。
3、为确保股东的长期投资利益，根据董事会提出的“诚信务实、自律规范”的规范运作
原则，根据公司制定的以“计划预算管理、综合指标考核、公司监督运行”为核心的管
理模式和“发展＋合作”的发展战略，公司监事会在此基础上对公司依法运作情况进行
了监督和检查。
4、了解会计师事务所年度审计进程，对公司财务报告和内部控制制度进行监督和评价，
以保证公司会计信息的可靠性、真实性、完整性和合规性。
二、监事会独立意见
1、关于公司依法运作情况
监事会根据国家有关的法律和法规，重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方
式、会议议题、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职责、公司内部
管理制度等情况进行了监督和检查。
监事会认为，本年度召开的股东大会和董事会是按照公司法和本公司章程的要求，
履行了必要的会议程序和表决方式。董事会会议议题在涉及公司重大投资决策、担保、
关联交易、公司经营管理和资本运作方案等事项方面进行了充分调研与协商，维护了公
司股东的权益。董事及高级管理人员履行职责勤勉、尽责，无任何违纪违规和损害股东
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2018 年年度股东大会会议文件
权益的行为。公司的各项管理制度行之有效。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司财务进行了必要的监督和检查，审核了公司 2017 年度董事会工作报
告、2017 年度财务报告和 2017 年度利润分配方案、经信永中和会计师事务所审计，对
公司 2017 年年度会计报表确认并出具了无保留意见的审计报告。
监事会认为，公司财务部门认真贯彻国家有关企业会计制度及相关准则，建立健全
公司内部控制管理制度，逐步建立起一套有效的企业财务管理体系，使得公司经营管理
与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。公司 2017 年年度会计报表公
允地反映了公司的财务状况、2017 年度经营成果和现金流量情况。同意公司 2017 年度
利润分配方案。
3、收购或出售资产公允情况
本年度内，公司根据董事会投资授权权限审议通过了收购国都证券股份有限公司股
票等事宜。
经检查，公司监事会确信上述投资行为有利于公司长期利益，符合公司发展战略，
涉及关联交易的事项符合遵循“三公”原则。
4、关联交易情况
除日常关联交易外，公司还根据投资权限提交董事会、股东大会审议通过了认购同
方泰康产业集团股票、放弃下属子公司对同方国信股权优先受让权、公司全资子公司同
方金控参与设立苏州清弘环创基金等关联交易事宜。
经检查，公司监事会认为上述关联交易符合公司发展战略，关联交易协议的内容及
定价原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保
证了公司的利益，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，决策程序符
合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
5、内部控制制度建立健全及执行情况
本年度，监事会审议了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，监事会对公司董
事会内部控制自我评价报告无异议。
三、对公司 2018 年年度报告的审核意见
监事会对董事会编制的公司 2018 年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：
1、公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
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2018 年年度股东大会会议文件
管理制度的各项规定；
2、公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映出公司 2018 年度的经营管理和财务状
况等事项；
3、在提出本意见前，公司已针对年报编制和审议采取了内幕信息知情人登记等措
施。
以上报告已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2018 年年度股东大会会议文件
2018 年度财务决算报告
经信永中和会计师事务所对我公司编制的 2018 年 12 月 31 日资产负债表、2018 年
度利润表和 2018 年度现金流量表的审计，确认：
1、本年度营业收入为 24,832,976,037.59 元；利润总额为-3,442,361,782.66 元，
年 末 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -3,879,776,932.07 元 。 总 资 产 为
63,609,640,361.55 元，归属于母公司股东权益 15,991,391,375.25 元。经营活动产生
的现金流量净额为-525,453,478.46 元。
2、基本每股收益为-1.3090 元、加权平均净资产收益率为-20.82%，扣除非经常性
损益后加权平均净资产收益率为-22.60%。
3、根据公司 2018 年度财务审计报告，公司在 2018 年实现归属于母公司股东的净
利润-3,879,776,932.07 元，累计未分配利润共计 3,325,523,323.07 元。
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第十二次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
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2018 年年度股东大会会议文件
关于 2018 年度计提资产减值准备的议案
一、本次计提资产减值准备情况概述
为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年度
审计机构的审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资
产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准
备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2018 年度计提各类资产减值准备人民币
359,536.70 万元，具体情况如下：
单位：万元
本年增加 本年减少
项目 年初余额 年末金额
本年计提 合并增加 汇率变动 转回 合并减少 转出
坏账减值准备 193,052.25 55,868.01 24.35 2,230.11 2,807.88 711.68 4,499.38 243,155.78
存货减值准备 75,356.51 58,854.29 0.00 238.23 1,084.79 1,041.03 7,148.21 125,175.01
可供出售金融资产减值准备 177.78 31,271.01 150.00 0.00 0.00 0.00 0.00 31,598.80
长期股权投资减值准备 37,222.90 104,541.99 0.00 11.72 0.00 0.00 0.00 141,776.61
固定资产减值准备 69,243.85 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 15,249.13 53,994.72
在建工程减值准备 1,464.11 72.14 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,536.26
无形资产减值准备 481.19 6,100.00 0.00 14.76 0.00 0.00 0.00 6,595.94
商誉减值准备 1,207.20 106,721.92 0.00 2.99 0.00 0.00 0.00 107,932.11
合计 378,205.80 363,429.37 174.35 2,497.81 3,892.68 1,752.71 26,896.72 711,765.22
二、本次计提资产减值准备主要情况说明
1.坏账减值准备
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法
偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏
账准备。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏
账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规
定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 1000 万元的应收款项视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备
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2018 年年度股东大会会议文件
(2)按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一
起以应收款项的账龄、交易对象、款项性质等为信用风险特征划分组合，根据以前年度
与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结
合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准
备。账龄组合按账龄分析计提坏账准备，其他组合以其信用风险特征来确定。
应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 1% 1%
1-2 年 5% 5%
2-3 年 15% 15%
3-4 年 30% 30%
4-5 年 50% 50%
5 年以上 100% 100%
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单 项 计 提 坏 账 准 备 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征
的理由 的应收款项
坏 账 准 备 的 计 提 方 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准
法 备
2018 年度，公司计提坏账准备 53,060.13 万元，主要为按账龄分析法计提的坏账准
备。
2. 存货跌价准备
年末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：年末存货按成本与可变现
净值孰低原则计价；年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全
部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货
跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净
值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
2018 年度，公司存货跌价准备计提结果如下：
单位：元
本年增加 本年减少
项目 年初余额 年末余额
计提 汇率变动 转回 转出 其他
在途物资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
原材料 142,007,354.10 105,088,515.14 234,529.63 48,495.39 4,679,944.95 0.00 242,601,958.53
包装物 150,939.40 0.00 0.00 29,473.00 0.00 0.00 121,466.40
低值易耗品 219,562.49 2,700.44 0.00 0.00 0.00 0.00 222,262.93
24
2018 年年度股东大会会议文件
库存商品 251,709,067.91 127,865,206.10 1,628,892.73 2,803,804.47 14,952,967.80 10,410,337.33 353,036,057.14
委托加工物资 176,888.99 0.00 0.00 176,831.33 0.00 0.00 57.66
委托代销商品 167,203.56 177,999.74 0.00 0.00 0.00 0.00 345,203.30
发出商品 102,833,298.44 107,093,824.63 0.00 0.00 669,326.99 0.00 209,257,796.08
在产品 186,643,516.83 5,332,123.10 518,923.94 1,784,627.20 51,179,820.57 0.00 139,530,116.10
工程施工 69,657,290.43 242,982,551.95 0.00 6,004,705.31 0.00 0.00 306,635,137.07
合计 753,565,122.15 588,542,921.10 2,382,346.30 10,847,936.70 71,482,060.31 10,410,337.33 1,251,750,055.21
3. 可供出售金融资产减值准备
2018 年度，公司可供出售金融资产减值准备计提情况如下：
单位：元
可供出售金融资产减值准备
被投资单位
期初余额 本期计提 合并范围增加 本期减少 期末余额
陕 西 广 电网 络 传媒
0.00 188,283,826.50 0.00 0.00 188,283,826.50
(集团)股份有限公司
同 方 康 泰产 业 集团
0.00 121,350,912.88 0.00 0.00 121,350,912.88
有限公司
杭 州 热 秀网 络 技术
756,680.98 0.00 0.00 0.00 756,680.98
有限公司
佛 山 市 南海 区 联合
广 东 新 光源 产 业创 691,735.71 1,684,376.29 0.00 0.00 2,376,112.00
新中心
湖 北 银 雨照 明 有限
329,423.77 -28,334.80 0.00 0.00 301,088.97
公司
真明丽（北京）光电
0.00 419,360.22 0.00 0.00 419,360.22
科技研究院
太极华方（北京）系
0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00
统工程有限公司
光环有云（北京）网
0.00 0.00 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00
络服务有限公司
合计 1,777,840.46 312,710,141.09 1,500,000.00 0.00 315,987,981.55
其中，公司对因存在股票价格持续大幅下跌情形的广电网络、同方康泰计提了减
值准备分别为 1.88 亿元和 1.21 亿元。
4. 无形资产减值准备
公司 2018 年度对同方非同一控制下企业合并取得的全资子公司北京壹人壹本信息
科技有限公司形成的商标权计提无形资产减值准备 6,100.00 万元。
5. 长期股权投资减值准备
25
2018 年年度股东大会会议文件
本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投
资。本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
2018 年度，公司长期股权投资减值准备计提情况如下：
单位：元
被投资单位名称 年初金额 本年计提 汇率变动 年末金额
深圳市华融泰资产管理有
255,984,588.34 382,001,078.30 0.00 637,985,666.64
限公司
中国医疗网络有限公司 77,929,934.60 663,418,787.48 0.00 741,348,722.08
山西左云晋能新能源发电
21,153,563.00 0.00 0.00 21,153,563.00
有限公司
天津北方移动传媒有限公
13,089,387.46 0.00 0.00 13,089,387.46
司
Lime PC Multimedia
2,327,202.38 0.00 117,175.72 2,444,378.10
Technologies Co.,Limited
广州同艺照明有限公司 1,560,000.00 0.00 0.00 1,560,000.00
Technovator Qatar 184,361.40 0.00 0.00 184,361.40
合计 372,229,037.18 1,045,419,865.78 117,175.72 1,417,766,078.68
其中，公司下属参股公司深圳市华融泰资产管理有限公司因受到其投资的华控赛格、
同方康泰股价下跌、业绩亏损的影响，下属参股公司中国医疗网络有限公司因业绩亏损，
出现减值迹象，公司对其分别计提了长期股权投资减值 3.82 亿元和 6.63 亿元。
6. 商誉减值准备
2018 年度，公司商誉减值准备计提情况如下：
单位：元
本年增加 本年减少
被投资单位名称 年初余额 汇率变 年末余额
计提 汇率变动 处置
动
北京壹人壹本信息
0.00 902,329,518.71 0.00 0.00 0.00 902,329,518.71
科技有限公司
同方友友控股有限
0.00 127,224,330.86 0.00 0.00 0.00 127,224,330.86
公司
UnitedStack(China)
0.00 37,665,398.27 0.00 0.00 0.00 37,665,398.27
Corporation
广东同方照明有限
4,079,128.94 0.00 0.00 0.00 0.00 4,079,128.94
公司
清芯光电有限公司 4,041,174.42 0.00 0.00 0.00 0.00 4,041,174.42
北京同方软件股份
1,993,272.21 0.00 0.00 0.00 0.00 1,993,272.21
有限公司
26
2018 年年度股东大会会议文件
北京同方吉兆科技
1,286,280.05 0.00 0.00 0.00 0.00 1,286,280.05
有限公司
Neo-Neon-
619,409.31 0.00 29,854.89 0.00 0.00 649,264.20
EruopeGmbH
江西同方昌明消防
52,740.49 0.00 0.00 0.00 0.00 52,740.49
车辆有限公司
合计 12,072,005.42 1,067,219,247.84 29,854.89 0.00 0.00 1,079,321,108.15
其中，公司对因进行商誉减值测试、存在估值下调情形的壹人壹本计提商誉减值
9.02 亿元；对因股票价格下跌导致公允价值减少的同方友友计提商誉减值 1.27 亿元。
三、本次计提资产减值准备对公司业绩的影响
2018 年度公司共计计提各项减值准备 359,536.70 万元，对 2018 年度合并报表利润
总额影响 359,536.70 万元。
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第十二次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
27
2018 年年度股东大会会议文件
关于 2018 年利润分配和资本公积不转增股本的预案
一、公司 2018 年度利润分配预案
公司 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司近三年利润分配情况
公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案为：
每 10 股 占合并报表中
每 10 股 派息数 每 10 股 现金分红的数 分红年度合并报表中归属 归属于上市公
分红
送红股数 (元) 转增数 额 于上市公司普通股股东的 司普通股股东
年度
（股） （含 （股） （含税） 净利润 的净利润的比
税） 率(%)
2018 年 - 0 - 0 -3,879,776,932.07 0
2017 年 - 0.15 - 44,458,484.27 103,639,266.92 42.90
2016 年 - 2.5 - 740,974,737.75 4,302,329,273.65 17.22
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第十二次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
28
2018 年年度股东大会会议文件
关于续聘信永中和会计师事务所作为 2019 年财务报告审计机构
和内控审计机构及支付其 2018 年审计费用的议案
公司认为信永中和会计师事务所在本次年度审计过程中表现出较高的工作水准，现
有执业资格具备受聘条件，因此，拟续聘请信永中和会计师事务所为公司 2019 年度的
财务报告审计机构和内控审计机构。
公司按照行业标准和惯例，并根据会计师事务所在审计过程中的实际工作量，与信
永中和会计师事务所协商，公司拟定支付的 2018 年审计报酬约为 440 万元，其中财务
审计报酬为 380 万元，内控审计报酬为 60 万元。
信永中和会计师事务所自 2001 年公司聘用以来已经连续服务十八年，前三年公司
向其支付的财务审计报酬分别为：2017 年 355 万元、2016 年 355 万元、2015 年 320 万
元；公司向其支付的内控审计报酬为：2017 年 60 万元、2016 年度 60 万元、2015 年度
60 万元。
2018 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年
（本年度）
财务报告审计报酬 320 万元 355 万元 355 万元 380 万元
内控审计报酬 60 万元 60 万元 60 万元 60 万元
此外，信永中和会计师事务所在 2018 年 5 月中国注册会计师协会发布的“2017 年
度业务收入前 100 名会计师事务所信息”排定的名次中，排名第 10 位。（2018 年排名
情况尚未公布）
29
2018 年年度股东大会会议文件
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会提请股东大
会就下列事项表决：
1、同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司 2019 年财务报告审计机构；
2、同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司 2019 年内部控制审计机构；
3、同意向信永中和会计师事务所支付 2018 年审计费用 440 万元，其中财务审计报
酬为 380 万元，内控审计报酬为 60 万元。
30
2018 年年度股东大会会议文件
关于 2018 年度日常关联交易执行情况以及 2019 年度日常关联交
易预计的议案
一、关于对关联方认定情况的说明
1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方
根据清华控股有限公司于 2010 年 10 月 25 日下发的《关于清华控股有限公司实际
控制人的通知》(清控发字〔2010〕1 号)规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。
因此公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司直接持有公司 25.75%的
股权，通过其下属控股公司紫光集团有限公司间接持有公司 2.35%股权，共计持有公司
28.10%股权，系公司控股股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指
引》的规定，清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。
2、因关联自然人兼任或控制形成的关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）10.1.3 条第（三）款规定，公
司还存在因清华控股董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联方。
3、对公司有重要影响的子公司之持股 10%以上的股东为公司关联方
根据上海证券交易所于 2011 年 3 月 8 日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》
中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的股东增补为上市公司
的关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有 10%以上股份的单位和个人列为
关联方。
二、公司发生关联交易的情形
31
2018 年年度股东大会会议文件
在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在两类情况：
第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易以及与其他关联方发生的贸易、服务
类日常关联交易，主要包括：（1）公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为
主的技术服务和专利等技术成果授权使用、公司各产业与清华大学各学科院系之间进行
的联合技术研发等的日常交易；（2）存在与清华控股及其下属子公司、因关联自然人兼
任或控制形成的关联方之间发生的日常经营类关联交易。
第二类是与清华控股及其他关联方发生的股权投资转让、共同投资类偶发性关联交
易，上述交易均按照实际交易情况提请董事会或股东大会单独审议。
三、2018 年关联交易情况
经公司 2017 年年度股东大会审议，公司 2018 年实际发生日常关联交易汇总情况如
下：
交易事项 2018 年 实 际 2018 年 预 计
序号 差异金额 2017 年实际发生额
(单位：万元) 发生额 发生额
1 销售商品、提供劳务 17,668.75 20,000.00 -2,331.25 14,104.26
2 购买商品、接受劳务 24,781.68 70,000.00 -45,218.32 26,885.37
3 支付许可授权费 8,461.86 10,000.00 -1,538.14 8,831.55
4 联合研发 2,113.01 15,000.00 -12,886.99 4,538.83
5 对外捐赠 80.00 2,000.00 -1,920.00 290.89
合计 53,105.30 117,000.00 -63,894.70 54,650.91
本年度，公司对清华大学、清华控股和其他关联方购买商品、接受劳务实际发生额
与预计发生额差异较大，系因原预计与关联方深圳华控赛格股份有限公司实施环境综合
治理业务合作，但因项目推进较慢未能如期发生所致。2018 年度日常关联交易实际发生
额总金额未超出预计发生额总金额。
四、2019 年度日常关联交易的预计情况
1、与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方的日常交易
2019 年度，预计公司主要存在与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关
联方的日常经营性关联交易，具体预计如下：
交易事项 2019 年度
序号
(单位：万元) 预计发生额
1 销售商品、提供劳务 20,000.00
2 购买商品、接受劳务 30,000.00
3 支付许可授权费 15,000.00
32
2018 年年度股东大会会议文件
4 联合研发 15,000.00
5 对外捐赠 1,000.00
合计 81,000.00
2、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营
带来风险，本公司的独立经营不受影响。
3、定价政策和定价依据
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
4、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄
厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系
的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。
公司认为，公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股和其他关联方发生的日常
交易多系技术服务与技术成果使用，以及与公司主营业务相关的日常经营业务，公司众
多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术
实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。公司历年日常经
营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，
不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的
利益。
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
33
2018 年年度股东大会会议文件
关于申请 2019 年年度银行综合授信额度及授权下属控参股子公
司使用并为其提供担保的议案
一、业务背景
根据央行和银监会有关规定，各银行应对集团级企业客户的授信业务实行统一管理，
并采取集团授信管理模式。在此制度背景下，各银行均严格控制针对集团客户的多头授
信、过度授信和不适当分配授信额度等风险因素，以期在防范信贷风险的基础上，通过
提供更趋多样化的服务，进一步争取和维系优质客户。
为适应银行的集团授信业务模式，公司针对综合授信额度的申请与使用采取了集中
管理原则，即由各产业单位及控参股公司根据战略规划和经营计划通过集团总部统一向
合作银行申请授信额度，然后根据集团所属各产业单位的业务发展和资金需求情况分配
使用，并根据银行对具体使用集团授信的下属控参股公司的评估结果，在必要时为其提
供増信担保。从实际效果来看，集团授信管理既有利于公司各产业单位及下属控参股公
司在信贷资源方面的申请、使用、调剂和监控，又有利于争取更多样的融资服务、更优
惠的融资条件以及更稳定的融资支持，为公司业务发展提供有力保障。
二、2018 年度各商业银行为公司核准的综合授信额度
公司于 2018 年度获得 22 家银行核准的综合授信额度共计 364.17 亿元人民币（如
无特别说明，本议案以下货币单位均为人民币），具体情况如下表所示：
授信金额
授信银行
（单位：人民币亿元）
中国银行 49.91
北京银行 38.40
建设银行 35.65
邮政储蓄银行 33.00
农业银行 22.50
中国进出口银行 21.00
工商银行 18.21
北京农商行 16.00
光大银行 15.50
华夏银行 14.60
中信银行 12.00
招商银行 11.00
浙商银行 10.50
广发银行 10.50
民生银行 10.00
交通银行 10.00
宁波银行 8.00
34
2018 年年度股东大会会议文件
授信金额
授信银行
（单位：人民币亿元）
兴业银行 7.50
平安银行 5.00
星展银行（中国） 7.20
华侨永亨银行（中国） 4.50
汇丰银行（中国） 3.20
合计 364.17
三、2019 年度拟向各商业银行申请的综合授信额度
银行对集团公司的综合授信有效期大多为 12 个月。为确保公司信贷业务持续开展、
满足生产经营资金需求、降低债务融资成本、提高资金运作效率、合理调剂银行间与地
区间授信资源，建议公司于 2019-2020 年度期间，向以下 25 家银行申请或保持约 485.20
亿元综合授信额度，具体情况如下表所示：
授信金额
授信银行
（单位：人民币亿元）
中国银行 55.00
国家开发银行 50.00
北京银行 42.00
建设银行 40.00
邮政储蓄银行 33.00
中国进出口银行 30.00
农业银行 25.00
工商银行 25.00
华夏银行 20.00
光大银行 17.00
北京农商行 16.00
中信银行 13.00
招商银行 13.00
宁波银行 12.00
浙商银行 11.00
广发银行 11.00
交通银行 11.00
民生银行 10.00
兴业银行 10.00
江苏银行 10.00
平安银行 5.00
富邦华一银行 8.00
星展银行（中国） 10.20
华侨永亨银行（中国） 4.50
汇丰银行（中国） 3.50
35
2018 年年度股东大会会议文件
授信金额
授信银行
（单位：人民币亿元）
合计 485.20
公司拟于 2019-2020 年度期间，向上述银行申请或保持的综合授信额度较 2018 年
底实际存续规模增长 121.03 亿元，增幅较大，主要为确保在货币政策不确定性加大的情
况下公司仍能够保持信贷资源的充足度和灵活性，因此除原有各合作银行适度调增授信
额度外，另新增国家开发银行、江苏银行及富邦华一银行授信额度，以利充实公司日常
经营所需信贷。
四、拟纳入集团授信体系的控参股公司
在综合授信额度的使用上，由于各银行还将对具体信贷业务做逐笔审核，因此，本
议案拟将公司具有实际控制力或重大影响力的控参股公司尽可能纳入集团授信体系，以
备用时之需。建议于 2019-2020 年度期间，纳入各银行集团综合授信体系的控参股公司
详见本议案附件“拟纳入集团授信体系的控参股公司清单”。
五、关于为资产负债率超过或接近 70%的子公司提供担保的情况说明
截至 2018 年底，本议案附件拟纳入集团授信体系的控参股公司中，资产负债率超
过或接近 70%的单位包括：
同方威视技术股份有限公司及其部分下属子公司因主要依托自身商业信用和预
收货款开展高科技安检产品产销及相关技术服务业务，导致资产负债率超过或
接近 70%；
北京同方星阑科技有限公司因处于业务创立初期，主要依托自有资金及和集团
内部资金支持开展军队训练基地和金融系统领域的项目开发业务，导致资产负
债率超过 70%；
同方国际信息技术有限公司（TongFang HongKong Limited）及其部分下属子公
司、同方国际有限公司（TongFang Global Limited）及其部分下属子公司因主要
依托自身商业信用、贸易融资工具及集团内部资金支持开展大规模消费类电子
产品经销业务，导致资产负债率超过 70%；
沈阳同方多媒体科技有限公司因主要依托自身商业信用和流动资金贷款开展平
板电视、背光模组及相关配件产销业务，导致资产负债率超过 70%；
北京同方软件股份有限公司及其部分下属子公司因依托自身商业信用和流动资
金贷款开展电子政务系统、城市数据中心与物联网应用软件开发、销售及营运
业务，导致资产负债率超过或接近 70%；
同方赛威讯信息技术有限公司依托自有资金及商业信用开展检察院信息系统开
发、军用软件开发、无线信号探测设备的生产销售、卫星地面应用系统集成等业
36
2018 年年度股东大会会议文件
务，由于软件技术研发及项目开发周期长、前期投入大，导致资产负债率超过
70%。
北京同方吉兆科技有限公司因依托集团内部资金支持和自身商业信用开展广播
电视发射、通信信道及相关控制设备产销业务，导致资产负债率超过 70%；
同方锐安科技有限公司因信托自身商业信用和集团内部资金支持开展出入口安
全管控产品研发和产销业务，导致资产负债率超过 70%
同方泰德国际科技有限公司（Technovator International Limited）下属子公司同方
节能工程技术有限公司及其部分下属子公司因主要依托集团内部资金支持并匹
配项目周期信贷开展合同能源管理、节能工程总包及智能城市热网解决方案业
务，导致资产负债率超过或接近 70%；
同方人工环境有限公司下属子公司无锡人工环境有限公司因依托自身商业信用
和集团内部资金支持开展小型燃煤锅炉替代式压缩热泵的产销售业务，导致资
产负债率接近 70%。
同方人工环境有限公司下属子公司同方节能装备有限公司因依托自身商业信用
和集团内部资金支持开展城市热源级大型吸收式热泵装备的产销业务，导致资
产负债率超过 70%。
清华同方（海外）创业投资公司（Resuccess Investments Limited）下属子公司北
京同方光电环境有限公司、广东同方科技园有限公司(原鹤山同方照明科技有限
公司）和同方光电（香港）有限公司下属子公司深圳市同方光电科技有限公司因
主要依托自身商业信用或集团内部资金支持开展节能照明产品产销及相关工程
业务，导致资产负债率超过或接近 70%；
淮安同方水务有限公司及其部分下属子公司、南京同方水务有限公司及其部分
下属子公司、淮安同方控源截污工程有限公司、淮安空港同方水务有限公司因
采取 BOT、TOT、PPP 等特许经营模式提供污水处理、供水服务及配套管线运
维业务，并匹配项目周期信贷和集团内部资金支持，导致资产负债率超过或接
近 70%；
同方金融控股（深圳）有限公司及其部分下属子公司因主要依托金融机构信贷
融资及集团内部资金支持开展日常运营及相关投资业务，导致资产负债率超过
或接近 70%；
清华同方（海外）创业投资公司（Resuccess Investments Limited）及其部分下属
子公司因主要依托自身商业信用、金融机构信贷融资及集团内部资金支持开展
产业运营及相关投资并购业务，导致资产负债率超过或接近 70%；
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，公司提请股东大会就下
列事项表决：
37
2018 年年度股东大会会议文件
1、同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请 485.20
亿元的综合授信额度
2、同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时
为其提供担保；
3、同意为上述资产负债率超过或接近 70%的控参股公司在集团授信项下的信贷业
务提供担保。
附件：
拟纳入集团授信体系的控参股公司清单
同方威视技术股份有限公司及其下属子公司
北京同方实业有限公司及其下属子公司
同方工业有限公司及其下属子公司
同方赛威讯信息技术有限公司
同方工业信息技术有限公司
同方电子科技有限公司
同方江新造船有限公司
北京同方星阑科技有限公司
同方知网（北京）技术有限公司
同方知网数字出版技术股份有限公司
同方计算机有限公司及其下属子公司
同方国际信息技术有限公司（TongFang HongKong Limited）及其下属子公司
沈阳同方多媒体科技有限公司
同方国际有限公司（TongFang Global Limited）及其下属子公司
北京壹人壹本信息科技有限公司
北京珠穆朗玛移动通信有限公司
山东同方鲁颖电子有限公司
沂南同皓电子元件有限公司
北京同方光盘股份有限公司
北京同方软件股份有限公司及其下属子公司
北京同方凌讯科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
同方锐安科技有限公司
同方泰德国际科技（北京）有限公司及其下属子公司
同方节能工程技术有限公司及其下属子公司
同方人工环境有限公司
无锡同方人工环境有限公司
同方节能装备有限公司
38
2018 年年度股东大会会议文件
同方光电（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
广东同方照明有限公司
深圳市同方光电科技有限公司
同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其下属子公司
广东同方科技园有限公司（原鹤山同方照明科技有限公司）
同方证券有限公司（Tongfang Securities Limited ）
广东同方灯饰有限公司
北京同方光电环境有限公司
淮安同方水务有限公司及其下属子公司
南京同方水务有限公司及其下属子公司
淮安同方控源截污工程有限公司
淮安空港同方水务有限公司
同方环境股份有限公司
同方科技园有限公司及其下属子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其下属子公司
清华同方（海外）创业投资公司（Resuccess Investments Limited）及其下属子公
司
同方大健康产业有限公司及其下属子公司
北京同方华光系统科技有限公司
39
2018 年年度股东大会会议文件
关于为下属控参股子公司提供担保的议案
一、担保情况概述
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 90.30 亿元，占公司净资产的 56%，
其中对控股子公司的担保余额为 85.30 亿元，占公司净资产的 53%。
二、2018 年度担保发生额情况
公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司为下属控参股子公司提供担保的议
案》，同意公司在 2017 年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保；同意自 2017
年年度股东大会审议通过该议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，
在经审批授权的为下属控参股子公司提供担保额度之内发生的具体担保事项（包括但不
限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公
司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等），授权公司董事长或总裁根据公司实际
需求办理相关事宜，并签署所需文件。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司经营和并购用途的债务融资担保余额约合 90.30 亿
元；2018 年度，实际担保发生额为 72.81 亿元。公司 2018 年度对外担保发生额预计情
况与实际发生情况如下：
2018 年度预计担保
控参股公司(含其下属子公司) 2018 年度实际担保
发生额（经 2017 年
单位：人民币万元 发生额
度股东大会批准）
控股子公司：
同方威视技术股份有限公司 185,410.00 102,015.38
同方工业有限公司 20,000.00 8,845.00
同方计算机有限公司 45,000.00 55,362.15
同方国际信息技术有限公司 60,000.00 19,147.27
同方国际有限公司 101,280.10 92,087.45
沈阳同方多媒体科技有限公司 193,000.00 196,780.72
北京壹人壹本信息科技有限公司 5,500.00 990.00
山东同方鲁颖电子有限公司 9,000.00 3,700.00
北京同方软件股份有限公司 12,000.00 8,816.43
北京同方凌讯科技有限公司 2,000.00 0.00
北京同方吉兆科技有限公司 1,000.00 0.00
同方泰德国际科技有限公司 20,000.00 2,058.96
同方人工环境有限公司 25,000.00 6,920.00
同方友友控股有限公司 180,684.00 8,863.20
淮安同方水务有限公司 14,019.00 0.00
南京同方水务有限公司 48,981.00 9,990.00
淮安同方控源截污工程有限公司 30,000.00 0.00
40
2018 年年度股东大会会议文件
淮安空港同方水务有限公司 7,000.00 0.00
同方金融控股（深圳）有限公司 120,000.00 0.00
清华同方（海外）创业投资公司 270,017.00 205,896.00
参股子公司：
深圳市华融泰资产管理有限公司 50,000.00 20,000.00
同方投资有限公司 22,900.00 0.00
同方环境股份有限公司 19,000.00 0.00
合计 1,441,791.10 741,472.57
子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整 -71,251.16 -13,384.80
总计 1,370,539.94 728,087.77
其中，公司对同方计算机有限公司及沈阳同方多媒体科技有限公司 2018 年度实际
担保发生额超出预计担保发生额，系根据实际经营状况出于降低融资成本、均衡境内外
融资结构的考虑，加大其境内融资额度并同步减少其关联企业境外融资额度所致。公司
2018 年度整体对外担保发生额未超出预计。
2018 年度实际担保发生额与年初预计担保发生额差距较大，主要原因包括：
1、控股子公司淮安同方水务有限公司、南京同方水务有限公司、淮安同方控源截污
工程有限公司、淮安空港同方水务有限公司原拟新增的 BOT/TOT/PPP 专项贷款因项目
招投标或实施进度延迟及金融机构审批进度未达预期等因素，导致部分相关担保融资未
于年内发生；
2、控股子公司同方友友控股有限公司原计划取得贸易融资贷款、固定资产贷款及境
外高级无抵押债券，用于扩大各类照明产品海内外贸易平台规模、科技园区建设以及用
于支持其下属子公司同方证券、同方财务开展各类业务，由于科技园区项目实施方案变
化以及境外债券价格飙涨等原因，相关融资未全部按计划取得，导致部分相关融资担保
未于年内发生；
3、控股子公司清华同方（海外）创业投资公司（Resuccess Investments Limited）原
计划于年内新增流动资金贷款、项目专项贷款及境外高级定息美元债券，用于境外并购、
偿还银行贷款及补充子公司营运资金，由于实际资金需求以及市场价格等因素，相关融
资未全部按计划取得，导致部分相关融资担保未于年内发生；
4、控股子公司同方金融控股（深圳）有限公司原拟新增用于产业并购及相关资本运
作的负息债务融资，由于实际资金需求变化以及相关金融机构审批进度等因素，导致相
关担保融资未于年内发生；
5、控股子公司同方威视技术股份有限公司、同方工业有限公司、同方泰德国际科技
有限公司、同方人工环境有限公司以及参股子公司同方环境股份有限公司等单位通过提
高自身经营周转效率、发挥商业信用优势，有效控制了公司担保项下的债务融资增量。
41
2018 年年度股东大会会议文件
三、拟为下属子公司 2019 年度提供担保的情况
现就拟为下属子公司(含其下属子公司及下属子公司之间担保)于 2019 年因经营需
求发生的担保情况汇总如下：
单位：人民币万元
控参股公司 2019 年度预计担保
(含其下属子公司) 发生额
同方威视技术股份有限公司 155,050.00
同方工业有限公司 12,500.00
同方计算机有限公司 85,000.00
同方国际信息技术有限公司 83,200.00
同方国际有限公司 88,323.30
沈阳同方多媒体科技有限公司 86,000.00
北京壹人壹本信息科技有限公司 10,000.00
山东同方鲁颖电子有限公司 9,000.00
北京同方软件股份有限公司 10,000.00
北京同方凌讯科技有限公司 2,000.00
同方人工环境有限公司 12,000.00
同方友友控股有限公司 10,946.10
淮安同方水务有限公司 14,000.00
南京同方水务有限公司 30,680.00
淮安同方控源截污工程有限公司 42,537.00
清华同方（海外）创业投资公司 201,075.00
同方大健康产业有限公司 2,700.00
控股子公司担保合计 855,011.40
同方环境股份有限公司 15,000.00
参股子公司担保合计 15,000.00
债务融资担保合计 870,011.40
子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整 -18,088.18
担保总计 851,923.22
四、被担保人情况
截至 2018 年 12 月 31 日，拟被担保的下属控参股子公司基本情况如下：
单位：人民币万元
42
2018 年年度股东大会会议文件
序 公司对其 2018 年末总 2018 年末负 2018 年度 2018 年度
单位名称 注册资本 主营业务
号 持股比例 资产 债总额 营业收入 归母净利润
同方威视技 射线安防检查系统、核仪
1 术股份有限 18,500 71.25% 器仪表的研发、生产、销 1,178,066.91 800,266.75 537,831.40 60,389.94
公司 售及相关技术服务
同方工业有 军民用通讯产品和电子设
2 60,000 100.00% 179,835.11 72,124.63 100,342.30 -5,121.77
限公司 备购销业务
同方计算机 个人计算机及相关外围设
3 135,000 100.00% 323,662.33 167,323.74 313,059.24 -11,974.66
有限公司 备的研发、生产、销售
同方国际信
计算机产品的海外研发与
4 息技术有限 800 万美元 100.00% 129,242.43 118,472.64 531,436.99 -70.83
购销
公司
同方国际有 液晶平板电视等多媒体产
5 1,000 万美元 100.00% 206,514.77 219,830.04 353,563.06 -16,889.27
限公司 品的海外购销
液晶平板电视及数字音视
沈阳同方多
频产品、信息技术产品的
6 媒体科技有 187,500 100.00% 216,711.17 169,106.45 135,791.67 -31,819.60
技术开发、生产销售、技
限公司
术服务、技术咨询等业务
移动通讯终端、手机、多
北京壹人壹
媒体产品的研发、生产、
7 本信息科技 10,000 100.00% 97,787.31 24,209.26 84,625.12 -15,051.25
销售及因特网信息服务业
有限公司
务
山东同方鲁 交/直流陶瓷电容器、片式
8 颖电子有限 8,000 97.00% 电感器、片式陶瓷滤波器 17,943.04 10,259.11 8,438.58 -827.58
公司 产销业务
北京同方软 物联网系统应用、支撑和
9 件股份有限 4,100 90.24% 过程控制软件及相关硬 44,512.03 39,466.95 29,959.30 651.03
公司 件、增值电信业务
家庭及移动多媒体视频网
络的投资、建设与运营，
北京同方凌 数字电视系统组网集成、
1
讯科技有限 25,000 94.48% 应急平台系统设计和建 20,533.25 1,178.41 2,510.57 102.82
0
公司 设；用户管理与控制等网
络运营平台产品的研发和
销
1 同方人工环 中央空调机组、空气和水
43,358 100.00% 151,391.69 77,015.42 86,406.44 2,213.51
1 境有限公司 净化系统的生产、销售
照明和装饰类终端产品的
1 同方友友控 50,000 万港 研发、生产、销售；科技
64.81% 250,286.64 80,086.31 67,876.65 13,960.05
2 股有限公司 元 园开发；证券及投融资业
务
1 淮安同方水 污水处理项目投资、建设、
18,600 49.55% 49,454.11 25,921.04 6,693.56 1,485.67
3 务有限公司 运营业务
43
2018 年年度股东大会会议文件
序 公司对其 2018 年末总 2018 年末负 2018 年度 2018 年度
单位名称 注册资本 主营业务
号 持股比例 资产 债总额 营业收入 归母净利润
水务项目的投资、运营管
1 南京同方水
43,600 100.00% 理、工程建设、技术应用、 68,169.11 33,014.23 9,207.13 2,327.81
4 务有限公司
技术开发等
淮安同方控
1 水务项目投资、建设、运
源截污工程 51,927 100.00% 26,444.78 13,912.00 1,618.40 396.16
5 营业务
有限公司
清华同方（海
1
外）创业投资 2,000 万美元 100.00% 产业投资与管理 1,446,543.17 1,169,874.03 167,809.45 -21,484.45
6
公司
医学研究与试验发展；医
同方大健康 疗器械的技术开发、技术
1
产业有限公 100,000 100.00% 咨询、技术服务；健康管 6,165.09 276.21 28.30 -1,132.38
7
司 理、健康咨询；医院管理；
集中养老服务
大气污染治理、水处理、
1 同方环境股 固体废弃物处理和资源化
17,792 31.50% 108,540.05 66,725.34 39,738.36 -2,876.03
8 份有限公司 等领域的工程总承包及相
关的技术服务
其中，被担保对象中：
同方环境股份有限公司设立于 2003 年 9 月，系公司持股 31.5%的参股子公司。同
方环境拟于 2019 年申请新增 15,000 万元流动资金贷款，用于新增合同项目的营运资金
需求，在该公司以自身优质资产向公司提供抵、质押等风险补偿措施或由其他股东同比
例反担保的前提下，申请公司为其新增贷款提供担保。同方环境为公司下属参股公司，
因公司委派高管人员兼任同方环境董事，因此同方环境为公司的关联方，本次为同方环
境提供担保构成关联交易。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 90.30 亿元，占公司净资产的 56%，
其中对控股子公司的担保余额为 85.30 亿元，占公司净资产的 53%。担保审批程序符合
相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，公司提请股东大会就下
列事项表决：
1、同意公司在 2019 年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保；
2、同意公司为下属参股子公司同方环境股份有限公司提供关联担保；
44
2018 年年度股东大会会议文件
3、同意授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自 2018 年度股东大会审议通
过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其
下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提
供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下范围内的融资主体变更及融资
期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。
45
2018 年年度股东大会会议文件
关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨
关联交易的议案
一、关联交易概述
公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过了
《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，为
进一步拓宽融资渠道，分享清华产业协同效应，同意公司与清控财务公司签署为期两年
的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银
监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营层办理相关事项。
由于本次交易对方为公司控股股东清华控股下属全资子公司清控财务公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大
会审议批准。
经公司第七届董事会第十五次会议、2016 年年度股东大会审议批准，公司与清控财
务公司签署了为期两年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服
务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意公司经营层办理
相关事项。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日披露的《同方股份有限公司关于与清
控财务公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（临 2017-021）。自上述协议签署后
至今，公司与清控财务公司未发生相关业务。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为公司控股股东清华控股下属全资子公司清控财务公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
清控财务公司系公司控股股东清华控股下属全资子公司，清华控股对其持有 100%股
权，清控财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，其具体
情况如下：
公司名称：清华控股集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张文娟
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科技大厦 A 座 10 层
注册资本：300,000 万元
统一社会信用代码：9111010833557097XM
金融许可证机构编码：L0210H211000001
46
2018 年年度股东大会会议文件
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，清控财务公司总资产 91.89 亿元，总负债 58.35
亿元；清控财务公司 2018 年度营业收入 2.87 亿元，利润 2.46 亿元，税后净利润 1.86
亿元。
清控财务公司于 2015 年 4 月 13 日领取《金融许可证》并取得《营业执照》。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
清控财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、
结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
（二）交易价格定价原则
清控财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款
的存款基准利率；清控财务公司在综合授信项下向公司提供各类资金融通的利率或费率，
按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供
同类融资服务的利率或费率水平；清控财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡
中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规
定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、关联交易协议的主要内容
公司于 2019 年 4 月 24 日与清控财务公司签署了《金融服务协议》，协议主要内容如
下：
（一）协议签署方
甲方：同方股份有限公司
乙方：清华控股集团财务有限公司
（二）合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的
金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
47
2018 年年度股东大会会议文件
3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行
合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1、存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的
存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存
款基准利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相
关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足
甲方支付需求。
3、综合授信服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提
供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、
票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不
高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括
但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲
48
2018 年年度股东大会会议文件
方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督
管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国
内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具
体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律
规定。
（四）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以
下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：按照中国证监会、上海证券交易所及其他证券、金融监管机构现行
有效或不时更新的相关规定办理，双方原则上应确保任一工作日甲方在乙方的各类存款
余额不超过甲方在乙方综合授信项下提用并存续的各类融资余额。
（2）统一综合授信服务：2019 至 2021 年度乙方向甲方提供的综合授信余额最高不
超过人民币 30 亿元。甲方的子公司向乙方申请办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应
收账款保理等业务时，应取得甲方的同意并出具乙方要求的证明文件。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
（五）双方的承诺和保证
A、甲方的承诺
1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围
内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；
2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料
和证明；
3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和
密钥承担保密及保管责任；
4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于
股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
B、乙方的承诺
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
49
2018 年年度股东大会会议文件
2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国
内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件；
3、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲
方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定
的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33
条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的
要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统
严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该股东对财
务公司的出资额；
（6）乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
（7）乙方出现严重支付危机；
（8）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；
（9）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（10）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（11）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
C、甲方的陈述和保证
1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执
照；
2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内
部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议
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2018 年年度股东大会会议文件
或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
D、乙方的陈述和保证
1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
2、乙方是经中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设
立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；
3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内
部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议
或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
（六）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权
利而发生的费用。
（七）协议生效
本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并
于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。
（八）争议解决
1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方
应协商解决。
2、如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提
交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是
终局的，对双方均有约束力。
五、涉及关联交易的其他安排
为规范本公司与清控财务公司的关联交易，公司制订了《公司在清华控股集团财务
有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在清控财务公司存贷款的
安全性、流动性。
六、关联交易目的和影响
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2018 年年度股东大会会议文件
本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，分享清华产业协同效应，获取安全、高
效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。
清控财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部
门的持续和严格监管，且公司与清控财务公司签订的《金融服务协议》已约定，清控财
务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理
委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定；且同等条件下应不高于同期国内
主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。故公司在清控财务公司存款及清控财务公
司向公司提供融资，与公司在其他商业银行的存贷业务并无实质差异，本次关联交易不
会对公司的独立性造成影响。
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2018 年年度股东大会会议文件
关于申请注册/备案并择机发行不超过 50 亿元超短期融资券、不
超过 33 亿元公司债、不超过 10 亿元北京金融资产交易所债权融
资计划的议案
一、市场形势分析
2019 年货币政策整体转为宽松基调。人民银行将实行稳健的货币政策，保持松紧适
度，进一步强化逆周期调节，保持流动性合理充裕和市场利率水平合理稳定。加强政策
沟通协调，平衡好总量指标和结构指标，切实疏通货币政策传导机制。进一步完善货币
政策和宏观审慎政策双支柱调控框架。稳妥推进利率“两轨并一轨”，完善市场化的利率
形成、调控和传导机制。稳步深化汇率市场化改革，保持人民币汇率在合理均衡水平上
的基本稳定。2019 年人民银行还将推动金融市场创新发展和金融机构改革。以服务实体
经济为导向，持续推动债券市场产品创新和规范发展，不断提升债券市场深度和广度。
强化市场化约束机制，推动完善债券市场信用评级制度。完善债券市场违约处置机制，
做好违约风险市场化法治化处置。支持境外主体在境内发债融资，鼓励境外投资者投资
中国债券市场。
受资金面宽松影响，货币市场利率中枢下降，并向信贷市场利率传导，均呈现整体
下行趋势。通常情况下，债券市场对国家政策的反应比信贷市场更加理性且有效。党的
十九大报告提出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，
促进多层次资本市场健康发展。债券市场未来将进一步为实体经济提供更加有效的金融
支持，也将推动直接融资模式不断创新和发展。对非金融企业中长期融资而言，采用直
接融资渠道显得尤为重要。
二、各类直接债务融资工具近期市场表现及优势分析
近年来，国内银行间市场、交易所市场和区域性金融资产交易市场发展迅猛，直融
工具日益为资优企业所钟爱。银行间市场和交易所市场两个标准化债券市场中长期债券
继续以中期票据和公司债为主导；短期债券则仍以超短融为代表。与此同时，以北金所
债权融资计划为代表的非标债权业务也蓬勃发展起来。
标准化债券品种方面，银行间市场的超短融和中期票据、交易所市场的公司债总体
发行规模较大（参见下表，单位人民币亿元）：
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2018 年年度股东大会会议文件
2018 年度 2017 年度 2016 年度
债券类型 同比 同比 同比
发行量 占比 发行量 占比 发行量 占比
增长率 增长率 增长率
超短期融资券 26,497.00 30.23% 33.75% 19,811.20 30.19% -28.25% 27,612.90 33.81% 19.63%
短期融资券 4,778.30 5.45% 20.83% 3,954.70 6.03% -34.77% 6,062.95 7.42% -37.66%
中期票据 16,962.15 19.35% 64.02% 10,341.45 15.76% -9.67% 11,448.10 14.02% -10.42%
定向工具 5,478.87 6.25% 10.06% 4,978.13 7.59% -17.51% 6,035.15 7.39% -32.04%
企业债 2,418.38 2.76% -35.18% 3,730.95 5.69% -37.04% 5,925.70 7.25% 73.21%
资产支持证券 20,139.38 22.98% 33.99% 15,030.62 22.91% 71.67% 8,755.35 10.72% 42.71%
公司债(公募） 10,110.68 11.54% 79.21% 5,641.72 8.60% -62.27% 14,951.15 18.30% 184.73%
可转债 794.57 0.91% -16.31% 949.37 1.45% 346.72% 212.52 0.26% 116.86%
可交换债 464.74 0.53% -60.38% 1,172.84 1.79% 73.94% 674.29 0.83% 164.89%
合计 87,644.06 100.00% 33.58% 65,610.97 100.00% -19.67% 81,678.11 100.00% 17.31%
银行间超短融、中期票据和交易所公司债已成为拥有较高信用评级企业在标准化债
券市场直接融资的首选，其规模化融资、高灵活性、高便利性且成本相对低廉等优势，
已成为市场共识。其中超短融的注册发行还具有额度不受净资产 40%限制、发行操作更
加快捷高效、无需单独出具债项评级等优势。
非标债权业务方面，北京金融资产交易所在作为中国银行间市场交易商协会指定的
债券发行与交易平台之外，依据“普惠制”、“多层次资本市场”的政策背景，定位于银
行间债券市场的私募二板市场，创新推出了债权融资计划业务，即融资人通过北金所综
合业务平台向合格投资者以非公开方式挂牌募集资金的债权性固定收益类产品。截至
2018 年 12 月 31 日，共有 2400 余家机构完成债权融资计划开户，其中融资人 1527 家，
主承销商 75 家、副主承销商 167 家、投资人 661 家，产品已覆盖全国 26 个省市，2018
年挂牌企业累计 498 家。对于融资人，该产品具有拓宽直接融资渠道、中间税费少、期
限灵活、资金用途灵活等优势。
三、公司注册/备案发行超短融、公司债、北金所债权融资计划的必要性和可行性
1、必要性
截至 2018 年末，公司从商业银行及其他金融机构取得的间接负息债务余额为
144.83 亿元（占公司全部负息债务 277.56 亿元的 52.18%），其中短期借款余额 85.60
亿元，在银行信贷额度有限的情况下仍然存在利用不受信贷额度限制的直接融资工具加
以替换的诉求。因此，依托高信用等级继续调整短期债务融资品种结构、有效控制流动
性风险、提高资金筹措效率，已成为公司当前的一项重要财务安排。
公司现有 SCP 注册额度 50 亿元，额度到期日 2020 年 4 月 28 日，目前额度项下已
占用 40 亿元；公司 2017 年 1 月取得的 50 亿元 SCP 注册额度已于 2019 年 1 月到期，现
存续余额 15 亿元； MTN 无可用额度。
为切实保障公司各项资金需求，安全合理配置信用直融工具、流动资金贷款、贸易
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2018 年年度股东大会会议文件
融资信贷，进一步优化期限结构配置，结合当前银行间接融资规模有限的客观形势和直
接融资工具未来可见之成本优势，计划依托“AAA”主体信用评级，在合理控制总体债务
规模的前提下，充分、灵活利用多种直接融资渠道，及时捕捉有利的发行时间窗口，实
现银行间市场、交易所市场和北京金融资产交易所平台相互补充，继续注册/备案发行
超短期融资券不超过人民币 50 亿元、一般公司债券不超过人民币 33 亿元、北京金融资
产交易所债权融资计划不超过人民币 10 亿元。
2、可操作性
对于发行主体来说，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的 40%；
超短融的注册发行不受净资产 40%的额度限制，不计入或占用公募债券累计发行额度；
北金所债权融资计划备案金额一般不超过总资产的 5%，同时参考净资产规模比例（40%）
确定。公司目前未发行过公司债及北金所债权融资计划，满足相关比例限制要求。
公司控股股东清华控股有限公司已正式同意公司注册/备案发行一般公司债券不超
过人民币 33 亿元。
根据交易商协会、交易所、北金所相关规定，公司满足注册/备案发行超短融、公司
债、北金所债权融资计划的主体资格要求。
公司治理机制完善、会计基础扎实、内控健全有效、信息披露规范，自 2010 年至
今已成功注册发行多笔银行间市场信用债，相关市场准入和资信评级齐备，只需相应更
新。根据《公司章程》，公司应就上述注册/备案发行事宜提请董事会和股东大会审批，
并聘请满足相关资质要求的金融机构提供注册/备案申报与专业承销服务。
公司债发行要素
根据交易所要求，对公司债发行要素明确如下：
发行总额：不超过人民币 33 亿元，可一次发行或分期发行。
发行方式：面向合格投资者公开发行。
债券期限：本次债券期限不超过 10 年期。
募集用途：用于偿还债务、补充流动资金和/或项目建设及其他交易所、证监会认可
的用途等。
整体发行计划
上述注册/备案发行募集资金拟用于替换部分不易衔续的银行流动资金或贸易融资
贷款以及未来到期的债券，并协助调剂各级产业单位的季节性资金余缺、补充主业经营
所需营运资金，计划在各额度有效期内，结合实际资金需求和市场价格水平，择机分期
发行。
为提高金融机构参与度、降低发行承销难度，公司拟选聘与公司存在长期合作关系
的金融机构组成承销团，每期选择 1-2 家主承销商负责具体发行。其中可能还涉及根据
银行信贷审批要求，被选聘为承销商的商业银行可能需要就其具体负责承销的部分相应
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2018 年年度股东大会会议文件
调增对公司的专项授信额度。
综上，公司目前有必要、有条件、有便利开展超短融、公司债、北金所债权融资计
划注册/备案发行工作。提请公司董事会审批并报股东大会审议：同意公司注册/备案发
行超短期融资券不超过人民币 50 亿元、一般公司债券不超过人民币 33 亿元、北京金融
资产交易所债权融资计划不超过人民币 10 亿元；授权公司管理层于正式申报注册/备案
前，确定主承销商，与获聘为承销商的金融机构签署承销、授信等相关协议；授权公司
管理层在上述新额度获准注册/备案后，在批文有效期内择机分期发行并具体确定每期
发行的关键条款（包括但不限于发行金额、发行价格、票面利率、发行期限、募集资金
用途、信用增进方式等关键属性）。
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，董事会提请股东大会就
下列事项表决：
1、同意公司注册/备案并择机发行不超过 50 亿元超短期融资券；
2、同意公司注册/备案并择机发行不超过 33 亿元公司债；
3、同意公司申请注册/备案并择机发行不超过 10 亿元北京金融资产交易所债权融
资计划。
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