国泰君安证券股份有限公司
关于上海汽车集团股份有限公司
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
2015 年 12 月 11 日，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发
行人”）2015 年度第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票的
相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。公司已聘请国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。鉴于公
司 2010 年非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，而本次非公开发行股票的
保荐机构已更换为国泰君安证券，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司 2010 年非公
开发行股票的持续督导工作由国泰君安证券承继。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
法规和规定的要求，国泰君安证券对公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情
况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证监会证监许可[2010]1717 号文件核准，公司于 2010 年 12 月 10
日于上海证券交易所以每股人民币 13.87 元的发售价格非公开发行 720,980,533
股 A 股股票，募集资金总额为人民币 1,000,000.00 万元（9,999,999,992.71 元），
扣除发行费用计人民币 12,100.00 万元，截至 2010 年 12 月 9 日，公司实际收
到募集资金净额为人民币 987,900.00 万元（9,878,999,992.71 元）。
上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师
报（验）字（10）第 0094 号验资报告。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司支付非公开发行 A 股的股票登记费人民币
52.21 万元；收到银行利息人民币 386.46 万元；收到募集资金冻结期间的利息
收入人民币 37.20 万元，因此截至 2010 年 12 月 31 日，实际余额为人民币
988,271.45 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 132,363.28 万元（包含
2011 年、2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年的利息收入人民币 45,937.29
万元），公司已累计使用募集资金人民币 901,845.46 万元，其中：2011 年全年
实际使用人民币 177,073.47 万元；2012 年全年实际使用人民币 99,380.41 万元；
2013 年全年实际使用人民币 170,558.09 万元；2014 年全年实际使用人民币
161,945.48 万元；2015 年全年实际使用人民币 47,583.05 万元；用于置换 2010
年 12 月 31 日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币
245,304.96 万元。（公司截至 2010 年 12 月 31 日止的以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况的报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并出具了德
师报（核）字（11）第 E0015 号审核报告）
按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司在上海汽车集团财务有限责任
公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的公司之分公司、子公司
亦开立了专项账户。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2010 年非公开发行募集资金余额为人民币
132,363.28 万元，存放情况如下：
单位：万元
内容 截至 2015 年 12 月 31 日余额
公司结存于开设于上海汽车集团财务有限责任公司
4,258.08
之专项账户(账号 1001215519300291680)之余额
公司于上海汽车集团财务有限责任公司以定期存款
125,000.00
方式存储之募集资金(注 1)
各募集资金实际使用单位结存的募集资金(注 2) 3,105.20
合计 132,363.28
注 1：为提高募集资金资金收益，公司将部分尚未使用的募集资金以定期存款的方式存储。
注 2：系公司已拨付给各募集资金实际使用单位，而各募集资金实际使用单位尚未实际使用
的余额。
二、募集资金项目的进展情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民
币 901,845.46 万元，2015 年全年度实际使用人民币 47,583.05 万元，具体情况
如下：
单位：人民币万元
截至 2015 年 12
资金需要 募集资金 2015 年度
序号 承诺项目 月 31 日累计使
数量 拟投入数量 实际使用
用募集资金
自主品牌乘用车投资项目 604,710.00 553,100.00 7,924.63 535,167.61
1 其中：自主品牌乘用车项目(二期) 367,200.00 350,600.00 7,924.63 332,667.61
自主品牌乘用车研发项目 237,510.00 202,500.00 - 202,500.00
2 自主品牌商用车投资项目 117,850.00 117,850.00 - 117,850.00
3 双离合器自动变速器总成项目 65,650.00 59,650.00 - 59,650.00
4 技术中心建设二期项目 280,400.00 269,400.00 39,658.42 189,177.85
合计 1,068,610.00 1,000,000.00 47,583.05 901,845.46
2、项目进度情况
截至 2015 年 12 月 31 日，自主品牌乘用车研发项目、自主品牌商用车投资
项目和双离合器自动变速器总成项目总体进度已完成 100%，其余各项目尚处于
在建状态。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司四届十八次董事会会议和 2010 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，在本次发行募集资金到位之前，公司
可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并待募集资金到
位后，按照相关法规程序予以置换。
据此，并经董事会四届二十五次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金共 245,304.96 万元。具体置换情况如下：
单位：人民币万元
序 承诺项目 自筹资金投入金额
号
自主品牌乘用车投资项目 159,277.51
1 其中：自主品牌乘用车项目(二期) 150,275.11
自主品牌乘用车研发项目 9,002.40
2 自主品牌商用车投资项目 66,258.03
3 双离合器自动变速器总成项目 4,741.62
4 技术中心建设二期项目 15,027.80
合计 245,304.96
德勤华永会计师事务所有限公司已就上述募集资金置换项目出具了德师报
(核)字(11)第 E0015 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专
项审核报告》。2010 年非公开发行保荐机构中信证券股份有限公司也出具了《关
于上海汽车集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金事项之核查意见书》。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至 2015 年 12 月 31 日，公司无闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，
无对外转让或置换的募集资金投资项目情况。
六、公司募集资金存放与使用情况的结论性意见
保荐机构国泰君安证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查
等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核
查，根据核查的结果国泰君安证券认为：
发行人 2010 年非公开发行股票募集资金在 2015 年度的存放和使用符合中
国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规
和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告）签字盖章页）
保荐代表人（签名）： __________ __________
丁颖华 张 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
