证券代码：600104           证券简称：上汽集团           公告编号：临 2016-045


                   上海汽车集团股份有限公司
               六届十三次董事会会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于
2016 年 11 月 9 日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议
于 2016 年 11 月 14 日采用通讯方式召开，应参加会议董事 7 人，实
际收到 7 名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。

     经与会董事逐项审议通过了如下决议：

    1、关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案；
    根据上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年
11 月 5 日召开的公司六届四次董事会会议和 2015 年 12 月 11 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》，公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）股东大会决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发
行的相关决议之日起 12 个月内有效。如果相关法律、法规及规范性
文件对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
    本次发行事项已于 2016 年 4 月 20 日获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。截至本公
告日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。鉴于本次发行决议
自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起 12 个月内有效，
有效期将于 2016 年 12 月 10 日届满。为保持本次发行工作的延续性
和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，同意将本次发行股东
大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
   因本议案涉及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司以及公
司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次
发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立
欣先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他 4 名非关联董
事进行表决。

    （同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

   2、关于延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非

公开发行A股股票相关事宜有效期的议案；
   根据公司于 2015 年 11 月 5 日召开的公司六届四次董事会会议和
2015 年 12 月 11 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士（即公司经营管理层）全权办理与本次发行相关的全部事宜的授权
有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
   本次发行事项已于 2016 年 4 月 20 日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的书面核准
文件。鉴于本次发行相关的全部事宜的授权有效期为公司股东大会审
议通过之日起 12 个月，有效期将于 2016 年 12 月 10 日届满。为保持
本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，
同意将股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行
相关的全部事宜的授权有效期自届满之日起延长 12 个月。
   因董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生参加了员工持股计划，
且员工持股计划认购公司本次发行的股票，关联董事陈虹先生、陈志
鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4 名非关
联董事进行表决。
    （同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

   3、关于上海汽车集团投资管理有限公司收购上海捷能汽车技术

有限公司90%股权的议案；
   公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“上
汽投资”）拟收购上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总
公司”）持有的上海捷能汽车技术有限公司（以下简称“捷能公司”）
90%股权（以下简称“本次收购”）。
   捷能公司于 2009 年 1 月由上汽总公司与公司共同投资设立，上
汽总公司持有 90%股份，公司持有 10%股份。捷能公司主要经营范围
是油电混合动力和纯电动汽车控制技术的研发、动力系统集成以及相
关零部件的开发和销售等，是上汽孵化新能源动力系统的技术开发公
司。目前，捷能公司已在插电强混、纯电动和燃料电池领域形成多项
产品和大量技术积累，在核心技术“三电”领域形成了基本完备且可
持续发展的技术能力。
   随着国家新能源汽车政策的逐步明朗，捷能公司技术能力的逐步
完善，以及公司新能源汽车销量快速增长，公司拟由上汽投资收购上
汽总公司持有的捷能公司 90%股权，通过本次收购紧密协同自主品牌
新能源汽车的研发与制造，进一步提升公司新能源汽车的竞争力，并
减少现有的关联交易。
   根据上海申威资产评估有限公司于 2016 年 9 月 20 日出具的《企
业价值评估报告书》（沪申威资评报字【2016】第 0484 号），以 2015
年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 捷 能 公 司 的 账 面 净 资 产 为
199,975,832.22 元，捷能公司 100%股权按资产基础法的评估值为人
民币 246,561,024.79 元。公司全资子公司上汽投资拟以人民币 2.219
亿元收购捷能公司 90%股权。
   本次收购交易双方为公司控股股东上汽总公司与公司全资子公
司上汽投资，构成关联交易。因公司董事陈虹先生、陈志鑫先生同时
担任上汽总公司董事，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生在本议案表决
过程中回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。

   （同意 5 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

   4、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案。
   详见《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知》（临
2016-047）。

    （同意 7 票，反对 0 票， 弃权 0 票）


   上述第 1、 项议案将提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。


   特此公告。

                                   上海汽车集团股份有限公司
                                               董事会
                                           2016年11月15日