北京市嘉源律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国北京
复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：上海汽车集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
嘉源(2017)-01-016
敬启者：
根据上海汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上汽
集团”）的委托，本所担任发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权对本次发行的发行
过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）以及其他监管机构的有关规定（以下合称“中国法律法规”），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师对本次发行的发行过程及认购对
象进行了核查。在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本
所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、
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准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。
基于上述前提，本所发表法律意见如下：
一、 本次发行的授权和批准
1、 2015年11月2日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资
委”）就上汽集团核心员工持股计划出具了《关于同意上海汽车集团股份有
限公司实施核心员工持股方案的批复》（沪国资委改革[2015]438号），支持
上汽集团在非公开发行股票的同时实施核心员工持股试点，原则同意上汽
集团核心员工持股方案。
2、 2015年11月4日，发行人召开第二届职工代表大会第八次会议，就实施上汽
集团核心员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，充分征求了员工意
见。
3、 2015年11月5日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了与本次
发行相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。鉴于发
行人控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）
及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的上汽集团核心员工持股计划
认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事对相关议案履行了回
避表决程序，独立董事发表了独立意见。长江养老保险股份有限公司（以
下简称“长江养老”）拟作为上汽集团核心员工持股计划的受托管理人，拟
设立专项产品认购本次非公开发行的股票，发行人与上汽总公司、长江养
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老分别签订附条件生效的《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份认
购合同》。
4、 2015年12月2日，上海市国资委作出《关于上海汽车集团股份有限公司非公
开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权 [2015]484号），原则同意公司
本次发行的方案。
5、 2015年12月11日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上
述与本次发行相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理关于
本次发行及上汽集团核心员工持股计划的相关事宜。在表决过程中，关联
股东对涉及关联交易的相关议案履行了回避表决程序。
6、 2016年1月18日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措
施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份
认购合同之补充合同的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签
署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、 关于公司非公开发行A
股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的事宜。在表决过程中，
关联董事对涉及关联交易的相关议案履行了回避表决程序，独立董事发表
了独立意见。
7、 2016年2月3日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述
与本次发行相关的议案。在表决过程中，关联股东对涉及关联交易的相关
议案履行了回避表决程序。
8、 2016年4月20日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《2015
年度利润分配预案》。发行人以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10
股派送现金红利人民币13.60元（含税），计人民币14,994,770,615.44元。
9、 2016年5月26日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了上述利润分
配方案。
10、 2016年7月2日，发行人公告了《上海汽车集团股份有限公司2015年度利润
分配实施公告》，公司2015年度利润分配方案的股权登记日为2016年7月7日，
除息日为2016年7月8日，现金红利发放日为2016年7月8日。公司2015年度
利润分配方案已于2016年7月8日实施完毕。公司2015年度利润分配方案实
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施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于人民币14.20元/股。本
次非公开发行股票的数量相应调整为不超过1,056,338,028股（含本数）。
11、 2016年11月14日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于延
长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相
关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的事宜。在表决过程中，关联董
事对涉及关联交易的相关议案履行了回避表决程序，独立董事发表了独立
意见。
12、 2016年12月1日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了上
述与本次发行相关的议案。在表决过程中，关联股东对涉及关联交易的相
关议案履行了回避表决程序。
13、 2016年12月2日，中国证监会作出《关于核准上海汽车集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号），核准发行人非公开发行不
超过1,056,338,028股新股。
综上，本所认为：
发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规
定。
二、 本次发行的发行过程
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任发行人本次发行
的保荐机构，国泰君安、中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”）担任本次发行的主承销商（以下统称“联席主承销商”），
负责承销本次非公开发行的股票。
1、 本次发行的询价
(1) 根据公司及联席主承销商提供的文件，2016年12月27日，公司及联席
主承销商共向355家机构及个人发出《上海汽车集团股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下
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简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。其中，证券投资基金管
理公司49家，保险机构投资者24家，证券公司26家，私募投资基金、
其他机构和个人投资者合计232家，合格境外投资者4家，发行人前20
名股东。发送对象包括公司前20名股东、不少于20家证券投资基金管
理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者，符合《实
施细则》第二十四条的规定。
(2) 公司及联席主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》
及《申购报价单》均规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购
数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2、 本次发行的申购
(1) 经本所经办律师见证，在本次发行的申购报价期间，即2016年12月30
日9:00-12:00，发行人和联席主承销商共收到42份申购报价单并相应
簿记建档。截至2016年12月30日12:00，共收到23笔申购定金，西安投
资控股有限公司（以下简称“西安投资控股”）于2016年12月30日12:00
后缴纳了申购定金，南方基金管理有限公司等18家基金公司无须缴纳
定金。经本所经办律师核查，除西安投资控股以外的其他认购对象均
按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了定金。
(2) 根据认购对象提交的文件并经本所经办律师核查，西安投资控股未在
规定时间内缴纳定金，报价无效；建信基金管理有限公司（以下简称
“建信基金”）参与申购本次非公开发行的主要产品“建信陕国投财
富尊享30号资产管理计划”的出资方之一的股东结构中包含湖南华菱
钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）。联席主承销商中信
证券董事长张佑君先生在2016年1月至7月兼任华菱集团的董事，目前
虽已离职但不满十二个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，应认定华菱集团为中信证券的关联方；根据联席主承销商
及本所经办律师对建信基金提交的申购报价材料及其申购本次非公
开发行的主要出资方中国华融资产管理股份有限公司提供的补充材
料的核查，华菱集团通过股权安排及协议约定可以享有建信基金本次
认购的部分收益，从而构成关联方间接参与认购的情况，该等关联方
间接参与认购不符合《认购邀请书》的相关规定，导致其认购申请无
效。除此之外，发行人收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相
关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀
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请书》所规定的认购资格，上述申购符合《实施细则》第二十六条的
规定。
3、 本次发行的定价和配售对象的确定
(1) 发行人本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议
公告日，即2015年11月6日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即本次发行的发行价格
不低于人民币15.56元/股。公司2015年度利润分配方案实施后，本次
发行的发行价格调整为不低于人民币14.20元/股。
(2) 根据本次发行的定价原则、询价对象的申购报价情况，本次发行最终
确定：发行价格为人民币22.80元/股；发行股份总数为657,894,736股；
募集资金总额为人民币14,999,999,980.80元。具体发行对象、配售股
数及配售金额如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （人民币元） （月）
1 上汽总公司 131,578,947 2,999,999,991.60 36
上汽集团核心员工持股计划
（由受托管理该计划的资管
2 48,449,561 1,104,649,990.80 36
机构长江养老设立专项产品
予以认购）
3 中原股权投资管理有限公司 87,719,736 2,000,009,980.80 12
4 广东恒健投资控股有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
5 华融汇通资产管理有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
6 河北港口集团有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
7 平安资产管理有限责任公司 87,719,298 1,999,999,994.40 12
8 民生通惠资产管理有限公司 39,269,300 895,340,040.00 12
总计 657,894,736 14,999,999,980.80 --
经本所经办律师核查，上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股
数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》
第二十七条的规定。
4、 签订股份认购协议
2015年11月5日，发行人与上汽总公司、长江养老分别签订了附条件生效的
《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份认购合同》。2016年1月18日，
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发行人又与上汽总公司、长江养老分别签订了《上海汽车集团股份有限公
司非公开发行股份认购合同之补充合同》。
截至2017年1月10日，发行人与本次发行的其他发行对象分别签订了《上海
汽车集团股份有限公司非公开发行股份认购协议书》。
经本所经办律师核查，上述股份认购合同及其补充协议、股份认购协议的
内容合法有效，符合《实施细则》第十二条和第二十八条的规定。
5、 缴款及验资
(1) 发行人与联席主承销商于2017年1月6日分别向各发行对象发出了《缴
款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行
对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
(2) 截至2017年1月10日，上汽总公司等8位发行对象已将认购资金划入国
泰君安为本次发行专门开立的账户。2017年1月12日，德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具德师报(函)字(17)
第Q00014号《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验
证报告》，经验证，截至2017年1月10日止，国泰君安已收到上述8名
发行对象以现金缴纳的认购款共计人民币14,999,999,980.80元。
2017年1月11日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
(3) 2017年1月12日，德勤出具德师报(验)字(17)第00019号《上海汽车集
团股份有限公司非公开发行股票验资报告》，经审验，截至2017年1月
11日止，上汽集团实际非公开发行人民币普通股（A股）股票计
657,894,736股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币
22.80元，募集资金总额为人民币14,999,999,980.80元，扣除承销费和
保 荐 费 计 人 民 币 140,500,000.00 元 ， 收 到 募 集 资 金 金 额 为 人 民 币
14,859,499,980.80元，扣除已发生的其他发行费用人民币5,000,000.00
元，实际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。其中，计入股
本人民币657,894,736.00元，计入资本公积人民币14,196,605,244.80元。
经本所经办律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二
十八条的规定。
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综上，本所认为：
本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性
文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、
发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的
强制性规定，内容合法、有效。
三、 发行对象的合规性
1、 根据发行结果，本次发行的发行对象共8名，分别为上汽总公司、上汽集团
核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品
予以认购）、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华
融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责
任公司、民生通惠资产管理有限公司。根据发行人及联席主承销商提供的
相关资料，本次发行的发行对象均为合法存续的境内机构，具备成为本次
发行认购对象的主体资格。
2、 根据发行人及联席主承销商提供的相关资料，本次发行对象中，上汽总公
司为发行人控股股东，不属于私募投资基金。
上汽集团核心员工持股计划委托长江养老管理的产品、平安资产管理有限
责任公司和民生通惠资产管理有限公司管理的产品均属于保险产品，前述3
名发行对象或其管理的产品亦不属于私募投资基金。
中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产
管理有限公司、河北港口集团有限公司皆以其自有资金参与认购，前述4名
发行对象无需进行私募投资基金备案。
3、 根据发行人及联席主承销商的确认并经本所经办律师核查，除发行人控股
股东上汽总公司以及发行人部分董事、监事、高级管理人员通过上汽集团
核心员工持股计划认购参与本次发行以外，本次发行的其他发行对象不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、联席主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，亦
不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形。
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综上，本所认为：
本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》第三十七条的
规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象
具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与
发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规
定，内容合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：王 元
陈鹤岚
傅扬远
年 月 日
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