上汽集团



              2016 年度独立董事述职报告


各位董事、监事：

    作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2016 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东
负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，主动了解公司生
产经营情况，积极出席公司 2016 年召开的相关会议，充分发挥
自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表
了独立客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护
公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将我们于 2016 年度履行职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2015 年 6 月 18 日，经公司 2014 年度股东大会选举，王方
华先生、孙铮先生、陶鑫良先生成为上海汽车集团股份有限公司
第六届董事会独立董事。
    2015 年 12 月，根据国家教育部相关规定，孙铮先生向公司
提交辞职报告申请辞去公司独立董事职务，鉴于其辞职将导致公
司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，该辞职报告在公司
股东大会选出新任独立董事后生效。2016 年 5 月 26 日，公司 2015
年度股东大会补选李若山先生担任第六届董事会独立董事。
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    王方华：研究生毕业，经济学硕士，教授。曾任复旦大学管
理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任，上海

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交通大学管理学院副院长、常务副院长、安泰经济与管理学院院
长，现任上海市管理科学学会理事长，上海汽车集团股份有限公
司独立董事。
       陶鑫良：研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大
学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副所长、
所长，上海工业大学人文学院副院长，上海大学知识产权学院副
院长、常务副院长、院长，上海大学法学院副院长，同济大学知
识产权学院院长。现任大连理工大学知识产权学院院长、上海大
学知识产权学院名誉院长，上海汽车集团股份有限公司独立董
事。
       李若山：研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经
济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院
长、会计系主任、金融系主任。现任复旦大学管理学院专业会计
硕士学术主任、上海会计学会副会长、上海审计学会副会长、上
海国资委预算委员会委员，上海汽车集团股份有限公司独立董
事。
    （二）独立性情况
    作为公司独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他职
务,与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判
断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立
性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    公司 2016 年共召开 3 次股东大会，其中，2015 年度股东大
会审议通过 2015 年度报告、利润分配预案、对外担保、审计机
构聘请、补选独立董事等事项；2016 年第一次临时股东大会审


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议通过了公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标影响及公司采取措施的相关事项；2016 年第二次临时股东大
会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等
事项。报告期内，独立董事陶鑫良先生出席了 2 次股东大会，孙
铮先生在公司未补选独立董事期间出席了 1 次股东大会。
    （二）出席董事会会议情况
              本年应参
  独立董事               亲自出席    委托出席
              加董事会                          缺席次数
    姓名                   次数        次数
                次数
   王方华        9           9           0         0
   孙 铮         4           4           0         0
   陶鑫良        9           9           0         0
   李若山        5           5           0         0
    在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需
情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议
各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用，
并按照规定对相关事项发表了独立意见，我们未对公司董事会的
各项议案及其他事项提出异议。
    （三）出席董事会专门委员会会议情况
    2016 年董事会专门委员会共召开 10 次会议，包括 1 次战略
委员会会议，5 次审计委员会会议，4 次提名、薪酬与考核委员
会会议，其中各位独立董事工作情况如下：
    王方华先生作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委
员，战略委员会及审计委员会委员，召集和主持了 4 次提名、薪
酬与考核委员会会议，并出席了 1 次战略委员会会议,5 次审计
委员会会议。王方华先生充分发挥在企业管理、战略研究方面的
专家优势，对在公司领取薪酬董事、高管的薪酬情况进行认真审

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查，对公司激励基金计划 2015 年度实施方案进行了仔细审核，
对公司新任董事与高管的任职资格和能力进行认真审查，并为公
司“十三五”发展规划、薪酬激励政策等重要事项提供了建议。
    孙铮先生在公司未补选独立董事期间继续履职公司董事会
审计委员会主任委员，提名、薪酬与考核委员会委员，召集和主
持了 2 次审计委员会会议，并出席了 2 次提名、薪酬与考核委员
会会议。李若山先生担任公司独立董事后，经董事会选举担任审
计委员会主任委员，及提名、薪酬与考核委员会委员，并在报告
期内召集和主持了 3 次审计委员会会议，并出席了 2 次提名、薪
酬与考核委员会会议。孙铮先生、李若山先生充分发挥在财务管
理方面的专家优势，对公司定期财务报告、内部控制评价情况进
行了仔细审核，对公司修订激励基金计划管理办法增加激励对象
的相关事项进行了认真审查。李若山先生按照公司《董事会审计
委员会年报工作规程》的要求，召集主持了审计委员会与年审注
册会计师的沟通会，对公司 2016 年度报告编制工作，尤其对公
司年度财务与内控审计计划进行了督促。
    陶鑫良先生作为公司第六届董事会战略委员会委员，出席了
1 次战略委员会会议，出席了年报审计沟通的审计委员会扩大会
议。陶鑫良先生充分发挥法律与管理方面的专业优势，对于会议
议案中涉及的相关内容进行了仔细审核，为公司“十三五”发展
规划等重要事项提供了建议。
    （四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审
阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时
向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公
司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审
注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我


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们分别对公司对外担保、董事高管聘任、非公开发行股票涉及关
联交易、延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期涉及关
联交易、股权收购的关联交易等相关事项出具了独立意见。
    同时，我们继续积极开展工作调研，深入了解公司业务发展
情况。2016 年 7 月，陶鑫良先生调研了解公司的知识产权全过
程管理工作，对公司的知识产权管理工作给予了管理建议与法律
指引参考。
    三、年度重点关注事项的情况
    报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公
司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表
意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立明确的判断；对
公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解公司的生
产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履
行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东
的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情况总结如下：
    （一）关联交易情况
    公司2015年第一次临时股东大会审议通过非公开发行A股股
票方案，拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司和公司
核心员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开
发行A股股票，募集资金总额不超过人民币150亿元。报告期内，
公司2016年第一次与第二次临时股东大会审议通过非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施、延
长非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。公司向控股
股东非公开发行股票构成关联交易；同时，因公司部分董事、监
事、高级管理人员参加核心员工持股计划，公司向核心员工持股
计划非公开发行股票也构成关联交易。公司独立董事对于本次非
公开发行股票涉及的关联交易事项，在董事会审议前进行了仔细


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审核，发表了事前认可意见；董事会审议通过后，独立董事对于
本次关联交易相关事项发表了独立意见。2016年12月2日公司收
到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海汽车集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号），核
准公司本次非公开发行A股股票不超过1,056,338,028股（含本
数）。
    公司六届十三次董事会会议审议批准了关于公司全资子公
司上海汽车集团投资管理有限公司收购公司控股股东上海汽车
工业（集团）总公司持有的上海捷能汽车技术有限公司的90%股
权的关联交易。公司独立董事对于本次股权收购的关联交易事
项，在董事会审议前进行了仔细审核，发表了事前认可意见；董
事会审议通过后，独立董事对于本次关联交易相关事项发表了独
立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及
进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有
异议。我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意
见，至报告期末公司对外担保余额为人民币250,698.2万元，各
笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定。
报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会核准，公司于2010年12月10日以
每股13.87元的价格非公开发行720,980,533股A股股票，募集资
金总额为9,999,999,992.71元，扣除发行费用后实际募集资金净
额为9,878,999,992.71元。公司将该募集资金存放于公司在上海
汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户，截至2010


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年12月31日，该募集资金实际余额为人民币988,271.45万元（含
利息收入）。截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金人
民币933,500.17万元，上述专户余额为人民币103,114.55万元
（包含2011年至2016年的利息收入人民币48,343.27万元）。公司
设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不
存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法
规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认
为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
    公司六届十二次董事会会议审议通过了《关于卫勇先生代理
公司财务总监的议案》，独立董事对新任高管的任职资格和能力
进行认真审查，并对该项聘任发表了独立意见。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司2015年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2016
年度财务及内控审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    按照《公司章程》规定，报告期内，公司2015年度利润分配
以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利人
民币13.6元（含税），共计人民币14,994,770,615.44元。公司于
2016年7月2日刊登《2015年度利润分配实施公告》，利润分配工
作于2016年7月8日完成。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持


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续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司全年共发布了 4 期定期报告和 50 份临时公告，我们对
公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有
需加以更正或补充的情况。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根
据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。公司董事会六届十四次会议审议通过
《公司 2016 年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务
报告内容和非财务报告内容的内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议
召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合
有关法律法规及规范性文件要求。
    （十二）其他
    1、未发生提议召开董事会的情况；
    2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    四、总体评价和建议
    任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉履行独
立董事义务，深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况；同时,
充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，
在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事
会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。


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    我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支
持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实
与勤勉的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，
坚决维护公司和全体股东的合法权益。


    该报告还须提交股东大会审议。




                       独立董事：王方华、陶鑫良、李若山
                                    2017 年 3 月 31 日




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