国泰君安证券股份有限公司
             关于上海汽车集团股份有限公司使用
2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的
                              核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对上汽集团 2010
年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查的具体
情况如下：


    一、募集资金基本情况


    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1717 号文件核准，上汽集团
于 2010 年 12 月于上海证券交易所以每股人民币 13.87 元的发售价格非公开发
行 720,980,533 股 A 股股票，募集资金总额为人民币 1,000,000.00 万元，扣除
发行费用计人民币 12,100.00 万元，公司截止 2010 年 12 月 9 日，收到募集资
金净额为人民币 987,900.00 万元。上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）验证，并出具了德师报(验)字(10)
第 0094 号验资报告，公司已对募集资金进行了专户存储。


    二、募集资金使用及结余情况


    公司 2010 年非公开发行股票募集资金净额为人民币 987,900.00 万元。截
至 2017 年 2 月 28 日，公司实际已累计使用募集资金人民币 937,232.33 万元，
结余募集资金人民币 99,665.89 万元（包含 2011 年、2012 年、2013 年、2014
年、2015 年、2016 和 2017 年 1 月至 2 月利息收入人民币 48,626.77 元）。




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       募集资金结余的主要原因为：1、募集资金在专户中所形成的利息收入；2、
 募投项目尚未支付的尾款及质保金；3、公司严格控制项目支出，合理降低成本
 与费用，使项目建成后节省投资资金。

       截至 2017 年 2 月 28 日，2010 年非公开发行股票各募投项目累计使用募集
 资金金额及完工情况如下表所示：

                                                                   单位：人民币万元
序                                    资金需求    募集资金拟 实际使用募集资 项目完工
             承诺投资项目
号                                      金额        投入金额 金累计投资额     程度
 1 自主品牌乘用车投资项目            604,710.00   553,100.00    537,978.30    完成
     其中：自主品牌乘用车项目(二期) 367,200.00    350,600.00    335,478.30    完成
           自主品牌乘用车研发项目    237,510.00   202,500.00    202,500.00    完成
 2 自主品牌商用车投资项目            117,850.00   117,850.00    117,850.00    完成
 3 双离合器自动变速器总成项目         65,650.00    59,650.00     59,650.00    完成
 4 技术中心建设二期项目              280,400.00   269,400.00    221,754.03    完成
               合计                 1,068,610.00 1,000,000.00   937,232.33     -


       三、结余募集资金使用计划


       为了提高结余募集资金的使用效率，公司拟将上述结余募集资金人民币
 99,665.89 万元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入
 调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实
 际金额合计数为准。结余募集资金永久补充公司流动资金后，募投项目未来尚需
 支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付。


       四、已履行的相关审批程序


       （一）董事会审议情况

       公司董事会六届十四次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流
 动资金的议案》，同意公司使用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充
 流动资金。

       （二）监事会审议情况




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    公司监事会六届十一次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司使用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充
流动资金。

    （三）独立董事意见


    公司完成 2010 年非公开发行股票募集资金投资项目，将项目结余募集资金
永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，增加公司营运资金，有利于公
司健康、持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。公司关于将结余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审
议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》
的规定，同意将结余募集资金永久补充流动资金。


    五、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公
司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见；公司将结余募集
资金永久补充流动资金有助于提高公司募集资金使用效率，未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构同意公司使
用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司使
用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》签章页）




保荐代表人签字：


                          池惠涛                    丁颖华




                                                国泰君安证券股份有限公司

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