上汽集团:国泰君安证券股份有限公司关于公司使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的核查意见2017-04-06
国泰君安证券股份有限公司
关于上海汽车集团股份有限公司使用
2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”或“公司”)的持续督导保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的相关规定,对上汽集团 2010
年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查,核查的具体
情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1717 号文件核准,上汽集团
于 2010 年 12 月于上海证券交易所以每股人民币 13.87 元的发售价格非公开发
行 720,980,533 股 A 股股票,募集资金总额为人民币 1,000,000.00 万元,扣除
发行费用计人民币 12,100.00 万元,公司截止 2010 年 12 月 9 日,收到募集资
金净额为人民币 987,900.00 万元。上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务
所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)验证,并出具了德师报(验)字(10)
第 0094 号验资报告,公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用及结余情况
公司 2010 年非公开发行股票募集资金净额为人民币 987,900.00 万元。截
至 2017 年 2 月 28 日,公司实际已累计使用募集资金人民币 937,232.33 万元,
结余募集资金人民币 99,665.89 万元(包含 2011 年、2012 年、2013 年、2014
年、2015 年、2016 和 2017 年 1 月至 2 月利息收入人民币 48,626.77 元)。
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募集资金结余的主要原因为:1、募集资金在专户中所形成的利息收入;2、
募投项目尚未支付的尾款及质保金;3、公司严格控制项目支出,合理降低成本
与费用,使项目建成后节省投资资金。
截至 2017 年 2 月 28 日,2010 年非公开发行股票各募投项目累计使用募集
资金金额及完工情况如下表所示:
单位:人民币万元
序 资金需求 募集资金拟 实际使用募集资 项目完工
承诺投资项目
号 金额 投入金额 金累计投资额 程度
1 自主品牌乘用车投资项目 604,710.00 553,100.00 537,978.30 完成
其中:自主品牌乘用车项目(二期) 367,200.00 350,600.00 335,478.30 完成
自主品牌乘用车研发项目 237,510.00 202,500.00 202,500.00 完成
2 自主品牌商用车投资项目 117,850.00 117,850.00 117,850.00 完成
3 双离合器自动变速器总成项目 65,650.00 59,650.00 59,650.00 完成
4 技术中心建设二期项目 280,400.00 269,400.00 221,754.03 完成
合计 1,068,610.00 1,000,000.00 937,232.33 -
三、结余募集资金使用计划
为了提高结余募集资金的使用效率,公司拟将上述结余募集资金人民币
99,665.89 万元永久补充公司流动资金,并注销相关募集资金专户。受利息收入
调整的影响,具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实
际金额合计数为准。结余募集资金永久补充公司流动资金后,募投项目未来尚需
支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付。
四、已履行的相关审批程序
(一)董事会审议情况
公司董事会六届十四次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流
动资金的议案》,同意公司使用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充
流动资金。
(二)监事会审议情况
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公司监事会六届十一次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流
动资金的议案》,同意公司使用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充
流动资金。
(三)独立董事意见
公司完成 2010 年非公开发行股票募集资金投资项目,将项目结余募集资金
永久补充流动资金,可以提高募集资金使用效率,增加公司营运资金,有利于公
司健康、持续性发展,符合全体股东利益,不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。公司关于将结余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审
议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》
的规定,同意将结余募集资金永久补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公
司董事会审议通过,监事会、独立董事均发表了明确同意意见;公司将结余募集
资金永久补充流动资金有助于提高公司募集资金使用效率,未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触,不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构同意公司使
用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金。
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(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司使
用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》签章页)
保荐代表人签字:
池惠涛 丁颖华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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