上汽集团：国泰君安证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见2017-04-06
国泰君安证券股份有限公司
关于上海汽车集团股份有限公司以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》、上海汽车集团股份有限公司《募集资金管理制度》的
规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”）的持续督导保荐
机构，对公司以募集资金置换先期投入自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2977 号）核准，公司以非公开发行股票的方
式向特定对象发行人民币普通股 657,894,736 股，每股发行价格为人民币 22.80
元/股，募集资金总额为人民币 14,999,999,980.80 元，扣除承销保荐费及其他
费用人民币 145,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 14,854,499,980.80
元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2017 年 1 月 11 日公司本
次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于 2017 年 1 月 12 日出具
了德师报(验)字(17)第 00019 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并签
署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据经公司股东大会及中国证券监督管理委员会批准的《非公开发行 A 股
股票预案》，本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
1
单位：人民币亿元
项目总投资 拟使用募集资
序号 项目名称
金额 金金额
上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产
1 41.11 40.00
品项目
2 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 19.56 18.00
上汽变速器混合动力 EDU 变速器扩能和产品升
3 14.51 14.00
级项目
3.1 EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能 10JPH） 2.33 2.00
3.2 混合动力 EDU Gen2 项目 12.18 12.00
商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项
4 30.00 20.00
目
5 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 7.19 5.00
6 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 7.50 7.00
7 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 8.43 7.00
8 上汽集团云计算和数据平台项目 6.52 5.00
9 上汽电商平台车享网项目 20.00 4.00
10 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 30.00 30.00
合计 184.82 150.00
本次募投项目的总投资额为人民币 184.82 亿元，本次拟使用募集资金金额
不超过人民币 150.00 亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自
筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况
在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的建设。截至 2017 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为人民币 363,921.48 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序 拟使用募集资 自筹资金投 募集资金置
项目名称
号 金金额 入金额 换金额
上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽
1 400,000.00 19,153.22 19,153.22
车新产品项目
2 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产 180,000.00 5,788.67 5,788.67
2
品项目
上汽变速器混合动力 EDU 变速器扩能和产
3 140,000.00 13,263.78 13,263.78
品升级项目
EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能
3.1 20,000.00 12,267.03 12,267.03
10JPH）
3.2 混合动力 EDU Gen2 项目 120,000.00 996.75 996.75
商用车智能化大规模定制业务模式开发及
4 200,000.00 2,809.93 2,809.93
应用项目
5 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 50,000.00 - -
6 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 70,000.00 - -
上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项
7 70,000.00 22,484.06 22,484.06
目
8 上汽集团云计算和数据平台项目 50,000.00 421.82 421.82
9 上汽电商平台车享网项目 40,000.00 - -
10 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 300,000.00 300,000.00 300,000.00
合计 1,500,000.00 363,921.48 363,921.48
四、本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序
2017 年 3 月 31 日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议
通过了《关于以 2017 年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金 的 议 案 》， 同 意 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金
363,921.48 万元。
公司独立董事发表了意见，认为公司以本次非公开发行股票募集资金置换预
先投入募投项目 363,921.48 万元的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管
理制度》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的
使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和中小股东利益的情况。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了
《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报
(核)字(17)第 E00075 号），认为公司编制的以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的专项说明在所有重大方面符合公司以自筹资金预先投入募集资金投资
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项目的实际支出情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上汽集团本次使用募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金事项已经上汽集团董事会六届十四次会议、监事会六届十一次会议
审议通过，独立董事已发表了同意意见，上述事项已经德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了专项审核。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金事项，符合发行文件中披露的资金用途，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间
距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、上汽集团《募集资金管理制度》的规定。
保荐机构同意公司以募集资金人民币 363,921.48 万元置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： __________ __________
池惠涛 丁颖华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
