证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2017-015
上海汽车集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的金额为人民币 363,921.48 万元，距离募集资金到账时间没
有超过 6 个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977 号）核准，公司
以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股 657,894,736
股，每股发行价格为人民币 22.80 元/股，募集资金总额为人民币
14,999,999,980.80 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 及 其 他 费 用 人 民 币
145,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 14,854,499,980.80
元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2017 年 1 月 11
日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于 2017
年 1 月 12 日出具了德师报(验)字(17)第 00019 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了
相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集
资金专项账户内，并签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据经公司股东大会及中国证券监督管理委员会批准的《非公开
发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
1
单位：人民币亿元
项目总投资 拟使用募集资金金
序号 项目名称
金额 额
1 上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目 41.11 40.00
2 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 19.56 18.00
3 上汽变速器混合动力 EDU 变速器扩能和产品升级项目 14.51 14.00
3.1 EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能 10JPH） 2.33 2.00
3.2 混合动力 EDU Gen2 项目 12.18 12.00
4 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 30.00 20.00
5 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 7.19 5.00
6 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 7.50 7.00
7 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 8.43 7.00
8 上汽集团云计算和数据平台项目 6.52 5.00
9 上汽电商平台车享网项目 20.00 4.00
10 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 30.00 30.00
合计 184.82 150.00
本次募投项目的总投资额为人民币 184.82 亿元，本次拟使用募
集资金金额不超过人民币 150.00 亿元。在本次发行募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资
金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实
际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况
在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的建设。截至 2017 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资金额为 363,921.48 万元，具体情况
如下：
单位：人民币万元
拟使用募集资金 自筹资金投 募集资金置
序号 项目名称
金额 入金额 换金额
1 上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目 400,000.00 19,153.22 19,153.22
2 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 180,000.00 5,788.67 5,788.67
3 上汽变速器混合动力 EDU 变速器扩能和产品升级项目 140,000.00 13,263.78 13,263.78
3.1 EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能 10JPH） 20,000.00 12,267.03 12,267.03
2
3.2 混合动力 EDU Gen2 项目 120,000.00 996.75 996.75
4 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 200,000.00 2,809.93 2,809.93
5 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 50,000.00 - -
6 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 70,000.00 - -
7 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 70,000.00 22,484.06 22,484.06
8 上汽集团云计算和数据平台项目 50,000.00 421.82 421.82
9 上汽电商平台车享网项目 40,000.00 - -
10 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 300,000.00 300,000.00 300,000.00
合计 1,500,000.00 363,921.48 363,921.48
四、本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的董事会
审议程序以及是否符合监管要求
2017 年 3 月 31 日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会
分别审议通过了《关于以 2016 年非公开发行股票募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金 363,921.48 万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要
求；本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投
入募投项目 363,921.48 万元的自筹资金，内容及程序符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，符合公司募集资
金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
3
相改变募集资金投向以及损害公司和中小股东利益的情况。同意公司
以本次募集资金 363,921.48 万元置换公司预先投入募投项目的自筹
资金。
（二）监事会意见
监事会认为：本次置换方案及审议程序符合相关规定，募集资金
的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）会计师事务所鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)
字(17)第 E00075 号），认为公司编制的以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的专项说明在所有重大方面符合公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
（四）保荐机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：上汽集团本
次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经上汽集团
董事会六届十四次会议、监事会六届十一次会议审议通过，独立董事
已发表了同意意见，上述事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了专项审核。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金事项，符合发行文件中披露的资金用途，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
上汽集团《募集资金管理制度》的规定。
六、备查文件
1、公司六届十四次董事会会议决议；
2、公司六届十一次监事会会议决议；
3、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
意见；
4
4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海汽车
集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报
告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第 E00075 号）；
5、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海汽车集团股份
有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核
查意见》。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 6 日
5
