上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
2017 年 5 月 25 日
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下
会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员
准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会
有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的
礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，
大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开
始前 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会
秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股
份的数量。每一股东发言时间一般不超过 5 分钟。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项
议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果
期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在
所有股东的问题提出后统一回答。
五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
六、大会表决采用记名投票表决。
七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读现场
表决情况法律意见书。
上海汽车集团股份有限公司
股东大会秘书处
2017 年 5 月 25 日
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
授权委托书
上海汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年
5 月 25 日召开的贵公司 2016 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2016 年度董事会工作报告
2 2016 年度监事会工作报告
3 2016 年度独立董事述职报告
4 2016 年度利润分配预案
5 2016 年度财务决算报告
6 2016 年年度报告及摘要
7 关于公司使用 2010 年非公开发行股票结余
募集资金永久补充流动资金的议案
8 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供
担保的议案
9 关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子
公司提供担保的议案
10 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔
本施密特铝技术有限公司提供担保的议案
11 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司
为其控股子公司提供担保的议案
12 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司财务审计机构的议案
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
13 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司内控审计机构的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选
择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，
受托人有权按自己的意愿进行表决。
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上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 5 月 25 日（星期四）下午 2 时
会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同
嘉路 79 号）3 号楼 3 楼报告厅
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《2016 年度董事会工作报告》；
2、《2016 年度监事会工作报告》；
3、《2016 年度独立董事述职报告》；
4、《2016 年度利润分配预案》；
5、《2016 年度财务决算报告》；
6、《2016 年年度报告及摘要》；
7、《关于公司使用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永
久补充流动资金的议案》；
8、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议
案》；
9、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担
保的议案》；
10、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特
铝技术有限公司提供担保的议案》；
11、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股
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子公司提供担保的议案》；
12、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司财务审计机构的议案》；
13、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司内控审计机构的议案》。
四、对上述议案进行现场投票表决
五、统计有效现场表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布现场表决结果
九、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束
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2016 年年度股东大会会议材料之一
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2016 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
2016 年既是上汽“十三五”的开局之年，也是公司深化创
新转型，持续加快发展的关键一年。面对宏观经济增速放缓，国
内汽车市场复杂多变的外部环境，董事会聚焦创新发展，审慎分
析、科学决策，带领公司围绕年度目标抢抓机遇、奋力拼搏，推
动各方面工作取得积极成效,公司全年整车销量达到 648.9 万
辆，同比增长 9.95%，并以上一年度 1066.8 亿美元营业收入，
第 12 次入围《财富》杂志世界 500 强，排名第 46 位。
报告期内，部分公司董事会成员发生了变更。2015 年 12 月，
根据国家教育部相关规定，独立董事孙铮先生向公司提交了辞职
报告，鉴于其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三
分之一，故该辞职报告在公司股东大会选出新任独立董事后生
效。2016 年 5 月 26 日，公司 2015 年年度股东大会补选李若山
先生担任第六届董事会独立董事。董事会六届九次会议选举李若
山先生担任审计委员会委员、主任委员，选举李若山先生担任提
名、薪酬与考核委员会委员。
一、2016 年董事会主要工作
（一）巩固领先优势,公司业绩再上台阶
2016 年，受购臵税优惠政策退坡刺激提前消费等因素影响，
国内汽车市场全年增速虽好于预期，但市场波动也明显加大。面
对复杂的形势和加剧的竞争，董事会指导公司经营层努力把握市
场波动，主动应对生产组织与供应链保障的挑战，通过不断投放
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新品、调整产销结构、加强终端建设等举措，牢牢抓住市场增长
机遇。经过全年努力，公司整车销量达到 648.9 万辆，同比增长
9.95%，国内市场占有率 22.6%,继续保持国内市场领先地位。公
司主要经济指标全面超额完成年初预算目标，经营效益再创历史
最好水平，营业总收入 7564.16 亿元，同比增长 12.82%；归属
母公司净利润 320.09 亿元，同比增长 7.43%。
值得欣喜的是，经过多年积累与持续努力，上汽自主品牌建
设在 2016 年实现新的重大突破。上汽自主品牌乘用车凭借多款
创新产品与新能源产品，尤其是荣威 RX5 互联网汽车的成功上
市，全年销量 32.2 万辆，同比增长 89%。上汽大通不断加大在
新能源、C2B 大规模定制等领域的创新，努力打造差异化优势，
全年销量 4.6 万辆，同比增长 32%。
同时，上汽继续将海外经营与自主品牌战略相结合，推进国
际化发展。报告期内，公司全年整车出口 12 万辆，位列全国第
一位；泰国基地新工厂启动建设，乘用车公司进一步加强对上汽
正大的业务支持；印尼基地的整车及零部件园区建设按期推进，
计划于 2017 年下半年建成投产；印度项目已完成谈判；上汽加
州创新中心正式启动运营。此外，欧洲和北美海外公司正在积极
转型，持续推进打通海外资金渠道、加快海外人才培养等基础性
工作。
（二）持续战略引领，改革创新成果涌现
报告期内，董事会围绕创新，强化战略引领，制定公司“十
三五”发展规划，并持续加快公司创新转型、升级发展的步伐，
争创差异化竞争优势。
1、创新转型取得阶段成效，面向未来的战略项目有序推进。
一是成功上市 e950、大通 EG10 等新能源汽车新品，同时在“三
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电”核心能力建设及燃料电池汽车研发领域取得积极成果。二是
成功上市第一代互联网汽车荣威 RX5，向打造“互联网汽车”产
品阵营，以及面向未来的产业生态圈迈出坚实步伐。三是加快布
局智能化前瞻技术，启动智能驾驶算法软件技术的自主布局，以
及智能汽车整车控制平台的自主开发工作。
2、完善产业链新业务布局，为公司未来发展增添新的动力。
一是围绕车享平台根植汽车后市场，车享家、车享配扩大网点布
局，拓展新渠道，打造新的增长点；年内合并 e 享天开和 EVCARD
分时租赁业务，成立环球车享，开启公司共享经济业务的新模式。
二是推进金融业务发展布局，设立上汽金控管理公司，搭建集团
金控平台；继续提升汽车消费信贷渗透率，贷款规模显著增长；
保险销售业务快速增长，并积极探索大数据应用；海外投资公司
加快业务能力建设和实体化运作。三是建设云计算大数据业务平
台，建立数据中心，发布上汽数据管理办法，加快数据业务布局，
逐步对接企业与总部的数据资源。
3、持续推进体制机制变革，支持公司创新战略向纵深发展。
一是探索建立市场化经营激励机制，针对部分条件成熟的企业加
快改革步伐，并结合创新业务发展规律，针对核心团队建立相应
的激励约束机制，如分拆车享业务，注册成立车享科技，并在车
享家业务平台引入外部投资；参照资本市场通行惯例，核定上汽
股权投资的项目业绩分成、综合投资业务激励的首次分配方案。
二是营造全员创新的良好氛围。公司种子基金项目开花结果，全
年共有 42 家单位的 2200 多名员工在集团种子基金 APP 上进行了
注册。去年，共有 3 个项目培育成功，并探索出“自主创业、业
内转化、企业内部转化”三条成果转化路径。公司内部形成工程
师创新之家、上汽思客平台、技师创新之家等多维度创新交流平
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台。三是进一步深化上汽品牌建设，推进跨界融合，塑造集团品
牌，与上港足球队开展战略合作，冠名上海文化广场，有机结合
汽车产业与文化体育事业；推动跨境拓展，做响自主品牌，MG
品牌车型亮相泰国曼谷车展，MAXUS 品牌亮相英国伯明翰车展重
返英伦，MG 联手 MAXUS 品牌在澳大利亚悉尼召开产品发布会。
同时，审议批准公司激励基金计划 2015 年度实施方案，继续实
施激励基金计划，推动公司创新发展战略，促进员工在技术创新、
新成果转化应用及新技术产业化等方面不断做出贡献。
（三）完成定增项目，持续优化公司治理
1、完成非公开发行股票项目，同步实施核心员工持股计划。
公司 2015 年末启动非公开发行股票项目，2016 年 12 月 2 日收
到中国证监会出具的发行批复，经市场竞价和法定程序，本次共
发行 6.5789 亿股，发行价格为人民币 22.8 元/股；同时，顺利
实施核心员工持股计划，由包括公司部分董事、监事、高级管理
人员在内的 2207 名员工，接受非公开发行竞价结果，以 11.046
亿元参与认购，2017 年 1 月 19 日新增股份登记托管相关事宜办
理完毕。公司本次定增募集 150 亿资金将投向新能源汽车、互联
网汽车、智能化、汽车服务和汽车金融等创新项目，并通过核心
员工持股计划形成激励约束长效机制，彰显加快转型升级的决心
和信心，为进一步优化公司股本结构，拓展公司价值增长空间奠
定坚实基础。
2、遵照外部监管要求，通过完善制度，强化信息披露，优
化投资者关系管理等工作，不断完善公司治理，积极保护股东尤
其是中小投资者的合法权益。报告期内董事会充分履行相关信息
披露义务，及时、顺利地完成定期报告的编制披露工作，编制发
布社会责任报告，并结合公司多项创新成果发布以及业绩发布，
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及时交流，有效开展投资者关系管理，严格执行内幕信息知情人
登记管理制度。同时，董事会充分听取中小投资者对于公司创新
发展的合理建议与殷切期盼，保持与股东通畅的沟通机制。
3、严格规范工作程序，持续强化风险管理。报告期内，公
司董事会的召集、召开和审议表决程序，均严格按照《公司章程》
和《董事会议事规则》进行，董事会年内共召开 1 次战略委员会
会议、5 次审计委员会会议和 4 次提名、薪酬与考核委员会会议，
专门委员会的充分履职，为确保董事会的科学决策发挥了重要作
用。公司内控建设在董事会领导下继续有效开展，年内重点完善
了种子基金管理、创新业务管理、境外企业财务管理、金融业务
管理以及数据管理等关键业务流程，持续对关键控制点和附属企
业内控状况进行定期评价。同时，有序开展对所属企业的内控检
查和考核，进一步加强风险控制。公司本年度继续聘请德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）实施内控审计。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2016 年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等要求，共召开 3 次股东大会、9 次董事会会议，
同时根据信息披露要求，完成了 4 期定期报告和 50 个临时公告
的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，向投资者和
社会公众真实、准确、完整、及时、公平地提供公司相关信息。
（一）董事会会议召开审议情况
1、公司于 2016 年 1 月 18 日以通讯表决方式召开了六届五
次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主
体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关
于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认
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购合同之补充合同的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限
公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于召开公
司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
2、公司于 2016 年 3 月 11 日以通讯表决方式召开了六届六
次董事会会议，审议通过了《关于接受张海亮先生辞去公司副总
裁的议案》。
3、公司于 2016 年 4 月 20 日召开了六届七次董事会会议，
审议通过了《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度总裁工作
报告》、《2015 年度独立董事述职报告》、《关于<公司董事会审计
委员会 2015 年度履职情况报告>的议案》、《关于<公司募集资金
存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《2015 年度利润分配预
案》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年年度报告及摘要》、《关
于<公司 2015 年度社会责任报告>的议案》、《关于<公司 2015 年
度内部控制评价报告>的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》、《关于续聘
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构
的议案》、《公司“十三五”发展规划》、《关于调整公司组织机构
的议案》、《关于投资设立金融业务投资管理平台公司的议案》、
《关于 2016 年度对外担保事项的议案》、《关于为上汽通用汽车
金融有限责任公司提供担保的议案》、《关于华域汽车系统股份有
限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》、
《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司
提供担保的议案》、《关于组建备用银团的议案》、《关于补选公司
独立董事的议案》、《关于修订<公司董事会秘书管理规则>的议
案》、《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。
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4、公司于 2016 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开了六届八
次董事会会议，审议通过了《2016 年第一季度报告》、《关于<公
司激励基金计划 2015 年度实施方案>的议案》。
5、公司于 2016 年 6 月 7 日以通讯表决方式召开了六届九次
董事会会议，审议通过了《关于补选公司董事会审计委员会委员
的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案》、
《关于补选公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》。
6、公司于 2016 年 8 月 23 日召开了六届十次董事会会议，
审议通过了《关于<公司 2016 年上半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告>的议案》、《2016 年半年度报告及摘要》、《关于
<公司 2016 年上半年度内部控制评价报告>的议案》。
7、公司于 2016 年 9 月 29 日以通讯表决方式召开了六届十
一次董事会会议，审议通过了《关于接受谷峰先生辞去公司财务
总监的议案》。
8、公司于 2016 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开了六届十
二次董事会会议，审议通过了《关于卫勇先生代理公司财务总监
的议案》、《2016 年第三季度报告》。
9、公司于 2016 年 11 月 14 日以通讯表决方式召开了六届十
三次董事会会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股
票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效
期的议案》、《关于上海汽车集团投资管理有限公司收购上海捷能
汽车技术有限公司 90%股权的议案》、《关于召开公司 2016 年第
二次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司于 2016 年 5 月 26 日召开了 2015 年年度股东大会，并
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审议通过了：
1、《2015 年度利润分配预案》，公司已于 2016 年 7 月 8 日
通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司总股本
11,025,566,629 股为基准，每 10 股派送现金红利 13.60 元（含
税），计 14,994,770,615.44 元；
2、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议
案》，批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计
不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的担保，担保有效期为自
股东大会通过后至 2017 年召开的年度股东大会之日止。截至
2016 年 12 月 31 日，公司对上汽通用汽车金融有限责任公司未
发生担保事项；
3、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝
技术有限公司提供担保的议案》，批准公司子公司华域汽车系统
股份有限公司的全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司为华
域科尔本施密特铝技术有限公司提供不超过 2,000 万欧元（含
2,000 万欧元）的担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至
2017 年召开的公司年度股东大会之日止。截至 2016 年 12 月 31
日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为 1,000 万欧
元，折合人民币 7,306.8 万元;
4、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子
公司提供担保的议案》，批准公司子公司华域汽车系统股份有限
公司的全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司及其与江森自控
合资成立延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向银行申请
总额不超过人民币 48.34 亿元的授信额度并按照持股比例提供
相应担保。截至 2016 年 12 月 31 日，该议案批准的相关担保事
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项的实际担保余额为 16,434.81 万美元和 11,326.7 万欧元，共
计折合人民币 196,770.2 万元;
公司于 2016 年 2 月 3 日与 2016 年 12 月 1 日分别召开了 2016
年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了公司非公开发行股票项目的相关议案，本次非公开发行 A 股
股票（含核心员工持股计划）事项已完成。
三、2016 年度经营工作完成情况
（一）主要经营指标完成情况
2016 年集团整车销售 648.9 万辆，同比增长 9.95%；其中，
乘用车 566.6 万辆，同比增长 14.8%；商用车 82.3 万辆，同比
下降 14.9%。集团实现营业总收入 7564.16 亿元，同比增长
12.82%；归属于上市公司股东的净利润 320.09 亿元，同比增长
7.43%；基本每股收益 2.903 元，同比增长 7.44%；净资产收益
率（加权）17.53%，比上一年度减少 0.38 个百分点。
（二）主要工作完成情况
面对复杂多变的市场行情，公司坚持稳中求进工作总基调，
整车销量规模跃上新台阶，经营业绩实现新跨越，自主品牌翻开
新篇章，创新重点项目取得新突破，呈现出自主合资两翼齐飞、
创新驱动升级发展的新图景。
1、牢牢把握市场增长机遇，重点新品成功上市，自主品牌
实现跨越，合资品牌表现稳健，开启自主合资两翼齐飞发展的新
局面。自主品牌乘用车同比增长 89%，全球首款量产互联网 SUV
荣威 RX5 上市五个月，销量超过 9 万辆；自主品牌轻型商用车上
汽大通整车销售同比增长 32%，销量增幅远高于行业平均水平；
与此同时，上汽新能源汽车销量在荣威 e550 和 e950、大通 EV80
和 EG10 等产品的带动下强势上涨，全年销售 2.5 万辆，同比增
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
长 85%。下属主要合资企业中，上汽大众成为全国第一家年销量
突破 200 万辆的乘用车企业；上汽通用排名国内乘用车销量第
二；上汽通用五菱整车年销量继续保持全国第一，并在乘用车市
场销量成功跻身前四。在国际经营方面，在全国出口形势普遍下
滑的背景下，上汽整车出口销量逆势上扬，首次位居全国第一。
同时，集团在海外重点区域市场的销量也再创新高，全年 MG 品
牌销量增长 20%，轻型商用车 Maxus 品牌销量增长 53%。
2、紧紧围绕“电动化、网联化、智能化、共享化”的趋势，
加快项目落地推进，技术创新得到检验，模式创新实现突破，集
团创新转型工作取得阶段新成效。在新能源汽车方面，e950、大
通 EG10 等新品成功上市，第一代电驱变速箱 EDU 已形成批量生
产能力，第二代 EDU 关键技术取得突破，自主开发的电池管理系
统实现量产；燃料电池汽车完成了 200B 电堆在荣威 750、950 上
的国家创新示范工程项目，并启动了 300 型大功率高密度电堆开
发。在网联化方面，通过第一代互联网汽车 RX5 的成功上市，建
立起车载硬件设施与车载互联网系统的应用开发体系，向打造面
向未来的自主品牌互联网汽车及其生态圈，迈出了坚实的第一
步。在智能化前瞻技术研究方面，积极研究基于 5G 的通讯技术，
正在探索车与车、车与交通基础设施的通讯，实现了基于 LTE-V
的 V2X 功能在荣威 RX5 上的集成开发；启动了支持智能驾驶产品
开发的算法软件技术自主布局，以及基于具有自主迭代功能的智
能汽车整车控制平台的自主开发工作。在共享业务探索方面，完
成了 e 享天开和 EVCARD 分时租赁业务的合并，成立了环球车享，
朝着“立足上海、面向全国、逐步走向全球”的目标加快前行。
在后市场服务方面，继续加快“车享”电商平台线上功能建设和
线下服务拓展，车享平台全年新增会员 300 万，线上电商方式自
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
主销售汽车 3 万辆，线下“车享家”服务门店增至 700 家。在金
融业务方面，打响“好车 e 贷”互联网汽车金融品牌，推出“神
速贷”快捷放款产品，上线“消费信贷人工智能审批系统”，不
断创新电子化和智能化的服务形式；积极推进 PE/VC 项目投资，
管理资产规模快速增长；加快保险销售管理平台建设，推动保险
创新服务；整合金融资源，加强业务协同，为用户提供专业化、
市场化、综合化的金融服务。为支持创新战略向纵深推进，公司
同时加快了市场化的体制机制变革。在探索建立市场化的经营体
制方面，车享家成功引入外部投资人，完成市场化 A 轮融资；联
创电子完成股权转让，未来将加快转型成为开放式、创新创业型
的科技公司。
3、积极抓好基础管理工作，强化安全红线意识，提升质量
体系能力，加快人才队伍培养，完善内控体系，提高风险防范水
平。在安全方面，重点围绕职业健康、消防、危险化学品、建设
项目等领域，抓好安全生产工作，并针对出现的新问题，开展了
专项整治工作。在质量方面，进一步加快质量预警系统建设，确
保企业质量体系运行有效，全年集团产品质量保持稳定。在人才
工作方面，结合创新业务的发展规律，针对分时租赁、加州创投、
股权投资、新能源汽车开发的核心团队，实施了业绩分成方案，
并积极探索员工持股、股权激励等激励约束机制。集团还选拔了
11 名优秀青年工程师，参加上汽凯特林高潜力工程师海外培训
项目，并组织厂部级干部赴斯坦福大学和沃顿商学院培训。此外，
在创新机制方面，根据集团制定的《创新项目容错管理办法》，
经营层向集团董事会报告了创新项目容错管理总体情况。
四、2017 年主要工作任务
2017 年预计国内宏观经济将延续 2016 年末逐步企稳的走
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势，并在中央深化供给侧结构性改革的政策指引下稳中有进。国
内汽车市场受到行业优惠政策力度退减、需求被透支等因素影
响，总体增速相比上一年度可能会有所下降。预计 2017 年国内
车市需求总量在 2930 万辆左右，同比增长 3.7%；其中乘用车在
2550 万辆左右，同比增长 5%，商用车在 380 万辆左右，同比下
降 3.8%。
综合 2017 年我国宏观经济形势和国内汽车市场走势等多方
面因素，结合公司实际情况，公司经营的主要任务是：
（一）积极应对市场变化，抓住新品上市机遇，持续优化产
销结构，确保经济运行质量稳步提升，自主品牌发展乘势而上，
发挥好新能源和互联网产品优势，做大销量、做优结构、做强能
力、提升品牌形象；
（二）努力把握电动化、网联化、智能化、共享化的趋势机
遇，两端持续发力，以技术突破打造创新产品，以模式创新带动
业务转型；
（三）完善国际经营体系，加强资源协同，抓好本土化工作
和降本增效，全面提升海外业务能力；
（四）牢固树立安全和环保意识，深入推进质量改善活动，
加强人才队伍建设，提高内控管理水平；
（五）围绕公司价值和品牌建设，完善对投资者和公众的传
播体系，进一步加强市值管理工作。
2017 年，面对复杂的外部环境，董事会将继续保持危机意
识和紧迫意识，以电动化、网联化、智能化、共享化作为公司创
新能力建设的主题，强化战略引领，并以顺利实施定增募投项目
为契机，带领公司扎实推进创新转型、升级发展战略，推动公司
进一步巩固市场优势，加快形成持续发展的新动力。
18
上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 25 日
19
上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之二
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2016 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
2016 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的
权利和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议
事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，对公
司依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法
合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，并出席了股东大会，
列席了各次董事会现场会议，分别委派监事列席了董事会各专门
委员会会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决
程序的合法合规性进行了监督，并重点对公司定期报告、内部控
制情况、募集资金使用情况、非公开发行 A 股股票、收购捷能公
司 90%股权等议案进行了审议和监督。具体如下：
（一）监事会六届五次会议于 2016 年 1 月 18 日以通讯表决
方式召开，审议通过了《关于公司与上海汽车工业（集团）总公
司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公
司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合
同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》。
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
（二）监事会六届六次会议于 2016 年 4 月 20 日召开，全体
监事出席并审议通过了《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年
年度报告及摘要》、《2015 年度利润分配预案》、《公司 2015 年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司 2015 年度内部
控制评价报告》、《公司 2015 年度社会责任报告》、《关于组建备
用银团的议案》等议案。
（三）监事会六届七次会议于 2016 年 4 月 28 日以通讯表决
方式召开，审议通过了《公司 2016 年第一季度报告》。
（四）监事会六届八次会议于 2015 年 8 月 23 日召开，全体
监事出席并审议通过了《2016 年半年度报告及摘要》、 公司 2016
年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司 2016
年上半年度内部控制评价报告》等议案。
（五）监事会六届九次会议于 2016 年 10 月 28 日以通讯表
决方式召开，审议通过了《公司 2016 年第三季度报告》。
（六）监事会六届十次会议于 2016 年 11 月 14 日召开，全
体监事出席并审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股
东大会决议有效期的议案》、《关于上海汽车集团投资管理有限公
司收购上海捷能汽车技术有限公司 90%股权的议案》。
二、监事会独立意见
（一）依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议
事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、
高管履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司的决策程
21
上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；公司经营
层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期将决议落实情况和
董事会授权事项实施情况向董事会进行报告；公司董事、总裁和
其他高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》
的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）信息披露情况
报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了 4 期定
期报告和 50 个临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时
公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。
报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有
发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买
卖公司股票的情况。
（三）检查公司财务情况
公司 2016 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“德勤”）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。公司 2016 年度财务报告能够客观、真实公允地反
映公司的财务状况和经营成果。
（四）募集资金使用情况
公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定。
2010 年 12 月 10 日公司通过非公开发行 A 股股票方式，以
13.87 元/股的价格，发行了 720,980,533 股股票，共募集资金
9,999,999,992.71 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人
民币 9,878,999,992.71 元。公司将该募集资金存放于公司在上
汽财务公司开立的募集资金专用账户，截至 2010 年 12 月 31 日
22
上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
该募集资金实际余额为 988,271.45 万元（含利息收入）。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 103,114.55
万元（包含 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年和 2016
年的利息收入人民币 48,343.27 万元），公司已累计使用募集资
金人民币 933,500.17 万元，其中：2011 年全年实际使用人民币
177,073.47 万元；2012 年全年实际使用人民币 99,380.41 万元；
2013 年全年实际使用人民币 170,558.09 万元；2014 年全年实际
使用人民币 161,945.48 万元；2015 年实际使用人民币 47,583.05
万元；2016 年全年实际使用 31,654.71 万元；用于臵换 2010 年
12 月 31 日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金人
民币 245,304.96 万元。
公司保荐机构国泰君安证券就公司 2016 年度募集资金存放
与实际使用情况进行了核查，出具了《关于上海汽车集团股份有
限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报
告》，公司董事会据此也出具了《上海汽车集团股份有限公司募
集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司 2010 年非公开发行
的募集资金在 2016 年度的存放和使用，符合有关法律法规和公
司规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金
得到严格管理、合规使用。
（五）关联交易情况
公司报告期内无重大关联交易事项。
公司在 2011 年底完成重组整体上市后，关联交易已大幅减
23
上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
少。对于尚存在的少量关联交易事项，公司均按照《公司章程》
和《关联交易管理制度》的规定，履行了相关决策程序，遵循了
诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小
股东利益的情况。
（六）内部控制评价情况
公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行。董事会已
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，并
遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号--年度内
部控制评价报告的一般规定》（证监会公告[2014]1 号）的要求，
区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，对公司截止 2016
年 12 月 31 日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。
同时，聘请德勤对公司 2016 年度财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认同董
事会编制的《公司 2016 年度内部控制评价报告》。
（七）公司现金分红情况
报告期内，公司监事会根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公 司 监 管 指 引 第 3 号 — 上 市 公 司 现 金 分 红 》（ 证 监 会 公 告
[2013]43 号），以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，
就监管部门提出的上市公司现金分红要求，开展了认真研究和仔
细分析，并进行了专项了解。2016 年度公司利润分配预案为：
以公司总股本 11,683,461,365 股为基准，每 10 股派送现金红利
16.50 元（含税），计 19,277,711,252.25 元。公司未分配利润
结余为 47,371,232,934.72 元。
公司 2016 年度现金红利分配方案符合《公司章程》规定，
24
上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润
之比达到 60.23%。监事会认同董事会编制的《公司 2016 年度利
润分配预案》。
2017 年是我国深化国资国企改革的关键一年，也是上汽集
团创新发展的重要一年，公司监事会将紧紧围绕和服务于上汽集
团发展的大局，继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，依法
履行监督职责，努力维护公司的根本利益、全体股东的共同利益，
以及各方股东的合法权益，进一步促进公司治理水平的全面提
升，推进公司又好又快地健康、持续发展。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
监 事 会
2017 年 5 月 25 日
25
上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之三
2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
现将 2016 年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。
作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2016 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东
负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，主动了解公司生
产经营情况，积极出席公司 2016 年召开的相关会议，充分发挥
自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表
了独立客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护
公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将我们于 2016 年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2015 年 6 月 18 日，经公司 2014 年年度股东大会选举，王
方华先生、孙铮先生、陶鑫良先生成为上海汽车集团股份有限公
司第六届董事会独立董事。
2015 年 12 月，根据国家教育部相关规定，孙铮先生向公司
提交辞职报告申请辞去公司独立董事职务，鉴于其辞职将导致公
司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，该辞职报告在公司
股东大会选出新任独立董事后生效。2016 年 5 月 26 日，公司 2015
年年度股东大会补选李若山先生担任第六届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
王方华：研究生毕业，经济学硕士，教授。曾任复旦大学管
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任，上海
交通大学管理学院副院长、常务副院长、安泰经济与管理学院院
长。现任上海市管理科学学会理事长，上海汽车集团股份有限公
司独立董事。
陶鑫良：研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大
学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副所长、
所长，上海工业大学人文学院副院长，上海大学知识产权学院副
院长、常务副院长、院长，上海大学法学院副院长，同济大学知
识产权学院院长。现任大连理工大学知识产权学院院长、上海大
学知识产权学院名誉院长，上海汽车集团股份有限公司独立董
事。
李若山：研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经
济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院
长、会计系主任、金融系主任，中国太保、中化国际等上市公司
独立董事。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任、上海
会计学会副会长、上海审计学会副会长、上海国资委预算委员会
委员，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他职
务,与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判
断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
公司 2016 年共召开 3 次股东大会，其中，2015 年年度股东
大会审议通过 2015 年度报告、利润分配预案、对外担保、审计
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
机构聘请、补选独立董事等事项；2016 年第一次临时股东大会
审议通过了公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响及公司采取措施的相关事项；2016 年第二次临时股东
大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期
等事项。报告期内，独立董事陶鑫良先生出席了 2 次股东大会，
孙铮先生在公司未补选独立董事期间出席了 1 次股东大会。
（二）出席董事会会议情况
本年应参
独立董事 亲自出席 委托出席
加董事会 缺席次数
姓名 次数 次数
次数
王方华 9 9 0 0
孙 铮 4 4 0 0
陶鑫良 9 9 0 0
李若山 5 5 0 0
在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需
情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议
各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用，
并按照规定对相关事项发表了独立意见，我们未对公司董事会的
各项议案及其他事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2016 年董事会专门委员会共召开 10 次会议，包括 1 次战略
委员会会议，5 次审计委员会会议，4 次提名、薪酬与考核委员
会会议，其中各位独立董事工作情况如下：
王方华先生作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委
员，战略委员会及审计委员会委员，召集和主持了 4 次提名、薪
酬与考核委员会会议，并出席了 1 次战略委员会会议,5 次审计
委员会会议。王方华先生充分发挥在企业管理、战略研究方面的
28
上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
专家优势，对在公司领取薪酬董事、高管的薪酬情况进行认真审
查，对公司激励基金计划 2015 年度实施方案进行了仔细审核，
对公司新任董事与高管的任职资格和能力进行认真审查，并为公
司“十三五”发展规划、薪酬激励政策等重要事项提供了建议。
孙铮先生在公司未补选独立董事期间继续履职公司董事会
审计委员会主任委员，提名、薪酬与考核委员会委员，召集和主
持了 2 次审计委员会会议，并出席了 2 次提名、薪酬与考核委员
会会议。李若山先生担任公司独立董事后，经董事会选举担任审
计委员会主任委员，及提名、薪酬与考核委员会委员，并在报告
期内召集和主持了 3 次审计委员会会议，并出席了 2 次提名、薪
酬与考核委员会会议。孙铮先生、李若山先生充分发挥在财务管
理方面的专家优势，对公司定期财务报告、内部控制评价情况进
行了仔细审核，对公司修订激励基金计划管理办法增加激励对象
的相关事项进行了认真审查。李若山先生按照公司《董事会审计
委员会年报工作规程》的要求，召集主持了审计委员会与年审注
册会计师的沟通会，对公司 2016 年度报告编制工作，尤其对公
司年度财务与内控审计计划进行了督促。
陶鑫良先生作为公司第六届董事会战略委员会委员，出席了
1 次战略委员会会议，出席了年报审计沟通的审计委员会扩大会
议。陶鑫良先生充分发挥法律与管理方面的专业优势，对于会议
议案中涉及的相关内容进行了仔细审核，为公司“十三五”发展
规划等重要事项提供了建议。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审
阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时
向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公
司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审
29
上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我
们分别对公司对外担保、董事高管聘任、非公开发行股票涉及关
联交易、延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期涉及关
联交易、股权收购的关联交易等相关事项出具了独立意见。
同时，我们继续积极开展工作调研，深入了解公司业务发展
情况。2016 年 7 月，陶鑫良先生调研了解公司的知识产权全过
程管理工作，对公司的知识产权管理工作给予了管理建议与法律
指引参考。
三、年度重点关注事项的情况
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公
司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表
意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立明确的判断；对
公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解公司的生
产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履
行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东
的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情况总结如下：
（一）关联交易情况
公司2015年第一次临时股东大会审议通过非公开发行A股股
票方案，拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司和公司
核心员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开
发行A股股票，募集资金总额不超过人民币150亿元。报告期内，
公司2016年第一次与第二次临时股东大会审议通过非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施、延
长非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。公司向控股
股东非公开发行股票构成关联交易；同时，因公司部分董事、监
事、高级管理人员参加核心员工持股计划，公司向核心员工持股
计划非公开发行股票也构成关联交易。公司独立董事对于本次非
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
公开发行股票涉及的关联交易事项，在董事会审议前进行了仔细
审核，发表了事前认可意见；董事会审议通过后，独立董事对于
本次关联交易相关事项发表了独立意见。2016年12月2日公司收
到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海汽车集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号），核
准公司本次非公开发行A股股票不超过1,056,338,028股（含本
数）。
公司六届十三次董事会会议审议批准了关于公司全资子公
司上海汽车集团投资管理有限公司收购公司控股股东上海汽车
工业（集团）总公司持有的上海捷能汽车技术有限公司的90%股
权的关联交易。公司独立董事对于本次股权收购的关联交易事
项，在董事会审议前进行了仔细审核，发表了事前认可意见；董
事会审议通过后，独立董事对于本次关联交易相关事项发表了独
立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及
进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有
异议。我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意
见，至报告期末公司对外担保余额为人民币250,698.2万元，各
笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定。
报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2010年12月10日以
每股13.87元的价格非公开发行720,980,533股A股股票，募集资
金总额为9,999,999,992.71元，扣除发行费用后实际募集资金净
额为9,878,999,992.71元。公司将该募集资金存放于公司在上海
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户，截至2010
年12月31日，该募集资金实际余额为人民币988,271.45万元（含
利息收入）。截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金人
民币933,500.17万元，上述专户余额为人民币103,114.55万元
（包含2011年至2016年的利息收入人民币48,343.27万元）。公司
设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不
存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法
规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认
为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
公司六届十二次董事会会议审议通过了《关于卫勇先生代理
公司财务总监的议案》，独立董事对新任高管的任职资格和能力
进行认真审查，并对该项聘任发表了独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2015年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2016
年度财务及内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，报告期内，公司2015年度利润分配
以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利人
民币13.6元（含税），共计人民币14,994,770,615.44元。公司于
2016年7月2日刊登《2015年度利润分配实施公告》，利润分配工
作于2016年7月8日完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司全年共发布了 4 期定期报告和 50 份临时公告，我们对
公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有
需加以更正或补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根
据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。公司董事会六届十四次会议审议通过
《公司 2016 年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务
报告内容和非财务报告内容的内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议
召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合
有关法律法规及规范性文件要求。
（十二）其他
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉履行独
立董事义务，深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况；同时,
充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，
在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支
持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实
与勤勉的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，
坚决维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：王方华、陶鑫良、李若山
2017 年 5 月 25 日
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之四
2016 年度利润分配预案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
2015 年年末母公司未分配利润为 59,538,443,488.87
元；
2016 年 7 月，根据公司 2015 年度利润分配方案，共派分
现金红利 14,994,770,615.44 元；
分配后结转的未分配利润余额为 44,543,672,873.43 元。
2016 年度母公司净利润为 27,631,589,141.92 元;
按《公司法》规定本年实现税后利润扣除事项：
1、提取的法定盈余公积金 2,763,158,914.19 元；
2、提取的任意盈余公积金 2,763,158,914.19 元；
2016 年 度 母 公 司 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 额 为
22,105,271,313.54 元。
2016 年度母公司累计可分配利润额为 66,648,944,186.97 元。
利润分配预案为：以公司总股本 11,683,461,365 股为基准，
每 10 股派送现金红利 16.50 元（含税），计 19,277,711,252.25
元。公司未分配利润结余为 47,371,232,934.72 元。
本次不进行资本公积金转增。
公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司
股东的净利润之比达到 60.23%。
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
以上预案请股东大会审议。
注：本报告中货币单位均为人民币元。
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2017 年 5 月 25 日
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之五
2016 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2016 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2016 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：75,641,616.51 万元，比上年增长 12.82％。
2、营业利润：4,843,300.30 万元，比上年增长 11.12％。
3、利润总额：5,049,245.75 万元，比上年增长 10.22％。
4、归属于母公司的净利润：3,200,861.07 万元，比上年增
长 7.43％。
5、总资产：2016 年末 59,062,813.75 万元，比上年增长
15.14％。
6、归属于母公司的股东权益：2016 年末 19,192,097.76 万
元，比上年增长 9.59％。
7、基本每股收益 2.903 元，比上年增长 7.44％。
8、每股净资产 17.41 元，比上年增长 9.63％。
9、加权平均净资产收益率 17.53％，比上年 17.91％减少
0.38 个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算 1.032 元，
比上年 2.357 元下降 56.22％。
11、资产负债率：60.20％，比上年 58.88%增加 1.32 个百
分点。
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
二、2016 年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：3,352,398.20 万元，比上年增长 97.11％。
2、营业利润：2,734,701.79 万元，比上年增长 16.01％。
3、利润总额：2,763,158.91 万元，比上年增长 12.96％。
4、净利润：2,763,158.91 万元，比上年增长 12.96％。
5、总资产：2016 年末 19,373,179.39 万元，比上年增长
11.46％。
6、股东权益：2016 年末 16,368,107.56 万元，比上年增长
8.10％。
7、资产负债率：15.51％，比上年 12.89％增加 2.62 个百
分点。
以上报告请股东大会审议。
注：本报告中货币单位均为人民币元。
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2017 年 5 月 25 日
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之六
2016 年年度报告及摘要
各位股东：
请审议 2016 年年度报告及摘要（详见印刷本）。
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2017 年 5 月 25 日
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之七
关于公司使用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久
补充流动资金的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2010 年 12 月 10
日以每股 13.87 元的价格非公开发行 720,980,533 股 A 股股票，
募集资金总额为 9,999,999,992.71 元，扣除发行费用后实际募
集资金净额为 9,878,999,992.71 元。公司将该募集资金存放于
公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账
户。截至 2010 年 12 月 31 日，该募集资金实际余额为 988,271.45
万元。截至 2017 年 2 月 28 日，公司实际已累计使用募集资金
937,232.33 万元，结余募集资金 99,665.89 万元（含利息收入）。
2010 年非公开发行股票各募投项目累计使用募集资金金额及完
工情况如下表所示： 单位：人民币万元
截至 2017 年 2
序 募集资金拟 项目完
承诺项目 资金需求金额 月 28 日累计使
号 投入金额 工程度
用募集资金
1 自主品牌乘用车投资项目 604,710.00 553,100.00 537,978.30 完成
其中：自主品牌乘用车项
367,200.00 350,600.00 335,478.30 完成
目(二期)
自主品牌乘用车研发
237,510.00 202,500.00 202,500.00 完成
项目
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
2 自主品牌商用车投资项目 117,850.00 117,850.00 117,850.00 完成
双离合器自动变速器总成
3 65,650.00 59,650.00 59,650.00 完成
项目
4 技术中心建设二期项目 280,400.00 269,400.00 221,754.03 完成
合计 1,068,610.00 1,000,000.00 937,232.33 ---
鉴于本次募投项目均已完成，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，公司
拟将 2010 年非公开发行股票结余募集资金 99,665.89 万元（含
利息收入）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。结余
募集资金永久补充公司流动资金后，募投项目未来尚需支付的尾
款及质保金等由公司自有资金账户支付。
经公司保荐机构核查，公司将 2010 年非公开发行股票结余
募集资金永久补充流动资金有助于提高公司募集资金使用效率，
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司及股
东利益的情况，符合有关法律法规和公司规定。（详见上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《国泰君安证券股份有
限公司关于上海汽车集团股份有限公司使用 2010 年非公开发行
股票结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》）
以上议案请股东大会审议。
注：本报告中货币单位均为人民币元。
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2017 年 5 月 25 日
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之八
关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案
各位股东：
为适应上汽通用汽车金融有限责任公司业务快速发展的需
要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上汽通用汽车有
限公司的市场销售，公司拟为其提供总额累计不超过人民币 50
亿元（含 50 亿元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至 2018 年召开的年度股
东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币 50 亿
元（含 50 亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担
保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2017 年 5 月 25 日
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
附：上汽通用汽车金融有限责任公司是由公司控股 98.59%
的上海汽车集团财务有限责任公司，与 GMAC UK PLC 和上汽通用
汽车有限公司共同投资设立的合资企业，公司间接持有上汽通用
金融公司 55%股权。截至 2016 年 12 月 31 日，上汽通用金融公
司注册资本金为人民币 35 亿元，总资产为 777.65 亿元，净资
产为 104.7 亿元，资产负债率 86.54%，资本充足率为 16.19%。
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之九
关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司
提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称
“上汽投资公司”）2016 年 5 月与上海国际汽车城（集团）有限
公司（以下简称“国际汽车城”）合资设立环球车享汽车租赁有
限公司（以下简称“环球车享”），注册资金人民币 6 亿元，其中
上汽投资公司占比 51%，国际汽车城占比 49%。国际汽车城将其
持有的上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司（以下简称
“运营公司”）76.19%股权作为部分合资对价注入环球车享，环
球车享成为运营公司第一大股东。
2017 年，运营公司计划新增短租运营车辆至 9,100 辆，扩
展网点至 3,600 个，2017 年融资计划为人民币 6.076 亿元。为
保证运营公司的正常经营，保障融资需求，环球车享拟按股比提
供不超过人民币 4.63 亿元（含 4.63 亿元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至 2018 年召开的年度股
东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币 4.63
亿元（含 4.63 亿元）的限额内审批环球车享为运营公司提供相
应担保的具体事宜，公司将在担保事项实际发生后，结合实际情
况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2017 年 5 月 25 日
附：运营公司成立于 2013 年，是国内首家从事新能源汽车
分时租赁的企业。截至 2016 年末，运营公司已在上海市内设立
2,832 个网点，拥有 4,757 辆运营车辆，获取 27 万注册会员，总
资产为人民币 5.76 亿元，资产负债率为 106.09%，2016 年全年
实现营业收入人民币 0.52 亿元。
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之十
关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特
铝技术有限公司提供担保的议案
各位股东：
公司子公司华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽
车”）的全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司于 2014 年
12 月收购德国 KSPG 集团下属的德国全资子公司 KS AluTech 公
司 50%股权，并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司
（以下简称“华域 KS 公司”）。
为保证华域 KS 公司全球铸铝业务发展需要，满足其生产经
营资金需要，华域 KS 公司拟向银行申请总额不超过 4,000 万欧
元的授信额度，并由其股东方华域汽车和德国 KSPG 集团按股比
提供相应担保。为此，华域汽车拟为华域 KS 公司提供不超过
2,000 万欧元（含 2,000 万欧元，折合人民币 1.46 亿元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至 2018 年召开的年度股
东大会之日止。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2017 年 5 月 25 日
附：华域 KS 公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体，在低压、
高压铝合金铸造技术方面具有较强实力，主要为德国大众、保时
捷、戴姆勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。截至 2016 年 12
46
上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
月 31 日，华域 KS 公司资产总额为 1.9 亿欧元，负债总额为 1.4
亿欧元，净资产为 0.5 亿元，资产负债率为 74%。2016 年，华域
KS 公司实现营业收入为 2.89 亿欧元。
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之十一
关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司
为其控股子公司提供担保的议案
各位股东：
2015 年公司之子公司华域汽车系统股份有限公司（以下简
称“华域汽车”）与对原美国江森自控公司（现为美国 ADIENT 公
司，以下简称“ADIENT 公司”）开展全球汽车内饰业务重组，华
域汽车全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋
公司”）与 ADIENT 公司合资成立延锋汽车内饰系统有限公司（以
下简称“延锋内饰公司”），延锋公司和 ADIENT 公司分别持有延
锋内饰公司 70%和 30%股权。延锋内饰公司已平稳运营，为中国、
北美、欧洲、南非、东南亚等区域在内的全球整车客户提供更具
价值的产品和服务，目前是全球最大的汽车内饰系统供应商。
为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的
资本性支出需求，促进其加快形成全球配套供货能力和国际经营
能力，延锋内饰公司拟为其所属企业向银行申请总额不超过 5.92
亿美元、1.55 亿欧元（含 5.92 亿美元、1.55 亿欧元，折合人民
币 52.39 亿元）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至 2018 年召开的年度股
东大会之日止。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2017 年 5 月 25 日
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
附：截至 2016 年 12 月 31 日，延锋内饰公司合并资产总
额为人民币 274.75 亿元，净资产为人民币 78.03 亿元, 合并营
业收入为人民币 540.07 亿元。延锋内饰公司部分所属企业资产
负债率超过 70%。
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之十二
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》，
同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“德勤”）担任公司 2016 年度财务审计机构。
2016 年度公司支付给德勤的年度财务报告审计费金额人民
币 860 万元。
2017 年度，公司拟续聘德勤担任公司的年度财务报告审计
工作，考虑到公司业务扩大、规模增长，结合审计范围三年全覆
盖的要求，拟支付给德勤的年度财务报告审计费用总额不超过人
民币 920 万元。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2017 年 5 月 25 日
附：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是一家依据中
国法律设立的中外合作会计师事务所，具有经财政部、中国证监
会批准的证券期货相关业务资格和金融业务审计资格，主要提供
审计、税务、企业管理咨询和财务咨询等专业服务, 具有丰富的
大型国有上市公司及合资公司等审计经验。
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上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料之十三
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》，
同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“德勤”）担任公司 2016 年度内部控制审计机构。
2016 年度公司支付给德勤年度内控审计报酬总额为人民币
200 万元。
2017 年度，公司拟续聘德勤担任公司的内部控制审计工作，
拟支付给德勤的年度内控审计报酬总额不超过人民币 200 万元。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2017 年 5 月 25 日
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