证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2017－033
上海汽车集团股份有限公司
六届十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于 2017
年 10 月 18 日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于 2017
年 10 月 30 日采用通讯方式召开，应参加会议董事 7 人，实际收到 7 名
董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
经与会董事逐项审议，表决通过了如下决议：
1、2017 年第三季度报告；
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2、关于增加公司募投项目实施地点的议案；
同意公司新增江苏省溧阳市中关村大道 200 号作为募投“商用车智能
化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施地点。增加后，该项目
实施地点为上海市杨浦区军工路 2500 号、江苏省无锡市惠山经济开发区
金惠路 199 号和江苏省溧阳市中关村大道 200 号。详见公司发布的《关
于增加公司募投项目实施地点的公告》（临 2017-035）。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
3、关于修订《公司章程》的议案；
同意对《公司章程》作如下修订：
原条款内容 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
和其他有关规定,制订本章程。 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
1
第二条 上海汽车集团股份有限公司系依 第二条 上海汽车集团股份有限公司系依照
照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以
(以下简称"公司")。 下简称"公司")。
公司经上海市人民政府沪府（1997）41 公司经上海市人民政府沪府（1997）41
号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司 号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司在
在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社 上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会
会募集方式独家发起设立的股份有限公司。 募集方式独家发起设立的股份有限公司。2007
2007 年 9 月 28 日，经上海市工商行政管理局核 年 9 月 28 日，经上海市工商行政管理局核准，
准，公司名称由上海汽车股份有限公司变更为 公司名称由上海汽车股份有限公司变更为上海
上海汽车集团股份有限公司，营业执照号码为 汽车集团股份有限公司。2015 年 11 月 24 日，经
310000000000840。 上海市工商行政管理局核准，公司营业执照号码
变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310000132260250X。
第五条 公司住所: 上海市张江高科技园 第五条 公司住所: 中国（上海）自由贸易
区松涛路 563 号 1 号楼 509 室 试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
邮政编码：201203 邮政编码：201203
新增第十一条 第十一条 公司根据《中国共产党章程》，设
（公司章程后续条款序号作相应调整） 立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开
展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第七十九条(原) 股东(包括股东代理人) 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
权,每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
总数。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
股东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
2
第九十条（原） 出席股东大会的股东,应 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 实际持有人意思表示进行申报的除外。
股份数的表决结果应计为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百一十条（原） 董事会制定董事会 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作
高工作效率,保证科学决策。 效率,保证科学决策。董事会决定公司改革创新
董事会议事规则作为本章程的附件，由董 发展中的重大战略和改革事项、重大工程和重要
事会拟定，股东大会批准。 项目安排、大额度资金使用等重大问题，应事先
董事会下设三个专门委员会：战略委员会， 听取党委的意见。
审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
董事会下设三个专门委员会：战略委员会，
审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。
第一百四十六条（原） 监事会行使下列职
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
核并提出书面审核意见；
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
的建议；
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
集和主持股东大会；
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定,对董事、高
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,
级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作,费用由公司承担；
专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项
（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事
提出质询或建议；
项提出质询或建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会
使的其他职权。
行使的其他职权。
3
新增第八章（公司章程后续章节及条款序
第八章 党、纪、工、团组织
号作相应调整）
第一百五十二条 加强党的领导应与完善公
司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作
用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理
新增第一百五十二条
作用、党组织的领导核心和政治核心作用，建立
健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行
监督保障机制。
第一百五十三条 公司根据《公司法》的规
定和《中国共产党章程》，设立各级党组织及其
新增第一百五十三条
纪律检查机构，公司应当为各级党组织及其纪律
检查机构的活动提供必要的条件。
第一百五十四条 公司设党委书记一名，可
以设专、兼职党委副书记；设纪委书记一名；设
新增第一百五十四条
党委委员若干名。符合条件的党委委员和董事
会、监事会成员通过法定程序可交叉任职。
第一百五十五条 公司党委通过制定议事规
则等工作制度，明确党委议事的原则、内容、组
新增第一百五十五条 织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策
的体制机制，支持董事会、监事会、经营层依法
行使职权。
第一百五十六条 公司各级党组织履行党
新增第一百五十六条
风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。
第一百五十七条 公司根据《公司法》、《中
华人民共和国工会法》的规定以及《中国共产主
新增第一百五十七条 义青年团章程》，分别设立各级工会组织和各级
团组织。公司为各级工会组织和团组织的活动提
供必要的条件。
该议案须提交公司股东大会审议。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
4、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
同意对《公司股东大会议事规则》作如下修订：
原条款内容 拟修订为
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度 临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年
股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束 度股东大会每年召开一次，于上一会计年度
后的六个月内举行。临时股东大会不定期召 结束后的六个月内举行。临时股东大会不定
开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当 期召开，出现《公司法》相关规定的应当召
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应 开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在两个月内召开。 当在两个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开年度股 公司在上述期限内因故不能召开年度股
4
东大会的，公司董事会应当报告上海证监局和 东大会的，公司董事会应当报告上海证监局
上海证券交易所，说明原因并公告。 和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以 第四十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权,且
股东可以征集股东投票权，投票征集应采取无 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
该议案须提交公司股东大会审议。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
5、关于修订《公司董事会秘书管理规则》的议案；
同意对《公司董事会秘书管理规则》作如下修订：
原条款内容 拟修订为
第四条 董事兼任董事会秘书的，如某 第四条 董事兼任董事会秘书的，如
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
双重身份作出。有下列情形之一的，不得担 不得以双重身份作出。有下列情形之一的，
任公司董事会秘书： 不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的 （一）《公司法》中规定的不得担任公
任何一种情形； 司高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处 （二）最近三年曾受中国证监会行政
罚； 处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适 （三）曾被证券交易所公开认定为不
合担任上市公司董事会秘书； 适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴 （四）最近三年曾受证券交易所公开
责或者三次以上通报批评； 谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事； （五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任 （六）上海证券交易所认定不适合担
董事会秘书的其他情形。 任董事会秘书的其他情形。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
6、关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案。
详见公司发布的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（临
5
2017－037）。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
上述第 3、4 项议案将提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 31 日
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