上汽集团：国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司增加募投项目实施地点的核查意见2017-10-31
国泰君安证券股份有限公司
关于上海汽车集团股份有限公司
增加募投项目实施地点的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》、上海汽车集团股份有限公司《募集资金管理制度》的
规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”）的持续督导保荐
机构，对公司增加募投项目实施地点的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
上汽集团经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977 号）核准，向上海汽车工业（集
团）总公司、上汽集团核心员工持股计划等 8 名特定对象非公开发行人民币普通
股 657,894,736 股，发行价格为每股人民币 22.80 元，发行对象均以现金方式认
购。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 12 日出具的
德师报（验）字（17）第 00019 号《验资报告》，截至 2017 年 1 月 11 日止，
公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票计 657,894,736 股，每股面值为
人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 22.80 元，募集资金总额为人民币
14,999,999,980.80 元，扣除承销费和保荐费计人民币 140,500,000.00 元，公司
收到募集资金金额为人民币 14,859,499,980.80 元，扣除已发生的其他发行费用
人民币 5,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 14,854,499,980.80 元。
二、增加募投项目实施地点的情况及原因
根据上汽集团非公开发行方案，本次非公开发行募投项目之一“商用车智能
化大规模定制业务模式开发及应用项目”由公司全资子公司上汽大通汽车有限公
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司（以下简称“上汽大通”）实施，项目总投资额为 30 亿元。该项目基于《中
国制造 2025》发展战略，开发适用于商用车智能化大规模定制业务模式的发展
策略和技术实施方案，建立客户全过程参与的定制化业务平台和数据系统，并对
营销体系、生产工艺、供应链等领域进行全面技术升级。
（一）募投项目实施地点增加情况
“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”原计划的实施地点为
上海市杨浦区军工路 2500 号和江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路 199 号。
公司拟新增“江苏省溧阳市中关村大道 200 号”作为该项目的实施地点。
增加后，本项目实施地点变更为上海市杨浦区军工路 2500 号、江苏省无锡市惠
山经济开发区金惠路 199 号和江苏省溧阳市中关村大道 200 号。
（二）本次增加募投项目实施地点的具体原因
随着公司商用车发展步伐的加快，商用车产销量快速增加，上汽大通汽车有
限公司位于上海和无锡的生产基地已难以满足生产经营需要。江苏溧阳中关村科
技产业园是北京市政府与江苏省政府区域合作的首个示范园区，公司综合考虑区
位优势、政策优势、商业环境等因素后，决定将募投商用车项目中的房车生产基
地设在江苏省溧阳市中关村大道 200 号，该募投项目实施地点相应增加。
三、增加募投项目实施地点对公司的影响
本次募投项目“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”增加实
施地点，未涉及募集资金的用途、建设内容、研发方向和实施方式等实质性变化，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、履行的审批程序
2017 年 10 月 30 日，公司六届十八次董事会审议通过了《关于增加公司募
投项目实施地点的议案》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
公司《募集资金管理制度》等规定，本次增加募投项目实施地点事项属于董事会
审批权限，无须提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
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经上述核查，本保荐机构认为：公司本次募投项目仅涉及实施地点的增加，
未涉及募集资金的用途、建设内容、研发方向和实施方式等实质性变化，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次增加募投项目实施地点的事
项已经公司董事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序，
符合相关规定的要求。
本保荐机构对公司本次增加募投项目实施地点的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司增
加募投项目实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： 池惠涛 丁颖华
国泰君安证券股份有限公司
2017 年 10 月 30 日
