上海汽车集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会资料
2017 年 11 月 21 日
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上海汽车集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下
会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大
会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的
礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，
大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开
始前 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会
秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股
份的数量。每一股东发言时间一般不超过 5 分钟。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项
议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果
期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在
所有股东的问题提出后统一回答。
五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读现场
表决情况法律意见书。
上海汽车集团股份有限公司
股东大会秘书处
2017 年 11 月 21 日
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上海汽车集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
授权委托书
上海汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年
11 月 21 日召开的贵公司 2017 年第一次临时股东大会，并代为行使
表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《公司监事会议事规则》的议案
4 关于补选公司监事的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个
并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人
有权按自己的意愿进行表决。
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上海汽车集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
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2017 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2017 年 11 月 21 日（星期二）下午 3 时
会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同
嘉路 79 号）3 号楼 3 楼报告厅
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
4、《关于补选公司监事的议案》。
四、对上述议案进行现场投票表决
五、统计有效现场表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布现场表决结果
九、公司聘请的律师发表见证意见
会议结束
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2017 年第一次临时股东大会会议材料之一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司章程指
引（2016 年修订）》的规定和党建工作要求写入公司章程的总体
要求，公司拟对《公司章程》如下修订：
原条款内容 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
和其他有关规定,制订本章程。 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海汽车集团股份有限公司系依 第二条 上海汽车集团股份有限公司系依照
照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以
(以下简称"公司")。 下简称"公司")。
公司经上海市人民政府沪府（1997）41 公司经上海市人民政府沪府（1997）41
号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司 号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司在
在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社 上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会
会募集方式独家发起设立的股份有限公司。 募集方式独家发起设立的股份有限公司。2007
2007 年 9 月 28 日，经上海市工商行政管理局核 年 9 月 28 日，经上海市工商行政管理局核准，
准，公司名称由上海汽车股份有限公司变更为 公司名称由上海汽车股份有限公司变更为上海
上海汽车集团股份有限公司，营业执照号码为 汽车集团股份有限公司。2015 年 11 月 24 日，经
310000000000840。 上海市工商行政管理局核准，公司营业执照号码
变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310000132260250X。
第五条 公司住所: 上海市张江高科技园 第五条 公司住所: 中国（上海）自由贸易
区松涛路 563 号 1 号楼 509 室 试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
邮政编码：201203 邮政编码：201203
新增第十一条 第十一条 公司根据《中国共产党章程》，设
（公司章程后续条款序号作相应调整） 立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开
展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
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第七十九条(原) 股东(包括股东代理人) 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
权,每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
总数。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
股东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十条（原） 出席股东大会的股东,应 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 实际持有人意思表示进行申报的除外。
股份数的表决结果应计为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百一十条（原） 董事会制定董事会 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作
高工作效率,保证科学决策。 效率,保证科学决策。董事会决定公司改革创新
董事会议事规则作为本章程的附件，由董 发展中的重大战略和改革事项、重大工程和重要
事会拟定，股东大会批准。 项目安排、大额度资金使用等重大问题，应事先
董事会下设三个专门委员会：战略委员会， 听取党委的意见。
审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
董事会下设三个专门委员会：战略委员会，
审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。
第一百四十六条（原） 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职权:
权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 核并提出书面审核意见；
审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 的建议；
罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
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的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 集和主持股东大会；
召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定,对董事、高
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定, 级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查； 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担；
专业机构协助其工作,费用由公司承担； （九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项
（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事 提出质询或建议；
项提出质询或建议； （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会 使的其他职权。
行使的其他职权。
新增第八章（公司章程后续章节及条款序
第八章 党、纪、工、团组织
号作相应调整）
第一百五十二条 加强党的领导应与完善公
司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作
用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理
新增第一百五十二条
作用、党组织的领导核心和政治核心作用，建立
健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行
监督保障机制。
第一百五十三条 公司根据《公司法》的规
定和《中国共产党章程》，设立各级党组织及其
新增第一百五十三条
纪律检查机构，公司应当为各级党组织及其纪律
检查机构的活动提供必要的条件。
第一百五十四条 公司设党委书记一名，可
以设专、兼职党委副书记；设纪委书记一名；设
新增第一百五十四条
党委委员若干名。符合条件的党委委员和董事
会、监事会成员通过法定程序可交叉任职。
第一百五十五条 公司党委通过制定议事规
则等工作制度，明确党委议事的原则、内容、组
新增第一百五十五条 织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策
的体制机制，支持董事会、监事会、经营层依法
行使职权。
第一百五十六条 公司各级党组织履行党
新增第一百五十六条
风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。
第一百五十七条 公司根据《公司法》、《中
华人民共和国工会法》的规定以及《中国共产主
新增第一百五十七条 义青年团章程》，分别设立各级工会组织和各级
团组织。公司为各级工会组织和团组织的活动提
供必要的条件。
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以上议案请股东大会审议。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料之二
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于拟对《公司章程》进行修订，且新修订后的《公司法》
中关于召开临时股东大会的相关规定的条文序号已有调整，现拟
对《公司股东大会议事规则》进行如下修订：
原条款内容 拟修订为
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会和
和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。 临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年
年度股东大会每年召开一次，于上一会计年 度股东大会每年召开一次，于上一会计年度
度结束后的六个月内举行。临时股东大会不 结束后的六个月内举行。临时股东大会不定
定期召开，出现《公司法》第一百零一条规 期召开，出现《公司法》相关规定的应当召
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
股东大会应当在两个月内召开。 当在两个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开年度 公司在上述期限内因故不能召开年度股
股东大会的，公司董事会应当报告上海证监 东大会的，公司董事会应当报告上海证监局
局和上海证券交易所，说明原因并公告。 和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 股东（包括股东代理人） 第四十八条 股东(包括股东代理人)以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
的股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权,且
的股东可以征集股东投票权，投票征集应采 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露 股份总数。
信息。 公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
以上议案请股东大会审议。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料之三
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于新修订后的《公司法》中对于监事会相关职权的条文序
号已有调整，现拟对《公司监事会议事规则》进行如下修订：
原条款内容 拟修订为
第四条 监事会行使下列职权： 第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东大会决议的董 法规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正； 员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事 （五）提议召开临时股东大会,在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会； 东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》的相关规定，
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进
（八）发现公司经营情况异常,可以进 行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用
律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担；
由公司承担； （九）可以列席董事会会议，对董事
（九）可以列席董事会会议，对董事 会会议事项提出质询或建议；
会会议事项提出质询或建议； （十）根据法律、行政法规的规定应
（十）根据法律、行政法规的规定应 由监事会行使的其他职权。
由监事会行使的其他职权。
以上议案请股东大会审议。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料之四
关于补选公司监事的议案
各位股东：
鉴于洪锦芯女士因年龄原因已申请辞去公司监事职务，根据
《公司章程》的相关规定，现拟提名补选丁宁先生为公司第六届
监事会监事候选人,任期与本届监事会任期一致。
丁宁先生未持有本公司股票，与本公司、本公司控股股东及
实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格；并已同意出任公
司第六届监事会监事候选人。
丁宁先生的简历附后。
以上议案请股东大会审议。
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简历：
丁宁：男，1960 年 4 月出生，中共党员，中央党校大学毕
业。曾任海军上海基地政治部组织处副营职干事、干部转业办公
室副营职干事、政治部干部处正营职干事，海军上海油料仓库二
分库政治教导员，解放军 411 医院副处级政治协理员，海军驻上
海转业干部移交组副团职联络员，海军登陆舰第五支队政治部副
主任，市金融工作党委干部，市金融党委工会工作委员会副调研
员。现任市金融工作党委群工处调研员。
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