国泰君安证券股份有限公司
         关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票
                之持续督导年度报告书（2017 年度）


  保荐机构           国泰君安证券股份有限公司     上市公司简称      上汽集团
 保荐代表人                池惠涛、丁颖华         上市公司代码       600104

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977 号文件核准，上海汽车集团
股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）于 2017 年 1 月在上海证券交易所以
每股人民币 22.80 元的发售价格非公开发行 657,894,736 股 A 股股票（以下简称“2016
年非公开发行”），募集资金总额为人民币 14,999,999,980.80 元，扣除发行费用计人
民币 145,500,000.00 元，公司截止 2017 年 1 月 11 日，收到募集资金净额为人民币
14,854,499,980.80 元。

    上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
了德师报(验)字(17)第 00019 号《验资报告》。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范
性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机
构”）作为上汽集团非公开发行股票的保荐机构，就上汽集团 2017 年度持续督导的
工作情况报告如下：

   一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

    自 2017 年 1 月 19 日至 2017 年 12 月 31 日（以下简称“2017 年度持续督导期
间”），保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐
代表人对上汽集团的持续督导工作主要如下：
序
                      工作内容                                 实施情况
号
                                                    国泰君安证券已建立健全并有效执行
     建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具
1                                                   持续督导制度，已根据上汽集团的具
     体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                    体情况制定了相应的工作计划。
     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
                                                  国泰君安证券已与上汽集团签订保荐
     前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，
2                                                 协议，协议中已明确了双方在持续督
     明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所
                                                  导期间的权利义务。
     备案。
                                                  2017年持续督导期间，国泰君安证券
     通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等 通过日常沟通、定期或不定期回访、
3
     方式开展持续督导工作。                       现场检查等方式，对公司开展了持续
                                                  督导工作。
                                                  2017年度持续督导期间，国泰君安证
     按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表
                                                  券未发现上汽集团存在需要保荐机构
4    声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经
                                                  按有关规定公开发表声明的违法违规
     上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
                                                  事项。
     上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 2017年度持续督导期间，国泰君安证
5    事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之 券未发现上汽集团及相关当事人存在
     日起五个工作日内向上海证券交易所报告。       违法违规和违反承诺事项。
                                                  2017年度持续督导期间，国泰君安证
                                                  券督导上汽集团及其董事、监事、高
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守
                                                  级管理人员遵守相关业务规则、规范
     法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业
6                                                 并积极履行承诺。经核查，持续督导
     务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的
                                                  期间，上市公司及其董事、监事、高
     各项承诺。
                                                  级管理人员不存在违法违规或违反承
                                                  诺事项的情况。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 国泰君安证券督导公司依照最新要求
7    包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 健全完善公司治理制度，并严格执行
     以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。   公司治理制度。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
     但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计
                                                  国泰君安证券督导公司建立健全并严
8    制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
                                                  格执行内部控制制度。
     对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经
     营决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，
     审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 国泰君安证券督导公司建立健全并有
9
     确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存 效执行各项信息披露制度。
     在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 在2017年度持续督导期间，国泰君安
     证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 证券对公司的信息披露文件及向中国
     问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更 证监会、上海证券交易所提交的其他
10   正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向 文件进行了事前审阅或者在规定期限
     上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件 内进行事后审阅，上市公司给予了密
     未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 切配合，并根据国泰君安证券的建议
     务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 对信息披露文件进行适当调整。
     对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
     更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时
     向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
                                                      2017年度持续督导期间，公司不存在
     监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
                                                      受到中国证监会行政处罚、上海证券
11   海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出
                                                      交易所纪律处分或被上海证券交易所
     具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制
                                                      出具监管关注函的情况。
     度，采取措施予以纠正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行     2017年度持续督导期间，上汽集团及
12   承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等     控股股东、实际控制人等不存在未履
     未履行承诺事项的，保荐人应及时向本所报告。       行承诺的情况。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场
     传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露
                                                      2017年度持续督导期间，公司不存在
     未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，
13                                                    应披露未披露的重大事项或与披露的
     应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公
                                                      信息与事实不符的情况。
     司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
     告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出
     说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
     （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券
     交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
                                                      2017年持续督导期间，国泰君安证券
     名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
14                                                    未发现上汽集团及相关主体出现该等
     陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
                                                      事项。
     （三）上市公司出现《保荐管理办法》第七十一条、
     第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保
     荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐
     人认为需要报告的其他情形。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知
     道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限
     内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股
     东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公
                                                      2017年持续督导期间，国泰君安证券
     司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规
15                                                    未发现上汽集团及相关主体出现该等
     使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保
                                                      事项。
     值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批
     程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
     利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交
     易所要求的其他情形。
                                                      保荐机构已制定现场检查的相关工作
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检
16                                                    计划，并明确了现场检查工作要求，
     查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                                      以确保现场检查工作质量。
     持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的     2017年度持续督导期间，国泰君安证
     实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户的银     券对上汽集团募集资金专户建立、管
17   行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注     理、使用及投资项目的实施情况进行
     公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承       了现场检查，并出具了募集资金存放
     诺。                                             与使用情况专项核查报告。

     二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关规定，保荐机构对上汽集团本持续督导期间的信息披露文件进
行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，
主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、
准确、完整，确信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；审查临时股
东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审查股东大会、董事会、
监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。

   三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规
定应向中国证监会和交易所报告的事项

    经核查，上汽集团 2017 年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及上海
证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非
公开发行股票之持续督导年度报告书（2017 年度）》签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：   __________             __________

                              池惠涛                 丁颖华




                                                 国泰君安证券股份有限公司

                                                              年   月   日