中豪律师集团(上海)事务所关于
上海汽车集团股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
编号：沪中豪（2018）法见字第039号
致：上海汽车集团股份有限公司
中豪律师集团（上海）事务所接受上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派曹一川律师、朱剑律师出席本次股东大会，并依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等法律法规，以及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，就公司2017年年度
股东大会召集、召开程序；出席会议人员资格；股东大会表决程序的合法有效性
发表法律意见。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实
的认识以及对于相关法律、法规以及《公司章程》的理解发表本意见。本法律意
见不涉及本次年度股东大会提案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年年度股东大会的必备文件进
行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书
不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了审核和验证，并对本次股东大会依法见证后，发表如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会依据《公司章程》召集。
董事会已于2018年6月6日在规定时间提前以公告方式刊登了《上海汽车集团
股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，将如下事项通知登记在册
的股东：
1、 会议的召集人、会议召开的时间和地点；
2、 有权出席股东大会股东的股权登记日；
3、 会议审议的事项；
4、 出席会议人员和会议登记方法；
5、 说明了股东有权出席，并可委托代理人出席；
6、 会务联系人姓名和电话及其他必要的信息。
董事会于2018年6月16日在规定时间提前以公告方式刊登了《上海汽车集团
股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“临时
提案公告”）。临时提案公告包括了本次股东大会有关情况、增加临时提案的情
况说明、除增加临时提案外原股东大会通知事项不变、增加临时提案后股东大会
的有关情况及其他必要的信息。
经审查，本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
二、本次股东大会的召开程序
本次会议采用现场会议与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会
议于2018年6月26日下午14点00分于虹口区同嘉路79号“上海汽车集团股份有限
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公司培训中心”3号楼3楼报告厅如期召开。由公司董事长陈虹先生主持，并完成
了全部会议议程。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2018年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2018年6月26日的9:15-15:00。
经审查，本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规
定。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 187 人，
代表出席会议的股东所持有表决权的股份总数 9,380,218,705 股，占公司有表决
权股份总数的比例为 80.286299%。其中：
根据出席现场会议股东及委托代理人的签名记录及授权委托书等显示，出
席现场会议股东及委托代理人共计 57 人，占公司总股本的 75.900332%。
经本所律师查验，参加本次股东大会的股东、委托代理人资格符合相关法
律、法规、《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管
理人员,以及本所律师等。
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经本所律师查验，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案
本次股东大会会议议题具体内容在《上海汽车集团股份有限公司关于召开
2017年年度股东大会的通知》《上海汽车集团股份有限公司关于2017年年度股东
大会增加临时提案的公告》及《上海汽车集团股份有限公司2017年年度股东大会
资料》等有关信息中予以充分披露。
本次股东大会审议的议案，具体为：
1、《2017年度董事会工作报告》；
2、《2017年度监事会工作报告》；
3、《2017年度独立董事述职报告》；
4、《2017年度利润分配预案》；
5、《2017年度财务决算报告》；
6、《2017年年度报告及摘要》；
7、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；
8、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》；
9、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司
提供担保的议案》；
10、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保
的议案》；
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11、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计
机构的议案》；
12、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计
机构的议案》；
13、《关于修订<公司章程>的议案》；
14、《关于公司董事会换届选举的议案》；
15、《关于公司监事会换届选举的议案》。
本次股东大会审议的议案第14项《关于公司董事会换届选举的议案》、第15
项《关于公司监事会换届选举的议案》，为临时提案公告增加的临时提案。由单
独或者合计持有71.24%股份的股东上海汽车工业（集团）总公司，在2018年6月
15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司
股东大会规则》有关规定提前予以公告。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的所有议案，与公司公告的内容相符，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场，就公告中列明的议案进行了表决。
本次股东大会网络投票，由上海证券交易所统计表决结果数据并经核查确
认。
本次股东大会议案中，对中小投资者单独计票的议案是第4项议案：《2017
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年度利润分配预案》，以及第14项议案：《关于公司董事会换届选举的议案》。
本次股东大会议案中，特别决议议案是第13项议案：《关于修订<公司章程>
的议案》。
本次股东大会议案中无涉及关联股东回避表决的议案。
本次股东大会议案中无涉及优先股股东参与表决的议案。
本次股东大会第1-13项议案均为非累积投票议案。第14项议案：《关于公司
董事会换届选举的议案》，以及第15项议案：《关于公司监事会换届选举的议案》
为累积投票议案。
现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
1、《2017年度董事会工作报告》
表决结果为：同意9,380,170,105股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.999482%；反对11,700股，占出席本次股东大会有表决
权股东及股东代理人所持股份的0.000125%；弃权36,900股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000393%。
2、《2017年度监事会工作报告》；
表决结果为：同意9,380,170,105股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.999482%；反对11,700股，占出席本次股东大会有表决
权股东及股东代理人所持股份的0.000125%；弃权36,900股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000393%。
3、《2017年度独立董事述职报告》
表决结果为：同意9,380,168,605股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.999466%；反对13,200股，占出席本次股东大会有表决
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权股东及股东代理人所持股份的0.000141%；弃权36,900股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000393%。
4、《2017年度利润分配预案》
表决结果为：同意9,380,199,305股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.999793%；反对14,800股，占出席本次股东大会有表决
权股东及股东代理人所持股份的0.000158%；弃权4,600股，占出席本次股东大会
有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000049%。
5、《2017年度财务决算报告》
表决结果为：同意9,380,172,105股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.999503%；反对9,700股，占出席本次股东大会有表决
权股东及股东代理人所持股份的0.000103%；弃权36,900股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000394%。
6、《2017年年度报告及摘要》
表决结果为：同意9,380,172,105股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.999503%；反对9,700股，占出席本次股东大会有表决
权股东及股东代理人所持股份的0.000103%；弃权36,900股，占出席本次股东大
会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000394%。
7、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》
表决结果为：同意9,183,257,706股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的97.900252%；反对196,960,699股，占出席本次股东大会
有表决权股东及股东代理人所持股份的2.099745%；弃权300股，占出席本次股东
大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000003%。
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8、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》
表决结果为：同意9,380,195,705股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.999755%；反对22,700股，占出席本次股东大会有表决
权股东及股东代理人所持股份的0.000242%；弃权300股，占出席本次股东大会有
表决权股东及股东代理人所持股份的0.000003%。
9、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司
提供担保的议案》
表决结果为：同意9,380,194,705股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.999744%；反对22,700股，占出席本次股东大会有表决
权股东及股东代理人所持股份的0.000242%；弃权1,300股，占出席本次股东大会
有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000014%。
10、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保
的议案》
表决结果为：同意9,380,194,705股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.999744%；反对22,700股，占出席本次股东大会有表决
权股东及股东代理人所持股份的0.000242%；弃权1,300股，占出席本次股东大会
有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000014%。
11、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计
机构的议案》
表决结果为：同意9,374,823,860股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.942487%；反对5,291,545股，占出席本次股东大会有
表决权股东及股东代理人所持股份的0.056412%；弃权103,300股，占出席本次股
东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.001101%。
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12、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计
机构的议案》
表决结果为：同意9,376,928,715股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.964926%；反对3,287,390股，占出席本次股东大会有
表决权股东及股东代理人所持股份的0.035046%；弃权2,600股，占出席本次股东
大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000028%。
13、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意9,380,207,505股，占出席本次股东大会有表决权股东及
股东代理人所持股份的99.999881%；反对9,900股，占出席本次股东大会有表决
权股东及股东代理人所持股份的0.000106%；弃权1,300股，占出席本次股东大会
有表决权股东及股东代理人所持股份的0.000013%。
14、《关于公司董事会换届选举的议案》
14.1 大会以累积投票方式分别选举第七届董事会非独立董事成员，选举表
决结果如下：
（1）选举陈虹为公司第七届董事会非独立董事
获得同意选举票数9,309,756,047股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的99.248816%；
（2）选举陈志鑫为公司第七届董事会非独立董事
获得同意选举票数9,311,126,326股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的99.263425%；
（3）选举王坚为公司第七届董事会非独立董事
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获得同意选举票数9,309,212,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的99.243022%
14.2 大会以累积投票方式分别选举公司第七届董事会独立董事成员，选举
表决结果如下：
（1）选举陶鑫良为公司第七届董事会独立董事
获得同意选举票数9,311,180,877股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的99.264006%；
（2）选举李若山为公司第七届董事会独立董事
获得同意选举票数9,311,491,742股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的99.267320%；
（3）选举曾赛星为公司第七届董事会独立董事
获得同意选举票数9,317,924,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的99.335896%。
15、《关于公司监事会换届选举的议案》
大会以累积投票方式分别选举公司第七届监事会监事成员，选举表决结果如
下：
（1）选举卞百平为公司第七届监事会监事
获得同意选举票数9,291,002,740股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的99.048892%；
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（2）选举陈伟烽为公司第七届监事会监事
获得同意选举票数9,291,434,790股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的99.053498%；
（3）选举易连为公司第七届监事会监事
获得同意选举票数9,311,196,526股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的99.264173%
本次股东大会议案审议的表决方式、表决程序、表决票数符合相关法律、法
规、《公司章程》规定，其表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年年度股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、《公司章程》规定。
会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一份，无副本。
（以下无正文）
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