上汽集团



             2018 年度独立董事述职报告


各位董事、监事：

    作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2018 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》、《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全
体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公
司生产经营情况，积极出席公司 2018 年召开的相关会议，充分
发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项
发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维
护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。现将我们于 2018 年度履行职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2018 年 6 月 26 日，经公司 2017 年年度股东大会选举，陶
鑫良先生、李若山先生、曾赛星先生成为上海汽车集团股份有限
公司第七届董事会独立董事。
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    陶鑫良：研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大
学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副所长、
所长、人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副
院长、院长、法学院副院长，同济大学知识产权学院院长。现任
大连理工大学知识产权学院院长、上海大学知识产权学院名誉院
长、上海汽车集团股份有限公司独立董事。
    李若山：研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经

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济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院
长、会计系主任、金融系主任，上海会计学会副会长，上海审计
学会副会长。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任、上
海国资委预算委员会委员，上海汽车集团股份有限公司独立董
事。
       曾赛星：研究生毕业，管理学博士、教授。曾任上海交通大
学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、教授。现任上海交通
大学安泰经济与管理学院创新与战略系系主任、特聘教授，上海
汽车集团股份有限公司独立董事。
    （二）独立性情况
    我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不
在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其
主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存
在利害关系的组织或者个人影响。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    公司 2018 年共召开 1 次股东大会，2017 年年度股东大会，
大会审议通过 2017 年度报告、利润分配预案、对外担保、修订
《公司章程》、续聘审计机构等事项，并选举产生了公司新一届
董事会和监事会成员。报告期内，三位独立董事作为董事候选人
列席了该次股东大会。
    （二）出席董事会会议情况
                本年应参
  独立董事                 亲自出席    委托出席
                加董事会                          缺席次数
       姓名                  次数       次数
                  次数
   陶鑫良          7           7          0          0

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   李若山          7         7           0         0
   曾赛星          3         3           0         0
    在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需
情况和资料，充分了解议题内容，为董事会决策做好准备工作；
会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分
发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见。报
告期内，我们未对公司董事会的各项议题及其他事项提出异议。
    （三）出席董事会专门委员会会议情况
    2018 年，第六届董事会专门委员会共召开 6 次会议，包括 1
次战略委员会会议，2 次审计委员会会议，3 次提名、薪酬与考
核委员会会议；第七届董事会专门委员会共召开 3 次会议，为 3
次审计委员会会议。各位独立董事工作情况如下：
    陶鑫良先生作为公司第六届与第七届董事会战略委员会委
员，第七届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，出席了 1
次战略委员会会议，还出席了年报审计沟通的审计委员会扩大会
议。陶鑫良先生充分发挥法律与管理方面的专家优势，对于会议
议题中涉及的相关内容进行了认真审核，为公司发展规划等重要
事项提供了建议。
    李若山先生作为公司第六届与第七届董事会审计委员会主
任委员及提名、薪酬与考核委员会委员，召集并主持了 5 次审计
委员会会议，出席了 3 次提名、薪酬与考核委员会会议。李若山
先生充分发挥在财务审计方面的专家优势，对公司定期财务报
告、内部控制评价情况等进行了认真审核，对公司激励基金计划
年度实施方案及职业经理人考核评价等相关事项进行了认真审
核。李若山先生按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》的
要求，召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会，对公
司年度财务与内控审计工作计划进行督导。

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    曾赛星先生作为公司第七届董事会战略委员会委员及审计
委员会委员，出席了 3 次审计委员会会议。曾赛星先生充分发挥
在战略管理方面的专家优势，对于会议议题中涉及的相关内容进
行了认真审核，为公司定期报告、内控制度、审计计划等重要事
项提供了建议。
    （四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审
阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时
向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公
司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审
注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我
们分别对公司对外担保、会计政策变更、增加和变更部分募集资
金专户、董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等相关事项出
具了独立意见。
    同时，我们继续积极开展工作调研，充分了解公司经营运作
情况。2018 年 5 月，陶鑫良先生、李若山先生实地调研了车享
平台汽车服务业务和环球车享汽车分时租赁业务，对公司创新业
务的发展方向和运营模式进行深入了解;9 月，陶鑫良先生观摩
调研上海科创嘉年华暨上汽荣威 MARVEL X 智能体验园，现场体
验上汽集团四化融合与相关科技创新的最新成果。此外，我们通
过各种渠道和方式全面了解公司经营管理和创新发展情况，为我
们更好地进行专门委员会讨论，更科学地做出董事会决策提供了
充分依据和有利条件。
    三、年度重点关注事项的情况
    报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公
司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表
意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，


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发表独立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，
及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行
了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公
众股东、中小股东的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的
情况总结如下：
    （一）关联交易情况
    公司报告期内无重大关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及
进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有
异议。我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意
见，至报告期末公司对外担保余额为折合人民币455,340.06万
元，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额
限定。报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关
规定的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股
22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总
额为人民币1,500,000万元（人民币14,999,999,980.80元），扣
除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司
将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开
立的募集资金专用账户。截至2018年12月31日，公司已累计使用
募集资金人民币615,904.48万元（含用募集资金置换前期已投入
募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元），上述专户余额为
人民币881,701.39万元（含利息12,155.87万元）。公司设立募集
资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变


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募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公
司募集资金管理制度》的情况。
    报告期内，经董事会审议批准，公司在上汽集团技术中心新
增设立三个募集资金专户，分别用于本次募投项目之“上汽集团
燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻
技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”
募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金专户资金
分别转入新设的三个募集资金专户，之后注销上述项目原对应募
集资金专户。同时，在上汽大通汽车有限公司无锡分公司新增设
立一个募集资金专户，用于本次募投项目之“商用车智能化大规
模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    对于公司高级管理人员提名，我们在公司董事会七届一次会
议对聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
    对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认
为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018年1月19日，公司对2017年度业绩预告进行了披露；公
司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司2017年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2018
年度财务及内控审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    按照《公司章程》规定，报告期内，公司2017年度利润分配
以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派发现金红利人
民币18.30元（含税），共计人民币21,380,734,297.95元。公司

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于2018年7月10日刊登《2017年年度权益分派实施公告》，利润分
配工作于2018年7月17日完成。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司全年共发布了 4 期定期报告和 38 份临时公告，我们对
公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有
需加以更正或补充的情况。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根
据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。公司董事会七届四次会议审议通过
《2018 年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务报告
内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议
召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合
有关法律法规及规范性文件要求。
    （十二）其他
    1、未发生提议召开董事会的情况；
    2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    四、总体评价和建议
    任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨


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慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情
况；同时, 充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会
各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不
断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的
合法权益。
    我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，
没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实、勤
勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作
用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。


    该报告还须提交股东大会审议。




                       独立董事：陶鑫良、李若山、曾赛星
                                   2019 年 3 月 29 日




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