法律意见书




              甘肃玉榕律师事务所
    关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
        2017 年第一次临时股东大会的
                  法律意见书


致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

    甘肃玉榕律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃亚盛实业（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派裴延君、王爱
民律师出席公司于 2017 年 9 月 5 日召开的公司 2017 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规及规
范性文件，及《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项进行见证，

并出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包
括：
    1.《公司章程》；
    2.《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届董事会第二十一
次会议决议公告》；

    3.《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开 2017 年第一
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次临时股东大会通知的公告》；
    4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5.本次股东大会议案及其他相关文件。
    公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、
完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文

件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其
他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本

法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司
提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉
及的相关法律事项出具意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序


    （一）本次股东大会的召集
    根据公司第七届董事会第二十一次会议决议、公司关于召开公司

2017 年第一次临时股东大会的通知及《公司章程》的规定并经本所
律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第七届董事会第
二十一次会议决议召开。
    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
    1.本次股东大会的现场会议于 2017 年 9 月 5 日 14:30 在公司十

四层会议室召开，会议由公司副董事长何宗仁先生主持。
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    2.通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2017
年 9 月 5 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00 结束；

通过互联网投票平台的投票时间为：2017 年 9 月 5 日上午 9：15 开
始至下午 15：00 结束。
    据此，本所律师认为：公司董事长杨树军因职务变动，依照《公

司法》和《公司章程》的规定，应由副董事长主持本次会议。因此，
本次会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、 部
门规章、 规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1.经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 名，
其中,出席现场会议的股东及股东代理人 3 名，参与网络平台投票的
股东 8 名，所有参与股东及股东代理人所持和代表公司股份共计
481,500,465 股，占公司股份总数的 24.73%。出席本次现场会议的股
东及股东代理人均持有有效证明文件，经本所律师查验,出席现场会
议的股东及股东代理人均有权出席本次股东大会；网络投票股东资格
系在股东进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因

此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
    2.经核查，出席会议的其他人员，公司的董事、监事、董事会秘
书及公司其他高级管理人员均有资格出席、列席本次会议。
   据此，本所律师认为：公司上述股东、股东代理人、董事、监事、
董事会秘书及其他公司高级管理人员等有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会议案
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   经核查，本次股东大会审议的议案为：
   1.审议《关于增选第七届董事会董事的议案》；

   2.审议《关于为下属子公司提供融资担保的议案》。
   本次股东大会议案与公司董事会公告的内容一致，并由本次股东
大会逐项进行了表决。本次股东大会没有新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

   1.本所律师核查，本次股东大会采用了现场投票表决和网络投票

表决结合方式进行，符合《公司章程》的有关规定。
   2.本次股东大会由董事会提名、参加现场会议的股东及股东代理
人同意股东代表李克恕先生、监事代表王凤鸣先生、律师王爱民先生
为监票、计票人；董事会秘书唐亮先生为唱票人。本次股东大会现场
会议由出席会议的股东及股东代理人以记名方式投票逐项表决，表决
票经现场计票、监票，并当即公布了表决结果；上海证券交易所信息
网络有限公司提供了本次股东会议网络投票统计结果。
    据此，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司

章程》的规定。

    五、关于本次股东大会的表决结果


    本次股东大会投票表决结束后，现场投票和网络投票的表决结果
如下：
    1.针对第一项《关于增选第七届董事会董事的议案》，投票结果

显示，481,500,465 股同意、0 股弃权、0 股反对，该项议案获得股
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份总数 100%同意，获得通过。
    2.针对第二项《关于为下属子公司提供融资担保的议案》，投票

结果显示，481,500,465 股同意、0 股弃权、0 股反对，该项议案获
得股份总数 100%同意，获得通过。

    六、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会

召集人资格、出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的
表决程序、表决结果以及通过的决议均合法有效。


    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
    本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，公司留存贰份。
     (以下无正文)
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（本页无正文，专为甘肃玉榕律师事务所关于《甘肃亚盛实业（集团）
股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




甘肃玉榕律师事务所




经办律师：              的
              裴延君




经办律师：              的
             王爱民




签署日期：2017 年 9 月 5 日