北京市金杜律师事务所
关于国金证券股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：国金证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受国金证券股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见
书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1． 公司章程；
2． 公司第十届董事会第八次会议决议；
3． 公司第八届监事会第七次会议决议；
4． 公司 2017 年 8 月 30 日刊登于中国证券报、上海证券报、证券日报、证
券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国金证券股份有限公司关
于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；
5． 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6． 公司本次股东大会会议的其他文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第十届董事会第八次会议决议，公司董事会于 2017 年 8 月 30 日在
中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告了《会议通知》。《会议通知》发出后，公司董事会没有
修改《会议通知》中已列明的议案或增加新的议案。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
现场会议于 2017 年 9 月 14 日下午 14：00 在成都市青羊区东城根上街 95
号成证大厦 17 楼会议室召开，会议由董事长冉云先生主持，参加现场会议的股
东或股东代理人就会议通知所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本
次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
本次股东大会网络投票的具体时间为：通过上海证券交易所网络投票系统进
行投票的时间为 2017 年 9 月 14 日的 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 9 月 14 日的 9:15 至 15:00。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1． 出席现场会议的人员
根据公司章程、本所经办律师对出席本次股东大会的法人（机构）股东的单
位证明、证券账户、法定代表人（委托代理人）身份证明、授权委托书及自然人
股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托书等资料的审查，本次股
东大会现场会议出席人员如下：
(1) 参加本次股东大会现场会议的股东或代理人；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 公司邀请的其他人员。
2． 参加网络投票的人员
2
本次股东大会现场出席及参与网络投票的股东人数共计 24 人，代表股份数
1,120,261,259 股，占公司股份总数的 37.0412%。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和
公司章程规定的召集人资格。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形
式表决了《会议通知》中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全
部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二）表决结果
1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
2. 《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
表决结果：同意 1,120,128,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9881%；反对 133,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0119%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（2）发行规模
表决结果：同意 1,120,128,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9881%；反对 133,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0119%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（3）票面金额和发行价格
3
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（4）债券期限
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（5）债券利率
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（6）付息的期限和方式
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（7）转股期限
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（9）转股价格向下修正条款
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
4
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（11）赎回条款
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（12）回售条款
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（13）转股后的股利分配
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（15）向公司原股东配售的安排
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（16）债券持有人会议相关事项
5
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（17）本次募集资金用途
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（18）担保事项
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（19）募集资金存管
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
（20）本次发行方案的有效期限
表决结果：同意 1,120,127,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9880%；反对 134,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0120%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 1,120,128,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9881%；反对 133,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0119%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
4. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案》
表决结果：同意 1,120,128,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
6
数的 99.9881%；反对 133,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0119%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
5. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 1,120,128,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9881%；反对 133,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0119%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
6. 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：同意 1,120,128,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9881%；反对 133,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0119%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
7. 《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理公开
发行可转换公司债券事宜的议案》
表决结果：同意 1,120,128,059 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9881%；反对 133,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0119%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及
公司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的
表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
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