股票代码：600109          股票简称：国金证券        编号：临 2018-4


                     国金证券股份有限公司
             第十届董事会第十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    国金证券股份有限公司第十届董事会第十二次会议于 2018 年 1

月 12 日在成都市东城根上街 95 号成证大厦 17 楼会议室召开，会议

通知于 2018 年 1 月 8 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

    会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。独立董事赵

雪媛女士因工作原因无法参加会议，特委托独立董事贺强先生代为出

席会议。

    会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》

的有关规定。

    经审议，与会董事形成如下决议：

    一、审议通过《关于推选公司第十届董事会董事候选人的议案》

    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    本议案须提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于审议公司<合规与风险管理考核办法>的议案》

    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    三、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律规
范的要求，董事会同意对公司《章程》相关条款进行修订，具体如下：


         原条款内容                 修订后条款内容                修订说明
    第八十一条 股东（包括        第八十一条 股东（包括        根据《国务院办公厅关

股东代理人）以其所代表的有   股东代理人）以其所代表的有   于进一步加强资本市场中小

表决权的股份数额行使表决     表决权的股份数额行使表决     投资者合法权益保护工作的

权，每一股份享有一票表决     权，每一股份享有一票表决     意见》第四条、《上市公司章

权。                         权。                         程指引（2016 年修订）》第

                                                          七十八条规定进行修订
    公司持有的本公司股份         公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不   没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权     计入出席股东大会有表决权

的股份总数。                 的股份总数。

    股东大会审议影响中小         股东大会审议影响中小

投资者利益的重大事项时，对   投资者利益的重大事项时，对

中小投资者表决应当单独计     中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公   票。单独计票结果应当及时公

开披露。                     开披露。

    董事会、独立董事和符合       董事会、独立董事和符合

相关规定条件的股东可以征     相关规定条件的股东可以征

集股东投票权。               集股东投票权。


    征集股东投票权应当向         征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票     被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者   意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投     变相有偿的方式征集股东投

票权。                       票权。公司不得对征集投票权

                             提出最低持股比例限制。
备注：划线部分为拟修订的内容


     除以上修改外，公司《章程》其他内容保持不变。

     表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。

     本议案须提交股东大会审议。

     四、审议通过《关于修订公司<绩效管理制度>的议案》

     表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。

     五、审议通过《关于召开公司二〇一八年第一次临时股东大会的

议案》

     根据公司《章程》的相关规定，公司拟于 2018 年 2 月 1 日（星

期四）召开二〇一八年第一次临时股东大会，会议基本情况如下：

     一、会议时间：2018 年 2 月 1 日

     二、会议地点：成都市东城根上街 95 号成证大厦 17 楼会议室

     三、会议议题：

     1、关于修订公司《章程》的议案；

     2、关于审议《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》

的议案；

     3、关于选举第十届董事会董事的议案。

     表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。

     特此公告。
     附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见
                                           国金证券股份有限公司

                                                   董事会
                                           二〇一八年一月十五日
附件一:

                  国金证券股份有限公司独立董事
             关于公司第十届董事会董事候选人的独立意见


    根据《证券法》、《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管

理人员任职资格监管办法》和公司《章程》等有关规定，作为国金证

券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十届董事会第十二次会

议审议的《关于推选公司第十届董事会董事候选人的议案》发表如下

独立意见：

     （一）公司第十届董事会董事及审计委员会委员候选人郭萌先

生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定

不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证

监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

    （二）公司第十届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格

符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；

    （三）同意提名郭萌先生为公司第十届董事会董事及审计委员会

委员候选人，任期至本届董事会届满，并同意提交公司股东大会选举。




                                  独立董事：贺 强

                                            雷家骕

                                            赵雪媛

                                   二〇一八年一月十二日