北京市金杜律师事务所
                         关于国金证券股份有限公司
                     二〇一八年第二次临时股东大会的
                                  法律意见书


致：国金证券股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受国金证券股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见
书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1． 公司章程；

    2． 公司第十届董事会第十五次会议决议；

    3． 公司第十届董事会第十六次会议决议；

    4． 公司 2018 年 8 月 29 日刊登于中国证券报、上海证券报、证券日报、证
券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国金证券股份有限公司关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；

    5． 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6． 公司本次股东大会会议的其他文件。
    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、    本次股东大会的召集、召开程序

     根据公司第十届董事会第十六次会议决议，公司董事会于 2018 年 8 月 29 日
在 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告了《会议通知》。《会议通知》发出后，公司董事会没有
修改《会议通知》中已列明的议案或增加新的议案。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

     现场会议于 2018 年 9 月 13 日 15：00 在成都市东城根上街 95 号成证大厦
17 楼会议室召开，会议由董事长冉云先生主持，参加现场会议的股东或股东代理
人就会议通知所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现
场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。

    本次股东大会网络投票的具体时间为：通过上海证券交易所网络投票系统进
行投票的时间为 2018 年 9 月 13 日的 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 9 月 13 日的 9:15 至 15:00。

    本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、    出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格

    1． 出席现场会议的人员

    根据公司章程、本所经办律师对出席本次股东大会的法人（机构）股东的单
位证明、证券账户、法定代表人（委托代理人）身份证明、授权委托书及自然人
股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托书等资料的审查，本次股
东大会现场会议出席人员如下：

    (1) 参加本次股东大会现场会议的股东或代理人；
    (2) 公司董事、监事及高级管理人员；
    (3) 公司邀请的其他人员。



                                        2
   2． 参加网络投票的人员

    本次股东大会现场出席及参与网络投票的股东人数共计 15 人，代表股份数
1,095,835,965 股，占公司股份总数的 36.2336%。

    （二）公司本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和
公司章程规定的召集人资格。

    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形
式表决了《会议通知》中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全
部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。

    （二）表决结果

    1. 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

    表决结果：同意 1,095,822,465 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9987%；反对 13,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0013%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    2. 《关于选举第十届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意 1,095,818,465 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9984%；反对 5,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权 12,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0011%。

    四、   结论意见

    基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表
决程序和表决结果合法有效。（以下无正文）




                                    3
4