证券代码：600111        证券简称：北方稀土            编号：(临)2015-020



中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
    关于增资及整合重组稀土企业的
              对外投资公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


     重要内容提示：

     ●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方

稀土”或“公司”）拟以货币或实物方式对甘肃稀土新材料股份有限

公司（以下简称“甘肃稀土股份公司”）增资扩股。增资完成后，北

方稀土持有其约 5%的股权。
     ●北方稀土拟整合重组内蒙古生一伦稀土材料有限公司（以下简

称“生一伦公司”）。整合完成后，北方稀土持有其 10%的股权。

     一、增资及整合重组概述

     （一）基本情况

     根据经内蒙古自治区人民政府批准和国家工信部备案同意的《中

国北方稀土（集团）高科技股份有限公司组建实施方案》及内蒙古自

治区经信委《关于印发<内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公

司关于对自治区稀土上游企业整合重组的实施方案>的通知》（内经信

原工字[2012]547 号），北方稀土本着市场化、积极稳妥推进的原则，

通过控（参）股或股权置换等方式，分期分批开展对内蒙古自治区稀

土企业、甘肃稀土的整合重组。经前期调查、谈判，北方稀土与甘肃

稀土股份公司签署了《合作框架协议》，由北方稀土对甘肃稀土股份

公司进行增资；在前期尽职调查、审计、评估工作的基础上，北方稀

土拟与生一伦公司股东签署重组协议，对生一伦公司进行整合重组。

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     （二）董事会审议情况

     2015 年 8 月 21 日，北方稀土召开的第六届董事会第四次会议均

以 14 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，分别审议通过了《关

于增资甘肃稀土新材料股份有限公司的议案》和《关于整合重组内蒙

古生一伦稀土材料有限公司的议案》。其中，北方稀土与甘肃稀土股

份公司签署的《合作框架协议》需经有权部门批准后生效。

     （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

     公司增资甘肃稀土股份公司及整合重组生一伦公司均不属于关

联交易和重大资产重组事项。

     二、增资及整合重组具体情况

     （一）增资及整合重组主体简介
     1、甘肃稀土股份公司

     甘肃稀土股份公司是甘肃稀土集团的核心业务和资产，由 16 家

股东投资设立，其中甘肃稀土集团持股 40.3%。该公司具备年处理稀
土精矿 3 万吨的能力，现已发展成为稀土加工分离、稀土金属、稀土

研磨材料、稀土贮氢材料、稀土荧光材料、稀土永磁材料、烧碱等七

大产业链条，拥有 30 多条稀土分组、分离、深加工生产线，拥有国
家认定的企业技术中心、国家认可的检测中心等科技创新平台，是科

技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，是甘肃省首批支持发展

的战略性新兴产业骨干企业之一。截止 2015 年 7 月，甘肃稀土股份

公司总资产 31.15 亿元，净资产 25.15 亿元（未经审计）。

     2、生一伦公司

      生一伦公司成立于 2005 年 1 月，注册资本为人民币 1200 万元。

自然人邱红军、王兴龙、窦连龙、陈海涛分别持有 40%、35.17%、16.55%、


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8.28%的股权。该公司拥有 6500 吨稀土氧化物萃取分离能力。

      根据公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以 2015

年 5 月 31 日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字（2015）第

1027 号]，生一伦公司资产负债情况如下：
                                                     金额单位：人民币万元
                   帐面价值              评估价值    增值额             增值率%
    项   目
                      A                       B      C=B-A            D=（B-A）/A
    流动资产       13,093.87             16,221.46   3,127.59             23.89
   非流动资产      11,219.28             9,556.52    -1,662.76            -14.82
    固定资产       9,379.82              9,440.36     60.54                0.65
    无形资产        17.71                 116.16      98.45               555.94
其中：土地使用权    16.54                 114.79      98.26               594.07
  长期待摊费用       6.55                     -        -6.55             -100.00
 其他非流动资产    1,815.21                   -      -1,815.21           -100.00
    资产总计       24,313.15             25,777.98   1,464.83              6.02
    流动负债       10,735.26             10,735.26       -                  -
   非流动负债      15,000.00             15,000.00       -                  -
    负债总计       25,735.26             25,735.26       -                  -
     净资产        -1,422.11               42.72     1,464.83             103.00

     （二）增资及整合重组方式
     1、增资甘肃稀土股份公司方式

     北方稀土拟以货币或实物的方式对甘肃稀土股份公司增资扩股，

增资后北方稀土持有甘肃稀土股份公司约 5%的股权。
     北方稀土与甘肃稀土股份公司将按照国资监管的相关要求，通过

内蒙古自治区国资委和甘肃省国资委中介机构平台，共同选聘具有证

券从业资质的审计、评估机构，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对甘

肃稀土股份公司进行财务审计、资产评估。双方以评估报告为依据，

协商确定增资价格和具体持股比例。

     2.整合重组生一伦方式

     根据北方稀土与生一伦公司股东邱红军、王兴龙、窦连龙、陈海

涛协商，北方稀土将以原料供应、准入、市场分别换取邱红军、王兴

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龙、窦连龙、陈海涛持有的生一伦公司 4%、3.517%、1.655%、0.828%

的股权。

     股权转让完成后，生一伦公司的注册资本仍为人民币 1200 万元。

自然人邱红军、王兴龙、窦连龙、陈海涛将分别持有生一伦公司 36%、

31.653%、14.895%、7.452%的股权，北方稀土将持有生一伦公司 10%

的股权。整合重组后的新公司董事会由 3 名董事组成，北方稀土向生

一伦公司推荐 1 名董事。

     三、备查文件目录

     （一）北方稀土第六届董事会第四次会议决议；

     （二）北方稀土与甘肃稀土股份公司签署的《合作框架协议》；

     （三）资产评估机构出具的生一伦公司《评估报告》；

     （四）审计机构出具的生一伦公司《审计报告》；

     （五）北方稀土拟与生一伦公司股东签署的《股权转让协议书》

（草案）。

     特此公告。




                        中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

                                       董     事     会

                                       2015 年 8 月 22 日




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