证券代码:600111 证券简称:北方稀土 编号:(临)2015—027 中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 关于参股公司重大资产重组的公告 本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●参股公司重大资产重组内容:盛和资源控股股份有限公司将向 赣州晨光稀土新材料股份有限公司的全部 7 名股东发行股份及支付 现金,购买 7 名股东合计持有赣州晨光稀土新材料股份有限公司的 100.00%股权。 ●交易金额:以 2015 年 9 月 30 日为基准日,北方稀土持有赣州 晨光稀土新材料股份有限公司 9.25%股权对应的未经审计净资产账面 值约为 7,901.62 万元,预估值为 12,210 万元,预估增值额为 4,308.38 万元,预估增值率 54.53%。交易完成后,北方稀土约持有盛和资源 控股股份有限公司 1%的股权。 ●风险提示: 本次交易尚需经中国证监会等有关部门核准/批 准。能否被核准/批准存在不确定性。 一、参股公司重大资产重组概述 北方稀土参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称 “晨光稀土”)经与盛和资源控股股份有限公司(以下简称“盛和资 源”)协商,两者拟进行重大资产重组。重组方案为盛和资源拟以每 股 8.5349 元的价格(定价基准日盛和资源股票前 20 个交易日平均价 格的 90%,并相应除息、除权后),向晨光稀土全部 7 名股东发行股 份及支付现金,购买其合计持有的晨光稀土 100%股权。以 2015 年 9 月 30 日为基准日,该 100%股权对应的晨光稀土净资产账面值约为 1 证券代码:600111 证券简称:北方稀土 编号:(临)2015—027 85,422.91 万元,预估值为 132,000 万元,预估增值额为 46,577.09 万元,预估增值率 54.53%。晨光稀土的 7 名股东中,股东之一“江 西晨光投资有限公司”将直接获得盛和资源支付的收购现金 17,479.44 万元;包括北方稀土在内的其他 6 名股东将参与盛和资源 的定向增发,根据持有晨光稀土相应资产额度认购相应数量股份,认 购完成后转变为盛和资源的股东。具体如下表: 股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价 晨光稀土股东 持股比例 金额(元) 数量(股) 金额(元) 金额(元) 黄平 58.250% 768,900,000.00 90,088,928 - 768,900,000.00 红石创投 8.750% 115,500,000.00 13,532,671 - 115,500,000.00 北方稀土 9.250% 122,100,000.00 14,305,967 - 122,100,000.00 晨光投资 13.242% - - 174,794,400.00 174,794,400.00 沃本新材 6.000% 79,200,000.00 9,279,546 - 79,200,000.00 虔盛创投 3.108% 41,025,600.00 4,806,805 - 41,025,600.00 伟创富通 1.400% 18,480,000.00 2,165,227 - 18,480,000.00 小计 100.000% 1,145,205,600.00 134,179,144 174,794,400.00 1,320,000,000.00 若盛和资源《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》实施,北方稀土将持有盛和资源 14,305,967 股股份,约占其增发 后总股本的 1%。此部分股份在盛和资源本次发行股份结束后 12 个月 内不转让。 二、重组双方基本情况 晨光稀土成立于2003年。北方稀土于2010年投资6,934万元,对 晨光稀土进行增资扩股,持有其9.25%的股权。截至目前,自然人黄 平直接持有晨光稀土58.25%的股权,为晨光稀土的实际控制人。晨光 稀土主营业务为稀土氧化物的分离、稀土金属的冶炼加工和稀土废料 回收及综合利用业务,拥有年产3,000吨稀土氧化物、年产8,000吨稀 土金属、年处理5,000吨钕铁硼废料与1,000吨荧光粉废料生产能力。 截至2014年12月31日,晨光稀土注册资本3.6亿元,总资产25.39亿元, 2 证券代码:600111 证券简称:北方稀土 编号:(临)2015—027 归属于母公司股东权益12.36亿元。2014年,晨光稀土实现营业收入 19.91亿元,实现归属于母公司股东的净利润-2,014.52万元。 盛和资源为一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司,股 票代码:600392,股票简称“盛和资源”。注册资本:941,039,382 元。法定代表人:胡泽松。注册地址:山西省太原市高新技术产业开 发区亚日街 2 号。办公地址:四川省成都市高新区锦城大道 539 号盈 创动力大厦 B1 座 16 楼。盛和资源控股股东为中国地质科学院矿产综 合利用研究所,持有盛和资源 20.14%的股权;实际控制人为中华人 民共和国财政部。盛和资源主营业务为稀土冶炼与分离及深加工,其 主要业务为开发利用四川氟碳铈型稀土矿,主要产品为稀土氧化物及 稀土盐类。截至 2014 年 12 月 31 日,盛和资源注册资本 941,039,383 元,总资产 18.41 亿元,净资产 12.55 亿元。2014 年营业收入 15.15 亿元,净利润 1.96 亿元。 三、本次重组对北方稀土的影响 北方稀土参与本次资产重组,将由投资晨光稀土变更为投资盛和 资源,将持有盛和资源 14,305,967 股股份,约占其本次发行后总股 本的 1%。由于盛和资源为上市公司,因此北方稀土参与本次资产重 组将提升公司此项对外投资的资产流动性。 四、备查文件目录 《盛和资源与晨光稀土股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 特此公告。 中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 董 事 会 2015 年 11 月 10 日 3