证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：(临)2015—027
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于参股公司重大资产重组的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●参股公司重大资产重组内容：盛和资源控股股份有限公司将向
赣州晨光稀土新材料股份有限公司的全部 7 名股东发行股份及支付
现金，购买 7 名股东合计持有赣州晨光稀土新材料股份有限公司的
100.00%股权。
●交易金额：以 2015 年 9 月 30 日为基准日，北方稀土持有赣州
晨光稀土新材料股份有限公司 9.25%股权对应的未经审计净资产账面
值约为 7，901.62 万元，预估值为 12,210 万元，预估增值额为 4,308.38
万元，预估增值率 54.53%。交易完成后，北方稀土约持有盛和资源
控股股份有限公司 1%的股权。
●风险提示: 本次交易尚需经中国证监会等有关部门核准/批
准。能否被核准/批准存在不确定性。
一、参股公司重大资产重组概述
北方稀土参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称
“晨光稀土”）经与盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资
源”）协商，两者拟进行重大资产重组。重组方案为盛和资源拟以每
股 8.5349 元的价格（定价基准日盛和资源股票前 20 个交易日平均价
格的 90%，并相应除息、除权后），向晨光稀土全部 7 名股东发行股
份及支付现金，购买其合计持有的晨光稀土 100%股权。以 2015 年 9
月 30 日为基准日，该 100%股权对应的晨光稀土净资产账面值约为
1
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：(临)2015—027
85,422.91 万元，预估值为 132,000 万元，预估增值额为 46,577.09
万元，预估增值率 54.53%。晨光稀土的 7 名股东中，股东之一“江
西晨光投资有限公司”将直接获得盛和资源支付的收购现金
17,479.44 万元；包括北方稀土在内的其他 6 名股东将参与盛和资源
的定向增发，根据持有晨光稀土相应资产额度认购相应数量股份，认
购完成后转变为盛和资源的股东。具体如下表：
股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价
晨光稀土股东 持股比例
金额（元） 数量（股） 金额（元） 金额（元）
黄平 58.250% 768,900,000.00 90,088,928 - 768,900,000.00
红石创投 8.750% 115,500,000.00 13,532,671 - 115,500,000.00
北方稀土 9.250% 122,100,000.00 14,305,967 - 122,100,000.00
晨光投资 13.242% - - 174,794,400.00 174,794,400.00
沃本新材 6.000% 79,200,000.00 9,279,546 - 79,200,000.00
虔盛创投 3.108% 41,025,600.00 4,806,805 - 41,025,600.00
伟创富通 1.400% 18,480,000.00 2,165,227 - 18,480,000.00
小计 100.000% 1,145,205,600.00 134,179,144 174,794,400.00 1,320,000,000.00
若盛和资源《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》实施，北方稀土将持有盛和资源 14,305,967 股股份,约占其增发
后总股本的 1%。此部分股份在盛和资源本次发行股份结束后 12 个月
内不转让。
二、重组双方基本情况
晨光稀土成立于2003年。北方稀土于2010年投资6,934万元，对
晨光稀土进行增资扩股，持有其9.25%的股权。截至目前，自然人黄
平直接持有晨光稀土58.25%的股权，为晨光稀土的实际控制人。晨光
稀土主营业务为稀土氧化物的分离、稀土金属的冶炼加工和稀土废料
回收及综合利用业务，拥有年产3,000吨稀土氧化物、年产8,000吨稀
土金属、年处理5,000吨钕铁硼废料与1,000吨荧光粉废料生产能力。
截至2014年12月31日，晨光稀土注册资本3.6亿元，总资产25.39亿元，
2
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：(临)2015—027
归属于母公司股东权益12.36亿元。2014年，晨光稀土实现营业收入
19.91亿元，实现归属于母公司股东的净利润-2,014.52万元。
盛和资源为一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股
票代码：600392，股票简称“盛和资源”。注册资本：941,039,382
元。法定代表人：胡泽松。注册地址：山西省太原市高新技术产业开
发区亚日街 2 号。办公地址：四川省成都市高新区锦城大道 539 号盈
创动力大厦 B1 座 16 楼。盛和资源控股股东为中国地质科学院矿产综
合利用研究所，持有盛和资源 20.14%的股权；实际控制人为中华人
民共和国财政部。盛和资源主营业务为稀土冶炼与分离及深加工，其
主要业务为开发利用四川氟碳铈型稀土矿，主要产品为稀土氧化物及
稀土盐类。截至 2014 年 12 月 31 日，盛和资源注册资本 941,039,383
元，总资产 18.41 亿元，净资产 12.55 亿元。2014 年营业收入 15.15
亿元，净利润 1.96 亿元。
三、本次重组对北方稀土的影响
北方稀土参与本次资产重组，将由投资晨光稀土变更为投资盛和
资源，将持有盛和资源 14,305,967 股股份，约占其本次发行后总股
本的 1%。由于盛和资源为上市公司，因此北方稀土参与本次资产重
组将提升公司此项对外投资的资产流动性。
四、备查文件目录
《盛和资源与晨光稀土股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 10 日
3
