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                          内蒙古建中律师事务所

         关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

               2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                          建律券意字【2016】001 号



 致：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
     内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所
 律师薛宏、袁娜出席了贵公司 2016 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民
 共和国公司法（2013 修正）》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法
 （2014 修正）》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
 （以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件以及《中国北方稀土
 （集团）高科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就贵公
 司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员及召集人资格以及会议
 表决程序、表决结果的合法有效性出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师已对贵公司本次股东大会所涉有关事项及文
件资料进行了核查和验证，贵公司保证前述事实及文件的真实、准确、完整。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何其他人用
于任何其他目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材
料，随其他公告信息一同披露，并对贵公司引用本法律意见承担相应的法律责任。
    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件以及贵公司章程的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见
如下：
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    1、公司于 2016 年 1 月 5 日召开第六届董事会第七次会议，决定召开公司
2016 年第一次临时股东大会。
                                          1
    2、公司董事会于 2016 年 1 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站刊登了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于召开
2016 年第一次临时股东大会的通知》，公告载明了会议的召开方式、时间、地点、
股权登记日、会议出席对象、会议审议事项及会议登记方法等事项。公司董事会
已对所审议议案的内容进行了充分的披露。
    3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过交易系
统投票平台的投票时间为 2016 年 1 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 1 月 21 日 9:15-15:00。
    本次股东大会现场会议由贵公司董事长孟志泉先生主持，于 2016 年 1 月 21
日下午 15:00 在公司 305 会议室召开，会议召开的时间、地点与公告内容一致。
    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。


    二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
    1、根据截至 2016 年 1 月 15 日股权登记日收市后登记在册的股东名单及出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证、授权委托
书，以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票系统投票的股东合计 22 人，
代表有表决权股份数为 1,417,645,283 股，占贵公司总股份的 39.02 %。
    本所律师验证了现场出席会议的股东及股东代理人资格，上海证券交易所信
息网络有限公司验证了网络投票股东资格。
    2、除上述股东及股东代理人以外，贵公司董事、监事、高级管理人员及本
所律师亦列席了本次股东大会。
    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。出席本次股东大会


                                      2
现场会议的股东及股东代理人以记名投票的表决方式就本次股东大会审议事项
进行了投票表决。现场投票结束后，由本所律师和股东代表、监事对现场投票进
行了计票和监票。
    2、上海证券交易所信息网络有限公司提供了本次网络投票的表决权数和统
计数据。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决
结果。
    3、本次股东大会审议的提案及表决结果如下：
    审议通过了《关于更换年审会计师事务所的议案》，同意 1,417,563,783 票，
反对 7,600 票，弃权 73,900 票。
    本议案为重大事项，5%以下股东的表决情况为：同意 3,620,304 票，反对
7,600 票，弃权 73,900 票。
    4、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人未对表决结果提出异议。
    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司 2016 年第一次临时股东大会的召集、召
开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员及召集人资
格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合
法有效。


    本法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文，为签章页）




                                     3
 (本 页无 正文 ,为 《内蒙古建 中律师事务所关于中国北方稀土 (集 团 )高 科技

股份有限公司 ⒛ 16年 第 一次临时股东大会的法律意见书》之签署页 )




    内蒙古建中律师事务




                                          见证律 师   :




                                                  训 丰 月刁日