证券代码：600111          证券简称：北方稀土     公告编号：（临）2016-033


中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
    关于投资华宸信托有限责任公司的
              关联交易公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

     重要内容提示：
     ●交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下
简称“公司”）拟接受华宸信托有限责任公司（以下简称“华宸信托”）
投资入股邀请，出资不超过 1 亿元，投资华宸信托。

     ●公司控股股东包钢（集团）公司同为华宸信托控股股东，公司
本次投资华宸信托构成关联交易。
     ●公司在过去 12 个月未与华宸信托发生关联交易。

     一、关联交易概述
     为拓展公司经营业务，根据公司经营发展需求，公司拟接受华宸
信托投资入股邀请，对其增资入股。董事会授权经理层在投资金额 1

亿元内,根据华宸信托增资扩股方案，确定投资额。
     公司控股股东包钢（集团）公司为华宸信托控股股东，公司本次
投资华宸信托构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易经公司董事会审议通过后无
需提交股东大会审议。

     二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
     公司与华宸信托同为包钢（集团）公司控股的法人，符合《上海
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证券交易所股票上市规则》10.1.3 关于关联方的认定规则，包钢（集
团）公司、华宸信托属于公司的关联法人。

     （二）关联方基本情况
     1、包头钢铁（集团）有限责任公司
     法定代表人：魏栓师

     注册资本：147.76 亿元人民币
     住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
     经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机

械设备及检修，安装等。
     2、华宸信托有限责任公司
     法定代表人：甄学军
     注册资本：5.72 亿元人民币
     住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区如意西街 23 号
     经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等中介业务等。
     华宸信托（原内蒙古信托投资有限责任公司，成立于 1988 年，

是经中国人民银行批准成立的信托投资公司。2007 年，按照国家银
监会的统一部署，顺利完成业务转型审批工作，同时更名为华宸信托
有限责任公司。华宸信托自成立以来依托信托制度，发挥多元化金融
理财平台优势，取得了良好的投资效益，是一家具备一定实力的信托
公司。




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     华宸信托最近一年及一期的财务指标如下（未经审计）：
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     项目              2016 年 6 月 30 日              2015 年 12 月 31 日

资产总额                             134,619.26                   155,683.32

净资产                                 115,387.4                  133,424.78

     项目                   2016 年 1-6 月                    2015 年度

营业收入                                4,781.83                   21,203.47

净利润                                     712.98                   4,701.68

     目前，华宸信托出资人出资金额及比例如下：

                   出资人                      出资额（万元） 出资比例

包头钢铁（集团）有限责任公司                         20,878          36.5%

中国大唐集团资本控股有限公司                        18,561.5        32.45%

内蒙古国资委                                        17,274.5         30.2%

呼和浩特市财政局                                      286            0.5%

巴彦淖尔市国有资金资产监督管理局                      100           0.175%

天津众兴能源集团有限责任公司                          100           0.175%

     三、关联交易履约安排

     公司将在华宸信托确定增资扩股方案后，披露投资华宸信托协议
签署情况、关联交易金额、支付方式、支付期限等相关内容。
     四、关联交易对公司的影响
     公司投资华宸信托有利于拓展公司经营业务，有利于深化与华宸
信托等金融机构的合作水平，符合公司整体利益。
     五、关联交易的审议程序

     公司于 2016 年 8 月 18 日召开的第六届董事会第十一次会议审议
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通过了《关于投资华宸信托有限责任公司的议案》，关联董事魏栓师、
张忠、杨占峰、翟文华、王晔、张日辉、李金玲回避了对本议案表决，

非关联董事以 7 票同意、 票反对、 票弃权表决结果通过了该议案。
     六、独立董事独立意见
     公司独立董事事前认可并一致同意本次关联交易，认为本次关联

不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关监管
规定。公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决，审
议程序符合法律、法规和公司相关制度的规定。

     七、备查文件目录
     1、北方稀土第六届董事会第十一次会议决议；
     2、北方稀土独立董事关于关联交易事前认可及独立意见；
     3、北方稀土董事会审计委员会书面审核意见。
     特此公告。




                        中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

                                      董      事      会

                                     2016 年 8 月 19 日




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