中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
  董事会审计委员会关于公司向控股股东
    包钢（集团）公司借款的书面意见

    根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《章
程》、《关联交易管理办法》等有关规定，我们对中国北方稀土（集
团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）向控股股东包

钢（集团）公司借款事项进行了审核，形成如下书面意见：

    公司为补充运营资金向控股股东借款，定价公允合理，有利
于降低融资成本，有利于为公司发展提供资金保障，有利于提高
公司抗风险能力。本次关联交易不存在损害公司、非关联股东特
别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，符合公司发展
战略和整体利益。我们一致同意此项关联交易并提交公司第七届
董事会第八次会议审议。
    该关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东
在股东大会上将放弃行使对该议案的表决权。

    董事会审计委员会委员：

    张鹏飞      邢立广      王占成      苍大强      王晓铁


                                          2018 年 10 月 19 日