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                          内蒙古建中律师事务所

        关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

            2018 年第四次临时股东大会的法律意见书


                                                      建律券意字【2018】第 062 号


致：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）受中国北方稀土（集团）高科技
股份有限公司（以下称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师付明月、乌日乐
（以下称“本所经办律师”）出席了贵公司 2018 年第四次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》、
《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》（以下称《公司法》）和中国证监
会《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范
性文件以及《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司章程》（以下称《章程》）
的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的
合法有效性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及
文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向
本所作了保证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会的适当目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他

                                         1
文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。

    本所经办律师根据《股东大会规则》和《章程》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    贵公司董事会于 2018 年 12 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《中国北方稀土（集团）高科
技股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《通
知》），本次股东大会由贵公司董事会召集。

    据此，本所经办律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股
东大会规则》及《章程》的有关规定。

    （二）根据《通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前十五日以公
告方式通知了全体股东。

    发布的《通知》中，载明了会议的召开方式、时间、地点、会议审议的事项，
说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权
登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    据此，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》
的有关规定。

    （三）本次股东大会的召开采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投
票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 20
18 年 12 月 28 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台
的投票时间为 2018 年 12 月 28 日 9:15-15:00。

    经本所经办律师的核查，贵公司本次股东大会现场会议由贵公司董事长赵殿
清先生主持，于 2018 年 12 月 28 日下午 14:30 在公司召开，会议召开的时
间、地点符合《通知》的内容。


                                     2
    综上，本所经办律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和贵公司《章程》的规定，合法有效。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭
证、授权委托书，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权
的股东及股东委托代理人所提交的证明文件符合《股东大会规则》及《章程》的
规定，具备合法有效的与会及表决资格。

    （二）出席会议的其他人员

    经本所经办律师核查，除股东及股东委托代理人外，贵公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。

    本所经办律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》
及《章程》的有关规定，具备合法的与会资格。


    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）根据本所经办律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣
布了现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本
次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 10 人，代表股份数为 1,416,5
48,819 股，占贵公司总股份的 38.99 ％；

    根据上海证券交易所股东大会网络投票系统统计并经贵公司核查确认，在网
络投票时间内通过网络投票系统投票的股东和出席现场会议的股东及代理人共
34 人，代表股份数为 1,740,512,269 股，占贵公司总股份的 47.9075 ％，其中
有表决权股份总数为 326,651,050 股，占贵公司有表决权股份总数的 14.7192 ％。

    （二）本次股东大会审议了《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产
的议案》。

    经验证，贵公司本次股东大会现场会议就上述议案以记名方式进行了表决，
贵公司股东包头钢铁（集团）有限责任公司因构成关联交易回避了表决。本次股

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东大会现场会议在对议案进行表决时，由非关联股东代表、监事和本所经办律师
负责监票、计票。贵公司为本次股东大会提供了网络投票平台，网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。根
据现场和网络投票的统计结果，议案获得有效通过，会议主持人根据表决结果当
场宣布了本次股东大会的议案决议通过。

    上述事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，因此，
本所经办律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及结果合法有效。


    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，贵公司 2018 年第四次临时股东大会的召集
和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表
决程序符合法律、法规和章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。




    本法律意见书正本一式叁份。




               （以下无正文，下接本法律意见书签字页）




                                   4
(本 页无正文,为   《 内蒙古建 中律师事务所关于中田北方稀 土 (集 团)高 科技股

份有限公司 2018年 第四次临时股东大会 的法律意见书》之签字页)




    负 责人 : 文刂 弘   重⊥J鱼 L          经 办律 师 :   付 明月



                                                          乌 日乐




    签署日期:二 0一 八年 i二 丿弘叶/咽