中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
    对控股子公司融资担保管理办法
                       （2019年修订）


               第一章 目的、适用范围及定义
    第一条   为维护投资者和全体股东的合法权益，保障中国北方稀
土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的财务安全，规范
公司担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担
保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、财
政部等五部门制定的《企业内部控制基本规范》及其他相关法律、法
规、规范性文件，《包钢（集团）公司担保管理办法》《中国北方稀
土（集团）高科技股份有限公司章程》，特制定本办法。
    第二条   本办法适用于公司及公司控股子公司。本办法所称控股
子公司是指公司全资子公司、绝对控股子公司和公司拥有实际控制权
的子公司（以下简称子公司）。
    第三条   本办法所称对控股子公司融资担保是指公司为控股子
公司向金融机构提供担保的行为。
    子公司对其控股子公司的担保参照执行。
    第四条   本办法所称担保额度，即为子公司当年需要担保的融资
额度，其中对子公司的担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押
等方式进行的融资。担保额度（不包括保证金）合计不得超过公司担
保的额度，担保方式包括但不限于抵押、质押、保证等。
                   第二章   职责、权限和义务
    第五条   公司董事会和股东大会按权限对子公司担保事项进行
审议批准，未经批准公司不得对子公司融资提供担保；子公司对其控

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股子公司提供担保的，需经公司总经理办公会决策同意后，由本单位
董事会和股东会按权限审议。严禁子公司对其控股子公司以外的单位
及个人提供担保。
    第六条   公司经理层对董事会、股东大会已批准的子公司担保额
度进行实时控制，根据子公司财务状况可以适度缩减子公司年度实际
担保额度，审定“担保资金储备池”资金使用计划。
    第七条   集团管理部（审计部）、计划财务部、证券部是子公司
融资担保管理的职能部门。
    集团管理部（审计部）主要职责：
    （一）制定和完善本办法。
    （二）受理子公司报送的担保申请及其相关材料。
    （三）联合计划财务部对担保事项进行评估。
    （四）联合计划财务部编制对子公司的年度担保计划。
    （五）组织担保审批单的会签。
    （六）组织融资合同、担保合同、反担保合同及其相关文件的签
订与备案。
    （七）负责组织对融资担保违约行为追偿。
    （八）结合年度审计、专项审计、离任审计等审计活动，对担保
事项进行审计监督。
    计划财务部主要职责：
    （一）综合考虑子公司经营情况，对当次担保事项进行评估。
    （二）配合集团管理部编制对子公司的年度担保计划。
    （三）子公司还款凭证的确认。
    （四）反担保协议所担保数额的审查。
    （五）通过财务报表对子公司融资情况进行监督。

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   证券部主要职责：
   （一）负责组织公司法律顾问对子公司提供的反担保合同、股权
出质或资产抵押合同内容及其合法性和有效性进行审核。
   （二）按照国家相关法律、法规履行担保情况披露义务。
   子公司主要职责、义务：
   （一）起草、报送本单位年度担保需求计划及担保所需相关材料。
   （二）协调北方稀土外各股东履行反担保义务，提供反担保。
   （三）与集团管理部就担保事项的日常联络沟通。
                          第三章   担保程序
    第八条   子公司审核
   子公司有下列情形之一的，不予提供担保：
   （一）资产负债率超过 90%。
   （二）资产负债率超过 60%，已经停业的。
   （三）资产负债率未达到 60%，但连续停业两年及以上的。
   （四）连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑 5%以
上的。
   （五）股东及其关联方欠付往来款，期限达 6 个月以上的。
   （六）上一年度亏损，且未来扭亏无望的。
   （七）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
   （八）财务状况恶化且不可逆转的，管理混乱、经营风险较大的。
   （九）与其他公司存在经济纠纷，承担较大赔偿责任的。
   （十）未能落实用于反担保的有效财产的。
   （十一）近 3 年内子公司财务会计文件有虚假记载或提供虚假资
料的。
   （十二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情

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况，至本次担保申请时尚未偿还的。
    （十三）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。
    （十四）公司认为不能提供担保的其他情形。
    被担保子公司具有上述情形，但子公司迫切需要担保的，经子公
司董事会和股东会审议后，按照年度担保申请的受理与审批程序办理。
    担保合同履行过程中，发生合同条款变更的，被担保人、相应管
理或业务部门应及时向集团管理部报告，由集团管理部、计划财务部
根据变更内容、性质评估是否提交公司审议。
    第九条   年度担保申请的受理与审批
    子公司根据本年度资金安排计划编写《年度担保需求计划》，并
于每年 11 月 5 日前报送集团管理部，《年度担保需求计划》需子公
司法定代表人签字并加盖公章，并同时提交以下材料。
    （一）最近一期资产负债表、利润表、现金流量表；年度审计报
告出具后，需补充报送审计后的负债表、利润表、现金流量表。
    公司对子公司担保由集团管理部根据子公司的担保申请书、最近
一期的审计后财务报表以及年度经营情况分析等相关文件，会同计划
财务部、律师对担保进行评估。评估时，应对子公司的财务文件是否
存在虚假记载、资产质量情况、偿债能力、银行贷款还款的守信度、
申请担保事项的合法性、子公司提供的反担保资产产权是否清晰、是
否存在潜在的法律纠纷，权属受限情形等进行分析研判。
    集团管理部会同计划财务部根据报送的年度担保需求计划及评
估情况，编制子公司年度担保议案，经公司分管副总、财务总监审核
后，提请公司党委会、经理办公会审议，由公司董事会、股东大会批
准。董事会年度内的经批准的计划内担保，由集团管理部办理。
    单项金额 1 亿元及以上或合计金额 10 亿元及以上的担保行为，

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由集团管理部向包钢（集团）公司报告，包钢（集团）公司履行相应
决策程序。
    为满足公司年度内新增合资合作项目、兼并重组企业的资金所需，
设立公司级“担保资金储备池”，储备池额度一并编入年度担保议案。
    超计划的新增担保额度，视同重新申请担保计划并按上述程序办
理。
    第十条     年度计划内的日常使用受理与审批
    子公司应在担保发生前 10 日向集团管理部提交本年度融资明细、
担保申请书、当期财务报告等文件。
    子公司法定代表人或授权人在被担保事项确认后，在《担保贷款
审批单》签字，集团管理部核准报公司分管副总、财务总监，公司分
管副总、财务总监对担保事项无异议，在担保审批单上签署意见。
    担保合同签订
    （一）依据金融机构提供的借款和保证合同文本，计划财务部审
核后，由集团管理部组织会签，公司董事长或授权委托人审批并签署
合同。
    （二）计划财务部、集团管理部相关人员要全面、认真地审查借
款合同、保证合同的签订主体及相关内容，对借款及保证合同条款存
在疑问的，应当征询律师的意见，必要时由公司聘请的法律顾问审阅
或出具法律意见书，或与金融机构签订补充协议。
    （三）子公司在融资合同签署之日起 10 个工作日内，将担保合
同原件及贷款合同复印件，报送至集团管理部（审计部）备案。
    （四）集团管理部应对贷款合同、担保合同进行严格管理，有效
保存，并至少每年实施一次担保合同的检查清理工作。
    第十一条     风险管理

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    集团管理部建立担保业务台账，详细记录担保对象、金额、期限、
用于抵押和质押的物品或权利及其他相关事项，妥善保管反担保权利
凭证。
    子公司出现持续大额亏损、资产负债率超过限额等财务恶化情形
时，计划财务部提出预警，集团管理部、计划财务部等部门对子公司
进行调研及风险评估，评估结果及担保建议经公司分管副总、财务总
监审定后，报公司董事会或股东会审议决策是否在年度担保额度内继
续为其后续贷款进行担保或压缩其后续贷款额度。
    担保债务到期前，集团管理部应积极督促子公司按约定时间履行
还款义务；子公司如不能及时还款，公司为子公司在担保范围内履行
代为清偿义务，集团管理部组织计划财务部、证券部、公司法律顾问
等组成权益追偿小组，采取措施向子公司、子公司其他股东及提供反
担保责任的第三人进行追偿。
    第十二条   反担保
    公司对子公司提供担保时，要求子公司提供反担保或其他有效防
范担保风险的措施，对子公司担保事项发生时，子公司需向公司提供
全额反担保，且子公司的其他股东需向公司提供相应金额的反担保，
反担保形式包括但不限于：资产抵押反担保、股权出质反担保、以审
计后净资产为担保标的的反担保、个人资产不限于标的公司股权及其
他可以质押、抵押资产的反担保。
    （一）对于已提供股权出质反担保但不能有效覆盖被担保额的子
公司，其存量贷款不得增加，在保证其正常经营运转的前提下，应根
据子公司经营状况，分阶段降低其担保贷款额度至其反担保可覆盖被
担保额为止。
    （二）对于其他股东不能提供有效反担保的，但子公司行业前景

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极具潜力且资产状况良好的，以其净资产为担保标的办理反担保。
    证券部组织公司法律顾问对子公司提供的反担保合同、股权出质
或资产抵押合同内容进行审核；计划财务部对反担保所担保的债务数
额审查；集团管理部组织反担保相关合同的签订。
                     第四章   担保的信息披露
    第十三条   担保议案在董事会及股东大会审议通过后，证券部按
相关要求将公司年度担保情况信息进行披露。
    第十四条   子公司贷款到期后 5 日内仍未履行还款义务，或者子
公司出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，子公司应及
时告知集团管理部，集团管理部协调证券部履行信息披露义务。
    第十五条   证券部按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行担保情
况信息披露的义务。
                     第五章    违规责任追究
    第十六条   子公司违反法律规定或本办法规定瞒报或提供虚假
信息和材料的，子公司对其控股子公司提供担保未履行规定程序的，
子公司对其控股子公司以外的单位及个人提供担保的，对于情节较轻
且未对公司造成较大经济损失的，对子公司负责人进行考核，视情节
扣罚当年 3-6 个月绩效薪酬及当年度风险抵押金；情节较重或对公司
造成较大经济损失的，启动法律程序追究责任。
    第十七条   职能管理部门未严格审查子公司提供的相关基础材
料，程序履行不规范，给公司造成损失的，公司董事会有权视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
                          第六章   附则
    第十八条   本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规或规

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范性文件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，
本办法也应及时做相应修改。
    第十九条   本办法自公司股东大会审议通过后实施。
    第二十条   本办法由公司董事会负责解释。




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