中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 (住所:内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区) 公司债券受托管理事务报告 (2018 年度) 债券受托管理人 (住所:深圳市福田区深南大道招商银行大厦 40-42 层) 2019 年 6 月 重要声明 世纪证券有限责任公司(以下简称“世纪证券”)编制本报告的内容及信息 均来源于中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称“北方稀土”、 “发行人”或“公司”)对外公布的《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公 司 2018 年年度报告》等相关公开信息披露文件、北方稀土提供的证明文件以及 第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为世纪证券所作的承诺 或声明。 目录 第一章 本次债券概况..................................................................................................1 一、发行人基本情况.............................................................................................1 二、核准情况及核准规模.....................................................................................1 三、本次债券的主要条款.....................................................................................1 第二章 发行人 2018 年度经营及财务情况................................................................4 一、发行人基本信息.............................................................................................4 二、发行人经营情况.............................................................................................5 三、发行人财务情况.............................................................................................6 第三章 本次债券募集资金使用情况..........................................................................7 第四章 本次债券增信机制及偿债保障措施基本情况..............................................8 第五章 债券持有人会议召开情况..............................................................................9 第六章 本次债券本息偿付情况................................................................................10 第七章 本次债券跟踪评级情况................................................................................11 第八章 受托管理人履行职责情况............................................................................12 第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况........................................13 第十章 其他事项........................................................................................................14 第一章 本次债券概况 一、发行人基本情况 公司名称:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 法定代表人:赵殿清 注册资本:人民币 363,306.6 万元 统一社会信用代码:91150000701463622D 公司注册地址:内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 83 号 二、核准情况及核准规模 本次债券的发行经公司董事会于 2016 年 8 月 18 日召开的第六届董事会第十 一次会议审议通过,并经公司于 2016 年 9 月 6 日召开的 2016 年第二次临时股东 大会批准。 本次债券经中国证监会“证监许可【2017】194 号”文核准,公司获准在中 国境内公开发行不超过 36 亿元(含 36 亿元)公司债券,本次债券分期发行。 三、本次债券的主要条款 (一)17 北方 01 1. 债券名称:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司公开发行 2017 年公司债券(第一期) 2. 债券简称:17 北方 01 3. 债券代码:143039 4. 发行规模:本期债券发行总规模不超过 20 亿,其中基础发行规模 5 亿元, 可超额配售不超过 15 亿元(含 15 亿元)。 1 5. 发行起始日:2017 年 3 月 20 日 6. 起息日:2017 年 3 月 20 日 7. 付息日:本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 3 月 20 日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计 利息);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 3 月 20 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息)。 8. 兑付日:本期债券的兑付日为 2022 年 3 月 20 日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息);如投资 者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 3 月 20 日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利 息)。 9. 债券期限:本期债券期限为 5 年期,含第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 10. 票面利率:本期债券票面利率为 5.00%,在债券存续期前 3 年保持不变, 在存续期的第 3 年年末,发行人可选择上调票面利率。如公司行使上调票面利率 选择权,未被回售部分债券存续期后 2 年的票面年利率为债券存续期前 3 年的票 面年利率加上调基点,在债券存续期后 2 年固定不变。 11. 募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于补充流动 资金及偿还借款。 (二)17 北方 02 1. 债券名称:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司公开发行 2017 年公司债券(第二期)。 2. 债券简称:17 北方 02 3. 债券代码:143303 2 4. 发行规模:本期债券发行总规模不超过人民币 16 亿元,其中基础发行规 模人民币 5 亿元,超额配售不超过人民币 11 亿元(含 11 亿元)。 5. 发行起始日:2017 年 9 月 19 日 6. 起息日:2017 年 9 月 19 日 7. 付息日:本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 9 月 19 日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计 利息);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 9 月 19 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息)。 8. 兑付日:本期债券的兑付日为 2022 年 9 月 19 日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息);如投资 者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 9 月 19 日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利 息)。 9. 债券期限:本期债券期限为 5 年期,含第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 10. 票面利率:本期债券票面利率为 5.12%,在债券存续期前 3 年保持不变, 在存续期的第 3 年年末,发行人可选择上调票面利率。如公司行使上调票面利率 选择权,未被回售部分债券存续期后 2 年的票面年利率为债券存续期前 3 年的票 面年利率加上调基点,在债券存续期后 2 年固定不变。 11. 募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后,公司拟将募集资 金用于偿还银行贷款及补充营运资金。 3 第二章 发行人 2018 年度经营及财务情况 一、发行人基本信息 名称:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 法定代表人:赵殿清 股份公司设立日期:1997 年 9 月 12 日 公司上市日期:1997 年 9 月 24 日 注册资本:人民币 363,306.6 万元 实缴资本:人民币 363,306.6 万元 公司注册地址:内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 83 号 邮政编码:014030 信息披露事务负责人:余英武 联系电话:0472-2207525 所属行业:《上市公司行业分类指引》中 C32 有色金属冶炼和压延加工业。 经营范围:稀土精矿,稀土深加工产品,稀土新材料及稀土应用产品;铌精 矿及其深加工产品;冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营; 设备、备件的制造、采购与销售;进口本企业所需产品;出口产品;技术的开发 应用、推广转让,技术、信息服务;分析检测;建筑安装、修理;自有房地产经 营活动、机械设备租赁。 统一社会信用代码:91150000701463622D 公司互联网网址:www.reht.com 电子信箱:cnrezqb@126.com 4 传真:0472-2207788 二、发行人经营情况 2018 年度,发行人实现营业收入 139.55 亿元,同比增加 36.76%;实现归属 于母公司所有者的净利润 5.84 亿元,同比增加 45.46%。 (一)主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 (%) 减(%) 减(%) (%) 减少 7.65 工业 8,547,239,731.36 6,961,288,030.11 18.56 26.83 39.96 个百分点 减少 0.82 商业 4,213,190,142.44 4,135,343,048.61 1.85 23.84 24.89 个百分点 其他 1,067,272,800.00 737,349,595.23 30.91 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 (%) 减(%) 减(%) (%) 减少 稀土原料 5,116,027,117.92 4,019,946,157.44 21.42 43.64 66.62 10.84 个 产品 百分点 稀土功能 减少 4.80 3,317,530,882.01 2,832,949,239.36 14.61 4.40 10.62 材料 个百分点 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 (%) 减(%) 减(%) (%) 减少 3.77 国内 13,310,823,991.18 11,414,535,674.95 14.25 37.79 44.14 个百分点 减少 5.21 国外 516,878,682.62 419,444,999.00 18.85 7.40 14.77 个百分点 5 (二)产销量情况分析表 单位:吨 生产量比上 销售量比上 库存量比上 主要产品 生产量 销售量 库存量 年增减(%) 年增减(%) 年增减(%) 稀土氧化物 12,015.07 13,772.44 110,699.39 -27.20 -7.53 2.19 稀土盐类 36,351.75 33,574.62 49,881.81 19.70 0.85 5.90 稀有稀土金属 9,282.60 12,970.90 3,449.43 25.36 31.47 30.77 2018 年度,公司加大销售力度,积极去库存,报告期内甘肃稀土纳入合并 范围,导致部分产品库存量增加。 三、发行人财务情况 (一)发行人近三年主要财务数据 单位:元 币种:人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2018年 2017年 2016年 增减(%) 营业收入 13,954,719,015.31 10,203,975,366.68 36.76 5,113,163,183.02 归属于上市公司股 583,791,173.46 401,335,801.31 45.46 90,835,566.52 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 467,973,883.08 322,185,584.15 45.25 19,257,497.64 损益的净利润 经营活动产生的现 -699,015,643.71 -1,809,214,661.11 61.36 100,954,958.37 金流量净额 本期末比上年同 2018年末 2017年末 2016年末 期末增减(%) 归属于上市公司股 9,225,297,610.53 8,845,609,131.68 4.29 8,296,610,154.39 东的净资产 总资产 23,732,589,603.83 20,600,877,384.71 15.20 15,621,644,424.53 (二)发行人近三年主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 基本每股收益(元/股) 0.1607 0.1105 45.43 0.03 稀释每股收益(元/股) 0.1607 0.1105 45.43 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.1288 0.0887 45.21 0.01 加权平均净资产收益率(%) 6.47 4.69 增加1.78个百分点 1.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 5.18 3.76 增加1.42个百分点 0.23 6 第三章 本次债券募集资金使用情况 根据公司于 2017 年 3 月 16 日披露的《北方稀土公开发行 2017 年公司债券 募集说明书(面向合格投资者)(第一期)》,扣除发行费用后募集资金净额为 19.92 亿元;2017 年 9 月 15 日披露的《北方稀土公开发行 2017 年公司债券募集 说明书(面向合格投资者)(第二期)》,扣除发行费用后募集资金净额为 15.94 亿元。公司分两期公开发行的 36 亿元公司债券扣除发行费用后共收到募集资金 净额 35.86 亿元。 按照募集说明书约定的用途,募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款和 补充营运资金,其中 20 亿元用于偿还银行借款,16 亿元用于补充营运资金。截 至 2018 年 12 月 31 日,募集资金账户余额 19.43 万元(利息款),公司债券募 集资金的使用与募集说明书约定一致。 7 第四章 本次债券增信机制及偿债保障措施基本情况 本次债券无担保及其他增信机制。 报告期内,发行人公司债券的偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露 的内容一致,未发生变更,且均得到有效执行。 8 第五章 债券持有人会议召开情况 本次债券 2018 年度内未召开债券持有人会议。 9 第六章 本次债券本息偿付情况 2018 年,本次债券不涉及本金偿付事宜。 根据《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 2017 年公司债券(第一 期)2018 年付息公告》公司于 2018 年 3 月 20 日支付了 2017 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 19 日期间的本期债券利息。“17 北方 01”票面利率为 5.00%,每手(面 值 1,000 元)派发利息为人民币 50.00 元(含税)。付息对象为截至 2018 年 3 月 19 日上海证券交易所收市后,在中证登上海分公司登记在册的全体“17 北方 01”持有人。 根据《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 2017 年公司债券(第二 期)2018 年付息公告》公司于 2018 年 9 月 19 日支付了 2017 年 9 月 19 日至 2018 年 9 月 18 日期间的本期债券利息。“17 北方 02”的票面利率为 5.12%, 每手“17 北方 02”(面值人民币 1000 元)派发利息为人民币 51.20 元(含 税)。付息对象为截至 2018 年 9 月 18 日上海证券交易所收市后,在中证登 上海分公司登记在册的全体“17 北方 02”持有人。 根据《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 2017 年公司债券(第一 期)2018 年付息公告》公司于 2019 年 3 月 20 日支付了 2018 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 19 日期间的本期债券利息。“17 北方 01”票面利率为 5.00%,每手(面 值 1,000 元)派发利息为人民币 50.00 元(含税)。付息对象为截至 2018 年 3 月 19 日上海证券交易所收市后,在中证登上海分公司登记在册的全体“17 北方 01”持有人。 截至本报告出具之日,本次债券未出现延迟支付到期利息的情况。 10 第七章 本次债券跟踪评级情况 2018 年 6 月 20 日,联合信用评级有限公司出具了《中国北方稀土(集团) 高科技股份有限公司公司债券 2018 年跟踪评级报告》,本次跟踪评级上调发行 人的主体信用等级至 AAA,评级展望为“稳定”,同时上调“17 北方 01”和“17 北方 02”的债券信用等级至 AAA。 在本次公司债券的存续期内,联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正 式的定期跟踪评级报告。 2019 年 6 月 13 日,联合信用评级有限公司出具了《中国北方稀土(集团) 高科技股份有限公司公司债券 2019 年跟踪评级报告》,本次跟踪评级维持公司 主体长期信用等级为 AAA,评级展望为“稳定”,同时维持“17 北方 01”和 “17 北方 02”债项信用等级为 AAA。 11 第八章 受托管理人履行职责情况 世纪证券作为本次债券的受托管理人,于报告期内严格按照《公司债券受托 管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行 了债券受托管理人各项职责。 世纪证券有限公司先后于 2018 年 6 月 22 日、2018 年 6 月 27 日在上海证券 交易所网站上发布了《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 2018 年度第一次临时受托管理事务报告》,《中国北方稀土(集团) 高科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2017 年度)》。投资者可在 上海证券交易所网站及《上海证券报》上查询上述报告。 12 第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 截至本报告出具之日,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变 动。 13 第十章 其他事项 2018 年,发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。 14