對本通函的任何方面或適當的行動 ，應 諮 詢 股 票 經 紀 或 其 他 註 冊 證 券 交
易 商 、銀 行 經 理 、律 師 、專 業 會 計 師 或 其 他 適 當 的 獨 立 顧 問 。
名 下 所 有 中 國 東 方 航 空 股 份 有 限 公 司 的 股 份 ，應 立 即 將 本 通 函 送 交 買
主 或 承 讓 人 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 的 銀 行 、持 牌 證 券 交 易 商 或 其 他 代 理 商 ，以 便 轉 交 買 主 或 承
讓人。
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責 ，對 其 準
確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明 確 表 示 ，概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產
生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本 通 函 僅 供 參 考 ，並 不 構 成 收 購 、購 買 或 認 購 證 券 之 邀 請 或 要 約 。
（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
00670
(1) A H
(2)
(3)
(4)
本 封 面 頁 所 用 詞 彙 與 本 通 函「釋 義」一 節 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義 。
本 公 司 股 東 特 別 大 會 將 於 2018 年 8 月 30 日（星 期 四）上 午 9 時 正 、A股 類 別 股 東 會 議 及H股 類 別
股 東 會 議 將 於 2018 年 8 月 30 日（星 期 四）上 午 10 時 正 在 上 海 市 國 際 機 場 賓 館 二 樓 四 季 廳 舉 行 。
股 東 特 別 大 會 通 告 及H股 類 別 股 東 會 議 通 告（載 有 將 於 股 東 特 別 大 會 及H股 類 別 股 東 會 議 上
予 以 審 議 的 決 議 案）已 於 2018 年 7 月 14 日 由 本 公 司 寄 發 。股 東 特 別 大 會 及H股 類 別 股 東 會 議 上
適 用 的 代 表 委 任 表 格 及 出 席 回 執 已 於 2018 年 7 月 14 日 由 本 公 司 寄 發 。
如 閣 下 未 能 出 席 股 東 特 別 大 會 、H股 類 別 股 東 會 議 及 ╱ 或 於 會 上 投 票 ，務 請 按 照 代 表 委
任 表 格 上 載 列 的 指 示 填 妥 代 表 委 任 表 格 ，並 盡 快 及 無 論 如 何 不 遲 於 股 東 特 別 大 會 、H股 類
別 股 東 會 議 或 其 任 何 續 會 的 預 定 舉 行 時 間 前 24 小 時 交 回 香 港 證 券 登 記 有 限 公 司 ，地 址 為 香
港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M樓 。
閣 下 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後 ，屆 時 仍 可 依 願 親 身 出 席 股 東 特 別 大 會 、H股 類 別 股 東 會
議 或 其 任 何 續 會 ，並 於 會 上 投 票 。
2018 年 8 月 13 日
頁次
......................................................................... 1
................................................................... 4
I. ................................................................. 5
II. A H ...................... 5
III. .................. 25
IV. ......................................... 26
V. ............................................................. 26
VI. ............................................................. 27
VII. ............................................................. 27
A ................. 28
2018 A
............................................ 31
2018 3 31
................................................ 43
............................................................. 56
2018–2020 ......... 70
.................................................... 73
.............................................. 75
.............................................. 76
—i—
於 本 通 函 內 ，除 文 意 另 有 所 指 外 ，下 列 詞 彙 具 備 以 下 含 義 ：
「A股 發 行 對 象」 指 吉祥航空 、均瑤集團及 ╱ 或其指定子公司和結構調整基金
「A股 認 購 協 議」 指 本 公 司 與 吉 祥 航 空 、均 瑤 集 團 和 結 構 調 整 基 金 於 2018 年 7
月 10 日 分 別 簽 訂 的 三 份 附 條 件 生 效 的 非 公 開 發 行A股 股 份
認購協議 ，內容有關吉祥航空 、均瑤集團及 ╱ 或其指定子
公 司 和 結 構 調 整 基 金 分 別 認 購 不 超 過 342,465,753 股A股 、
1,000,000,000 股A股 和 273,972,602 股A股
「A股 股 東」 指 A股 持 有 人
「A股 類 別 股 東 會 議」 指 本公司將於 2018 年 8 月 30 日召開的A股類別股東會議 ，以考
慮 及 酌 情 批 准（其 中 包 括）本 次 非 公 開 發 行A股 及 非 公 開 發
行H股
「A股」 指 本公司發行以人民幣計值的每股面值人民幣 1.00 元的普通
股 ，全部以人民幣認購及繳足 ，並於上海證券交易所上市
「公 司 章 程」 指 本 公 司 的 公 司 章 程（經 不 時 修 訂）
「董 事 會」 指 本公司董事會
「東 航 集 團」 指 中國東方航空集團有限公司 ，為本公司控股股東及本公司
關連人士
「東 航 國 際」 指 東 航 國 際 控 股（香 港）有 限 公 司 ，為 東 航 集 團 下 屬 附 屬 公
司 ，本 公 司 主 要 股 東 及 本 公 司 關 連 人 士
「類 別 股 東 會 議」 指 A股 類 別 股 東 會 議 及H股 類 別 股 東 會 議
「本 公 司」 指 指中國東方航空股份有限公司 ，一家在中國註冊成立的股
份 有 限 公 司 ，其H股 、A股 及 美 國 存 託 股 票 分 別 在 香 港 聯
交 所 、上 海 證 券 交 易 所 及 紐 約 證 券 交 易 所 上 市
「中 國 證 監 會」 指 中國證券監督管理委員會
—1—
「董 事」 指 本公司董事
「股 東 特 別 大 會」 指 本 公 司 擬 於 2018 年 8 月 30 日 召 開 的 股 東 特 別 大 會 ，以 考 慮
及 酌 情 批 准（其 中 包 括）本 次 非 公 開 發 行A股 及 非 公 開 發 行
H股
「吉 祥 航 空」 指 上海吉祥航空股份有限公司 ，一間在中國註冊成立的股份
有限公司 ，其A股在上海證券交易所上市（A股股票代碼 ：
603885）
「均 瑤 集 團」 指 上 海 均 瑤（集 團）有 限 公 司 ，吉 祥 航 空 的 控 股 股 東
「H股 發 行 對 象」 指 吉祥航空及╱或其指定控股子公司
「H股 認 購 協 議」 指 本 公 司 與 吉 祥 航 空 於 2018 年 7 月 10 日 簽 訂 的 一 份 附 條 件 生
效 的 非 公 開 發 行H股 股 份 認 購 協 議 ，內 容 有 關H股 發 行 對
象 認 購 不 超 過 517,677,777 股H股
「H股 股 東」 指 H股 持 有 人
「H股 類 別 股 東 會 議」 指 本公司將於 2018 年 8 月 30 日召開的H股類別股東會議 ，以考
慮 及 酌 情 批 准（其 中 包 括）本 次 非 公 開 發 行A股 及 非 公 開 發
行H股
「H股」 指 本公司發行以人民幣計值的每股面值人民幣 1.00 元的普通
股 ，以人民幣以外的貨幣認購及繳足 ，並於香港聯交所上
市
「港 元」 指 港 元 ，香 港 法 定 貨 幣
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「香 港 上 市 規 則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香 港 聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「香 港 交 易 日」 指 香港聯交所開市進行股份交易的日子
—2—
「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 2018 年 8 月 8 日 ，即本通函付印前就確定其中所載若干資料
的最後實際可行日期
「非 公 開 發 行A股」 指 本公司建議發行不超過 1,616,438,355 股A股 ，詳情載於本通
函「非 公 開 發 行A股」一 節
「非 公 開 發 行H股」 指 本 公 司 建 議 發 行 不 超 過 517,677,777 股H股 ，詳 情 載 於 本 通
函「非 公 開 發 行H股」一 節
「中 國」 指 中華人民共和國 ，僅就本通函而言 ，不包括香港 、中國澳
門特別行政區及台灣
「人 民 幣」 指 人 民 幣 ，中 國 法 定 貨 幣
「國 務 院 國 資 委」 指 國務院國有資產監督管理委員會
「上 海 上 市 規 則」 指 《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》
「上 海 交 易 日」 指 上海證券交易所開市進行股份交易的日子
「股 東」 指 本公司股東
「結 構 調 整 基 金」 指 中國國有企業結構調整基金股份有限公司
「%」 指 百分比
—3—
（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
00670
劉 紹 勇（董 事 長） 中國
馬 須 倫（副 董 事 長 、總 經 理） 上海
李 養 民（董 事 、副 總 經 理） 浦東國際機場
顧 佳 丹（董 事） 機 場 大 道 66 號
唐 兵 （董 事 、副 總 經 理）
田 留 文（董 事 、副 總 經 理）
袁 駿 （職 工 董 事） 中國上海市閔行區
虹 翔 三 路 36 號
李 若 山（獨 立 非 執 行 董 事） 東航之家北區
馬 蔚 華（獨 立 非 執 行 董 事） A2棟5樓
邵 瑞 慶（獨 立 非 執 行 董 事）
蔡 洪 平（獨 立 非 執 行 董 事）
香港
金 鐘 道 95 號
統一中心
19 樓D室
香港證券登記有限公司
香港
灣仔
皇 后 大 道 東 183 號
合和中心
17 樓 1712–1716 室
敬啓者：
(1) A H
(2)
(3)
(4)
—4—
I.
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2018 年 7 月 10 日 的 公 告 。
於 2018 年 7 月 10 日 舉 行 的 董 事 會 會 議 上 ，董 事 會 決 議 召 開 股 東 特 別 大 會 、A股 類 別 股 東
會議和H股類別股東會議 ，以就根據特別授權非公開發行A股和非公開發行H股取得股東 、A
股 股 東 和H股 股 東 的 批 准 。
本通函旨在為 閣下提供有關建議於股東特別大會和類別股東會議提呈之決議案之資
料 ，以 批 准（其 中 包 (1)建 議 根 據 特 別 授 權 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 ；(2)建 議 修 訂
公 司 章 程 ；(3)建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則 ； 及(4)建 議 修 訂 監 事 會 議 事 規 則 並 給 予 董 事 會 推 薦
意 見 ，以 使 閣 下 可 於 股 東 特 別 大 會 、A股 類 別 股 東 會 議 和H股 類 別 股 東 會 議（視 乎 情 況 而
定）上 就 投 票 贊 成 或 反 對 建 議 決 議 案 作 出 知 情 決 定 。
II. A H
本 公 司 建 議 根 據 特 別 授 權 非 公 開 發 行A股 及 非 公 開 發 行H股 。本 次 非 公 開 發 行A股 和 非
公 開 發 行H股 將 須 待（其 中 包 括）股 東 於 股 東 特 別 大 會 及A股 股 東 與H股 股 東 分 別 於 彼 等 各 自
的A股 類 別 股 東 會 議 與H股 類 別 股 東 會 議 上 以 特 別 決 議 案 的 方 式 批 准 後 方 可 實 施 。除 了 待 股
東於股東特別 大 會 及A股 股 東 與H股 股 東 分 別 於 各 自 的A股 類 別 股 東 會 議 與H股 類 別 股 東 會議
上 批 准 外 ，本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 亦 須 獲 中 國 證 監 會 、國 務 院 國 資 委 、中 國
民 用 航 空 局（如 需）及 ╱ 或 中 國 民 用 航 空 華 東 地 區 管 理 局 批 准 後 方 可 實 施 。
1. A H
1.1. A
1.1.1. 發 行 方 案
本 公 司 本 次 非 公 開 發 行A股 的 具 體 方 案 如 下 ：
(1) 發 行 股 票 的 種 類 和 面 值
本 次 非 公 開 發 行 的A股 股 票 為 境 內 上 市 人 民 幣 普 通 股（A股），每 股 面
值 人 民 幣 1.00 元 。
—5—
(2) 發 行 方 式
本 次 非 公 開 發 行A股 採 用 向 特 定 對 象 非 公 開 發 行 的 方 式 ，在 獲 得 中 國
證監會核准後由本公司在規定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行
股票。
(3) 認 購 方 式
本 次 非 公 開 發 行A股 的 發 行 對 象 均 以 現 金 方 式 一 次 性 認 購 。
(4) 定 價 基 準 日 、定 價 原 則 及 發 行 價 格
本次非公開發行A股的定價基準日為發行期首日 ，發行價格（即A股發
行 對 象 的 認 購 價 格）為 定 價 基 準 日 前 20 個 上 海 交 易 日 本 公 司A股 股 票 的 交
易 均 價（按「進 一 法」保 留 兩 位 小 數）和 截 至 定 價 基 準 日 本 公 司 最 近 一 期 末
經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者。
其 中 ，定 價 基 準 日 前 20 個 上 海 交 易 日A股 股 票 的 交 易 均 價 = 定 價 基 準
日 前 20 個 上 海 交 易 日 本 公 司A股 股 票 交 易 總 額 ╱ 定 價 基 準 日 前 20 個 上 海交
易 日 本 公 司A股 股 票 交 易 總 量 。若 本 公 司 在 該 20 個 上 海 交 易 日 內 發 生 因 派
息 、送股 、配股 、資本公積轉增股本等除權 、除息事項引起股價調整的情
形 ，則 對 調 整 前 上 海 交 易 日 的 交 易 價 按 經 過 相 應 除 權 、除 息 調 整 後 的 價
格計算。
若本公司在截至定價基準日最近一期末經審計財務報告的資產負債
表日至發行日期間發生派息 、送股 、配股 、資本公積轉增股本等除權 、除
息 事 項 的 ，則 上 述 歸 屬 於 母 公 司 普 通 股 股 東 每 股 淨 資 產 值 將 進 行 相 應 調
整 。在 本 次 非 公 開 發 行A股 的 定 價 基 準 日 至 發 行 日 期 間 ，若 本 公 司 發 生 派
息 、送股 、配股 、資本公積轉增股本等除權 、除息事項的 ，則發行價格應
進 行 除 權 、除 息 處 理 。
—6—
本 次 非 公 開 發 行A股 的 最 終 發 行 價 格 將 在 本 次 非 公 開 發 行A股 獲 得 中
國 證 監 會 核 准 後 ，按 照 相 關 法 律 法 規 的 規 定 及 監 管 部 門 要 求 ，由 本 公 司
董 事 會 或 董 事 會 授 權 人 士 根 據 股 東 特 別 大 會 和 類 別 股 東 會 議 的 授 權 ，與
本 次 非 公 開 發 行A股 的 保 薦 機 構（主 承 銷 商）協 商 確 定 。
在 任 何 情 況 下 ，本 次 非 公 開 發 行A股 的 發 行 價 格 均 不 得 低 於 截 至 定 價
基準日本公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資
產 值 。截 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 ，本 公 司 經 審 計 的 歸 屬 於 母 公 司
普 通 股 股 東 的 每 股 淨 資 產 值 為 每 股 人 民 幣 3.67 元 。僅 供 說 明 之 用 ，本 次非
公 開 發 行A股 的 最 低 發 行 價 格（即 每 股A股 人 民 幣 3.67 元）較 於 最 後 實 際 可
行 日 期 本 公 司A股 在 上 海 證 券 交 易 所 的 收 市 價（即 每 股A股 人 民 幣 5.41 元）
折 讓 約 32% 。
本 次 非 公 開 發 行A股 擬 發 行 的 每 股 新A股 所 獲 得 的 淨 價 ，將 於 本 次 非
公 開 發 行A股 完 成 及 已 產 生 或 將 會 產 生 的 與 本 次 非 公 開 發 行A股 有 關 的 有
關 發 行 費 用 確 定 後 ，根 據 香 港 上 市 規 則 的 要 求 予 以 釐 定 和 披 露 。
(5) 發 行 對 象 和 發 行 數 量
本 次 非 公 開 發 行A股 的 發 行 對 象 為 吉 祥 航 空 、均 瑤 集 團 及 ╱ 或 其 指 定
子公司和結構調整基金。
吉 祥 航 空 主 營 業 務 為 航 空 客 貨 運 輸 業 務 ，經 營 範 圍 包 括 國 內（含 港 澳
台）航 空 客 貨 郵 運 輸 、國 際 航 空 客 貨 運 輸 業 務 ，航 空 配 餐 等 。吉 祥 航 空 的
控 股 股 東 為 均 瑤 集 團 ，實 際 控 制 人 為 王 均 金 先 生 。
均 瑤 集 團 系 一 家 以 實 業 投 資 為 主 的 現 代 服 務 業 企 業 集 團 ，自 身 實 際
從 事 的 經 營 業 務 主 要 為 實 業 投 資 及 項 目 投 資 ，並 通 過 其 下 屬 企 業 從 事 各
項具體業務 ，業務涉及航空運輸 、金融服務 、現代消費 、教育服務 、科技
創 新 五 大 板 塊 。均 瑤 集 團 的 控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 均 為 王 均 金 先 生 。
—7—
結 構 調 整 基 金 是 獲 得 國 務 院 總 理 正 式 批 准 命 名 的「國 家 級」基 金 ，主
要 承 擔 優 化 國 有 經 濟 佈 局 結 構 調 整 、提 升 產 業 集 中 度 、提 高 國 有 資 本 運
營 效 率 等 重 大 使 命 。基 金 重 點 支 持 中 央 企 業 及 國 有 骨 幹 企 業 產 業 佈 局 優
化 、轉型升級 、專業化整合 、國際化經營等項目 ，是服務於國家供給側結
構 性 改 革 、推 動 中 央 企 業 及 國 有 骨 幹 企 業 轉 型 升 級 和 結 構 調 整 的 市 場 化
運 作 的 專 業 投 資 平 台 。結 構 調 整 基 金 的 控 股 股 東 為 中 國 誠 通 控 股 集 團 有
限 公 司 ，結 構 調 整 基 金 的 實 際 控 制 人 為 國 務 院 國 資 委 。
據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 、所 悉 及 所 信 ，上 述A股 發 行 對 象
及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司的關連人士的香港上市
規則下獨立第三方。
本 次 非 公 開 發 行A股 的 數 量 不 超 過 1,616,438,355 股（含 1,616,438,355
股），且募集資金總額不超過人民幣 1,180,000.00 萬元（含人民幣 1,180,000.00
萬 元）。根 據 本 公 司 與 吉 祥 航 空 、均 瑤 集 團 和 結 構 調 整 基 金 分 別 訂 立 的A
股 認 購 協 議 ，A股 發 行 對 象 擬 認 購 股 份 數 量 和 金 額 情 況 如 下 ：
（人 民 幣）
1 吉祥航空 342,465,753 股 250,000.00 萬 元
2 均瑤集團及╱或其指定
子公司 1,000,000,000 股 730,000.00 萬 元
3 結構調整基金 273,972,602 股 200,000.00 萬 元
1,616,438,355 1,180,000.00
若發行時 ，本公司發行的A股股份數量上限（1,616,438,355 股）×實際發
行價格 ≤ 募集資金總額上限人民幣 1,180,000.00 萬元 ，則本公司本次非公開
發 行A股 股 份 數 量 為 1,616,438,355 股 ，各A股 發 行 對 象 按 其 擬 認 購 的A股 股
份數量上限認購。
若發行時 ，本公司發行的A股股份數量上限（1,616,438,355 股）×實際發
行價格＞募集資金總額上限人民幣 1,180,000.00 萬元 ，則本公司本次非公開
發行A股股份數量根據募集資金總額上限（1,180,000.00 萬元）除以實際發行
價 格 確 定 ，最 終 發 行A股 股 份 數 量 計 算 至 個 位 數（計 算 結 果 向 下 取 整）。各
—8—
A股 發 行 對 象 按 其 擬 認 購A股 股 份 數 量 上 限 佔 本 次 發 行A股 股 份 數 量 上 限
的 比 例 相 應 調 減 其 所 認 購 本 次 發 行 的A股 股 份 數 量 。
若本公司在董事會決議日至發行日期間發生送股 、配股 、資本公積轉
增 股 本 等 除 權 事 項 的 ，本 次 非 公 開 發 行A股 的 發 行 數 量 將 做 相 應 調 整 。在
上 述 範 圍 內 ，本 公 司 董 事 會 提 請 股 東 特 別 大 會 和 類 別 股 東 會 議 授 權 董 事
會 或 董 事 會 授 權 人 士 於 發 行 時 根 據 審 批 機 關 核 准 情 況 以 及 實 際 情 況 ，與
保 薦 機 構（主 承 銷 商）協 商 確 定 最 終 發 行 數 量 及 各 發 行 對 象 的 認 購 數 量 。
本次非公開發行A股股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為
準。
(6) 募 集 資 金 投 向
本 次 非 公 開 發 行A股 的 募 集 資 金 總 額 根 據 實 際 發 行 價 格 及 最 終 發 行A
股 股 票 數 量 確 定 ： 募 集 資 金 總 額 = 發 行A股 股 票 數 量×實 際 發 行 價 格 ，且
不超過人民幣 1,180,000.00 萬元（含人民幣 1,180,000.00 萬元）。本次非公開發
行A股 的 募 集 資 金 在 扣 除 相 關 發 行 費 用 後 ，淨 額 擬 全 部 用 於 以 下 項 目 ：
（人 民 幣 億 元） （人 民 幣 億 元）
1 收 購 18 架 飛 機 項 目附 註1 96.70 90.21
2 購 置 15 台 模 擬 機 項 目 13.27 9.96
3 購置 20 台備用發動機項目 17.83 17.83
127.81 118.00
附 註1： 本 公 司 已 於2014年 及2016年 就 收 購18架 飛 機 訂 立 協 議 ，該 等 協 議 預 期 於2018
年完成。
附 註2： 本 表 格 的 總 額 與 當 中 所 列 金 額 總 和 的 任 何 差 異 均 為 約 整 所 致 。
若本次非公開發行A股實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資
金金額 ，本公司將根據實際募集資金淨額 ，按照項目的輕重緩急等情況 ，
調 整 並 最 終 決 定 募 集 資 金 的 具 體 投 資 項 目 、優 先 級 及 各 項 目 的 具 體 投 資
額 ，募 集 資 金 不 足 部 分 由 本 公 司 以 自 有 資 金 或 通 過 其 他 融 資 方 式 解 決 。
—9—
在 本 次 非 公 開 發 行A股 募 集 資 金 到 位 之 前 ，本 公 司 將 根 據 項 目 進 度 的
實 際 需 要 以 自 籌 資 金 先 行 投 入 ，並 在 募 集 資 金 到 位 之 後 按 照 相 關 法 規 規
定的程序予以置換。
(7) 限 售 期
A股 發 行 對 象 承 諾 ，認 購 本 次 發 行 的A股 股 份 ，自 本 次 非 公 開 發 行 的
A股 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六(36)個 月 內 不 進 行 轉 讓 。與 本 次 非 公 開 發 行A
股相關的監管機構對於A股發行對象所認購股份鎖定期及到期轉讓股份另
有 規 定 的 ，從 其 規 定 。A股 發 行 對 象 所 認 購A股 股 份 因 本 公 司 分 配 股 票 股
利 、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排 。
A股 發 行 對 象 因 本 次 非 公 開 發 行A股 所 獲 得 的 本 公 司 股 份 在 鎖 定 期 屆
滿 後 減 持 時 ，需 遵 守《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》、《中 華 人 民 共 和 國 證 券
法》、《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》等 法 律 、法 規 、規 章 、規 範 性 文 件
以及公司章程的相關規定。
(8) 上 市 地 點
本 次 非 公 開 發 行 的A股 股 票 在 限 售 期 屆 滿 後 ，在 上 海 證 券 交 易 所 上 市
交易。
(9) 本 次 非 公 開 發 行A股 前 滾 存 利 潤 的 安 排
本 公 司 本 次 非 公 開 發 行A股 完 成 後 ，由 本 公 司 新 老 股 東 共 享 本 次 非 公
開 發 行A股 前 滾 存 的 未 分 配 利 潤 。
(10) 本 次 非 公 開 發 行A股 的 決 議 有 效 期
本次非公開發行A股決議的有效期為自本公司股東特別大會和類別股
東 會 議 審 議 通 過 相 關 事 項 之 日 起 十 二(12)個 月 。
— 10 —
1.1.2. A股認購協議
根據本次非公開發行A股的方案 ，於 2018 年 7 月 10 日 ，本公司與吉祥航空 、
均 瑤 集 團 和 結 構 調 整 基 金 分 別 訂 立 一 份A股 認 購 協 議 ，據 此 ，根 據A股 認 購 協
議 載 列 的 條 款 及 在 其 條 件 規 限 下 ，本 公 司 已 同 意 向A股 發 行 對 象（即 吉 祥 航
空 、均 瑤 集 團 及 ╱ 或 其 指 定 子 公 司 和 結 構 調 整 基 金）分 別 配 發 及 發 行 ，而A股
發 行 對 象 已 同 意 分 別 認 購 本 公 司 不 超 過 342,465,753 股A股 、1,000,000,000 股A股
和 273,972,602 股A股 。
A股 認 購 協 議 的 主 要 交 易 條 款 與 上 文 披 露 的 非 公 開 發 行A股 方 案 中 所 載 一
致 。A股 認 購 協 議 的 其 他 主 要 交 易 條 款 載 列 如 下 ：
各A股 認 購 協 議 在 以 下 先 決 條 件 全 部 滿 足 後 生 效 ：
(1) A股 認 購 協 議 已 經 本 公 司 和 相 應 的A股 發 行 對 象 雙 方 簽
署；
(2) 根 據A股 發 行 對 象 的 公 司 章 程 ，A股 發 行 對 象 的 有 權 權
力 機 構 已 經 作 出 相 關 決 議 ，同 意A股 發 行 對 象 認 購 本 次
非 公 開 發 行 的A股 股 份 及 與 之 有 關 的 其 他 事 項 ；
(3) A股 發 行 對 象 已 就 其 認 購 本 次 非 公 開 發 行 的A股 股 份 事
宜取得國有資產監督管理部門 、行業監管部門以及其他
監 管 機 構 的 批 准（如 需）；
(4) 本公司董事會以及股東特別大會和類別股東會議已經
審 議 通 過 本 次 非 公 開 發 行A股 方 案 及 相 關 事 項 ；
(5) 本 次 非 公 開 發 行A股 獲 得 中 國 民 用 航 空 局（如 需）及 ╱ 或
中國民用航空華東地區管理局的核准；
(6) 本 次 非 公 開 發 行A股 獲 得 國 務 院 國 資 委 核 准 ；
(7) 本 次 非 公 開 發 行A股 獲 得 中 國 證 監 會 核 准 。
— 11 —
於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，上 述 各A股 認 購 協 議 第(1)項 所 載 條 件
已 獲 滿 足 ； 本 公 司 董 事 會 已 批 准 非 公 開 發 行A股 ； 而 吉 祥 航
空 董 事 會 ，均 瑤 集 團 董 事 會 和 股 東 會 ，以 及 結 構 調 整 基 金 投
資 委 員 會 已 分 別 批 准 認 購 非 公 開 發 行 的A股 。除 上 述 所 披 露
者 外 ，上 述 第(2)至(7)項 所 載 條 件 均 未 獲 滿 足 。
1.1.3. 非 公 開 發 行A股 的 特 別 授 權
本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會 和 類 別 股 東 會 議 ，藉 以 審 議 及 酌 情 批 准（其 中
包 括）根 據 特 別 授 權 非 公 開 發 行A股 。
1.2. H
1.2.1 發 行 方 案
本 公 司 本 次 非 公 開 發 行H股 的 具 體 方 案 如 下 ：
(1) 發 行 股 票 的 種 類 和 面 值
本次非公開發行的H股股票為在香港聯交所上市的以港幣認購和交易
的 普 通 股（H股），每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 。
除適用的中國法律法規及公司章程另有規定外 ，本次非公開發行的H
股 股 票 應 與 已 發 行 的A股 和H股 具 有 同 等 地 位 。
(2) 發 行 方 式
本 次 非 公 開 發 行H股 採 用 向 特 定 對 象 非 公 開 發 行 的 方 式 ，在 獲 得 中 國
證監會核准後由本公司在規定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行
股票。
(3) 認 購 方 式
本 次 非 公 開 發 行H股 的 發 行 對 象 將 以 現 金 方 式 一 次 性 認 購 。
— 12 —
(4) 定 價 基 準 日 、定 價 原 則 及 發 行 價 格
本次非公開發行H股股票的定價基準日為發行期首日 ，發行價格（即H
股 發 行 對 象 的 認 購 價 格）為 定 價 基 準 日 前 20 個 香 港 交 易 日 本 公 司H股 股 票
的 交 易 均 價（按「進 一 法」保 留 兩 位 小 數）和 截 至 定 價 基 準 日 本 公 司 最 近 一
期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者。
其 中 ，定 價 基 準 日 前 20 個 香 港 交 易 日H股 股 票 的 交 易 均 價 = 定 價 基 準
日 前 20 個 香 港 交 易 日 本 公 司H股 股 票 交 易 總 額 ╱ 定 價 基 準 日 前 20 個 香 港交
易 日 本 公 司H股 股 票 交 易 總 量 。若 本 公 司 在 該 20 個 香 港 交 易 日 內 發 生 因 派
息 、送股 、配股 、資本公積轉增股本等除權 、除息事項引起股價調整的情
形 ，則 對 調 整 前 香 港 交 易 日 的 交 易 價 按 經 過 相 應 除 權 、除 息 調 整 後 的 價
格計算。
若本公司在截至定價基準日最近一期末經審計財務報告的資產負債
表日至發行日期間發生派息 、送股 、配股 、資本公積轉增股本等除權 、除
息 事 項 的 ，則 上 述 歸 屬 於 母 公 司 普 通 股 股 東 每 股 淨 資 產 值 將 進 行 相 應 調
整。
在 本 次 非 公 開 發 行H股 的 定 價 基 準 日 至 發 行 日 期 間 ，若 本 公 司 發 生 派
息 、送股 、配股 、資本公積轉增股本等除權 、除息事項的 ，則發行價格應
進 行 除 權 、除 息 處 理 。
本 次 非 公 開 發 行H股 的 最 終 發 行 價 格 將 在 本 次 非 公 開 發 行H股 獲 得 中
國 證 監 會 、香 港 聯 交 所 等 境 內 外 監 管 機 構 批 准 或 履 行 完 相 關 境 內 外 監 管
或審批程序後 ，按照相關法律法規的規定及境內外監管機構要求 ，由本公
司董事會或董事會授權人士根據股東特別大會和類別股東會議的授權，
與 本 次 非 公 開 發 行H股 的 主 承 銷 商 協 商 確 定 。
在 任 何 情 況 下 ，本 次 非 公 開 發 行H股 的 發 行 價 格 均 不 得 低 於 截 至 定 價
基準日本公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資
產 值 。截 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 ，本 公 司 經 審 計 的 歸 屬 於 母 公 司
— 13 —
普 通 股 股 東 的 每 股 淨 資 產 值 為 每 股 人 民 幣 3.67 元 。僅 供 說 明 之 用 ，本 次非
公 開 發 行H股 的 最 低 發 行 價 格（即 每 股H股 4.22 港 元）較 於 最 後 實 際 可 行 日
期 本 公 司H股 在 香 港 聯 交 所 的 收 市 價（即 每 股H股 4.65 港 元 ，折 合 約 人 民 幣
4.05 元）折讓約 9% 。上述數據所採納的匯率為 1.00 港元兌人民幣 0.8703 元 ，
惟概不表示任何金額按或可能已按或可按該匯率或任何其他匯率兌換或
根本無法按該匯率兌換。
本 次 非 公 開 發 行H股 擬 發 行 的 每 股 新H股 所 獲 得 的 淨 價 ，將 於 本 次 非
公 開 發 行H股 完 成 及 已 產 生 或 將 會 產 生 的 與 本 次 非 公 開 發 行H股 有 關 的 有
關 發 行 費 用 確 定 後 ，根 據 香 港 上 市 規 則 的 有 關 要 求 予 以 釐 定 和 披 露 。
(5) 發 行 對 象 和 發 行 數 量
本 次 非 公 開 發 行H股 的 發 行 對 象 為 吉 祥 航 空 及 ╱ 或 其 指 定 控 股 子 公
司 。據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 、所 悉 及 所 信 ，上 述H股 發 行 對 象
及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司的關連人士的香港上規
則下獨立第三方。
本 次 非 公 開 發 行H股 股 票 的 數 量 不 超 過 517,677,777 股（含 517,677,777
股）。
若本公司在本次非公開發行H股的發行方案獲得董事會審議通過之日
至 發 行 日 期 間 發 生 送 股 、配 股 、資 本 公 積 轉 增 股 本 等 除 權 事 項 的 ，本 次
非 公 開 發 行H股 的 發 行 數 量 將 做 相 應 調 整 。在 上 述 範 圍 內 ，由 本 公 司 董 事
會或董事會授權人士根據股東特別大會和類別股東會議的授權於發行時
根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量 。本次非公開發行H股的
數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。
(6) 募 集 資 金 投 向
本 公 司 非 公 開 發 行H股 的 募 集 資 金 總 額 不 超 過 355,030.00 萬 港 元（含
355,030.00 萬 港 元），在 扣 除 發 行 相 關 費 用 後 將 全 部 用 於 補 充 一 般 運 營 資
金 ，包 括 但 不 限 於 償 還 部 分 未 償 還 貸 款（本 公 司 截 至 2017 年 12 月 31 日 的 計
息 負 債 總 額 為 人 民 幣 13,066,900.00 萬 元）、購 買 燃 油 及 支 付 本 公 司 行 政 開
支等。
(7) 限 售 期
H股發行對象承諾 ，認購本次發行的H股股份 ，自本次非公開發行H股
股 份 上 市 之 日 起 三 十 六(36)個 月 內 不 得 轉 讓 。與 本 次 發 行 相 關 的 監 管 機 構
— 14 —
對於H股發行對象所認購股份鎖定期及到期轉讓股份另有規定的 ，從其規
定 。H股 發 行 對 象 所 認 購H股 股 份 因 本 公 司 分 配 股 票 股 利 、資 本 公 積 轉 增
等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
H股 發 行 對 象 因 本 次 非 公 開 發 行H股 所 獲 得 的 本 公 司 股 份 在 鎖 定 期 屆
滿 後 減 持 時 ，需 遵 守《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》、香 港 聯 交 所 的 相 關 監 管
規 則 等 法 律 、法 規 、規 章 、規 範 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 相 關 規 定 。
(8) 上 市 地 點
本 公 司 將 向 香 港 聯 交 所 申 請 本 次 非 公 開 發 行 的H股 股 票 上 市 。本 次 非
公 開 發 行 的H股 股 票 在 限 售 期 屆 滿 後 ，可 在 香 港 聯 交 所 交 易 。
(9) 本 次 非 公 開 發 行H股 前 滾 存 利 潤 的 安 排
本 公 司 本 次 非 公 開 發 行H股 完 成 後 ，由 本 公 司 新 老 股 東 共 享 本 次 非 公
開 發 行H股 前 滾 存 的 未 分 配 利 潤 。
(10) 本 次 非 公 開 發 行H股 的 決 議 有 效 期
本次非公開發行H股決議的有效期為自本公司股東特別大會和類別股
東 會 議 審 議 通 過 相 關 事 項 之 日 起 十 二(12)個 月 。
1.2.2 H股 認 購 協 議
根 據 本 次 非 公 開 發 行H股 的 方 案 ，於 2018 年 7 月 10 日 ，本 公 司 與 吉 祥 航 空
訂 立H股 認 購 協 議 ，據 此 ，根 據H股 認 購 協 議 載 列 的 條 款 及 在 其 條 件 規 限 下 ，
本公司已同意向H股發行對象（即吉祥航空及 ╱ 或其指定控股子公司）配發及發
行 ，而H股 發 行 對 象 已 同 意 認 購 本 公 司 不 超 過 517,677,777 股H股 。
H股 認 購 協 議 的 主 要 交 易 條 款 與 上 文 披 露 的 非 公 開 發 行H股 方 案 中 所 載 一
致 。H股 認 購 協 議 的 其 他 主 要 交 易 條 款 載 列 如 下 ：
H股 認 購 協 議 在 以 下 先 決 條 件 全 部 滿 足 後 生 效 ：
(1) H股 認 購 協 議 已 經 本 公 司 和 吉 祥 航 空 雙 方 簽 署 ；
— 15 —
(2) 根 據H股 發 行 對 象 的 公 司 章 程 ，H股 發 行 對 象 的 有 權 權
力 機 構 已 經 作 出 相 關 決 議 ，同 意H股 發 行 對 象 認 購 本 次
非 公 開 發 行 的H股 股 份 及 與 之 有 關 的 其 他 事 項 ；
(3) H股 發 行 對 象 已 就 其 認 購 本 次 非 公 開 發 行 的H股 股 份 事
宜取得國有資產監督管理部門 、行業監管部門以及其他
監 管 機 構 的 批 准（如 需）；
(4) 本公司董事會以及股東特別大會和類別股東會議已經
審 議 通 過 本 次 非 公 開 發 行H股 方 案 及 相 關 事 項 ；
(5) 本 次 非 公 開 發 行H股 獲 得 中 國 民 用 航 空 局（如 需）及 ╱ 或
中國民用航空華東地區管理局的核准；
(6) 本 次 非 公 開 發 行H股 獲 得 國 務 院 國 資 委 核 准 ；
(7) 本 次 非 公 開 發 行H股 獲 得 中 國 證 監 會 的 核 准 ；
(8) 香港聯交所上市委員會批准及允許所有根據本次非公
開 發 行H股 發 行 的 新H股 上 市 及 買 賣 。
於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，上 述 第(1)項 所 載 條 件 已 獲 滿 足 ； 本 公
司 董 事 會 已 批 准 非 公 開 發 行H股 ； 而 吉 祥 航 空 董 事 會 已 批 准
認 購 非 公 開 發 行 的H股 。除 上 述 所 披 露 者 外 ，上 述 第(2)至(8)
項所載條件均未獲滿足。
1.2.3 非 公 開 發 行H股 的 特 別 授 權
本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會 和 類 別 股 東 會 議 ，藉 以 審 議 及 酌 情 批 准（其 中
包 括）根 據 特 別 授 權 非 公 開 發 行H股 。
1.2.4 可 能 申 請 上 市
若董事會獲特別授權後行使該特別授權發行新H股 ，本公司將向香港聯交
所 上 市 委 員 會 申 請 批 准 將 所 有 根 據 本 次 非 公 開 發 行H股 發 行 的 新H股 上 市 及 買
賣。
— 16 —
1.3. A H
本 次 非 公 開 發 行A股 和 本 次 非 公 開 發 行H股 互 為 條 件 。互 為 條 件 是 指 ，如 本 次
非 公 開 發 行A股 、本 次 非 公 開 發 行H股 任 何 一 項 未 能 獲 得 其 應 適 用 法 律 法 規 所 要 求
的 全 部 批 准 或 核 准 ，包 括 但 不 限 於 本 公 司 股 東 特 別 大 會 和 類 別 股 東 會 議 、中 國 民
用 航 空 局（如 需）及 ╱ 或 中 國 民 用 航 空 華 東 地 區 管 理 局 、國 務 院 國 資 委 、中 國 證 監
會 及 其 他 監 管 部 門 的 批 准 或 核 准 ，或 因 其 他 原 因 而 未 能 成 功 發 行 ，則 本 次 非 公 開
發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 的 任 何 內 容 均 不 予 實 施 。
2. A H
本 次 非 公 開 發 行A股 的 數 量 不 超 過 1,616,438,355 股（含 1,616,438,355 股）。本 次 非 公 開
發 行H股 股 票 的 數 量 不 超 過 517,677,777 股（含 517,677,777 股）。僅 供 參 考 說 明 之 用 ，按 本
次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 數 量 發 行 上 限 匡 算 ：
(1) 擬 發 行 的 新A股 數 目 將 佔 ：(i)截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，本 公 司 現 有 已 發 行A股
股 數 約 16.48%及 現 有 已 發 行 總 股 本 約 11.17%； 及(ii)緊 隨 本 次 非 公 開 發 行A股 和
非 公 開 發 行H股 完 成 後 ，本 公 司 經 擴 大 已 發 行A股 股 數 約 14.15%及 經 擴 大 已 發
行 總 股 本 約 9.74%；
(2) 擬 發 行 的 新H股 數 目 將 佔 ：(i)截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，本 公 司 現 有 已 發 行H股
股 數 約 11.11%及 現 有 已 發 行 總 股 本 約 3.58%； 及(ii)緊 隨 本 次 非 公 開 發 行A股 和
非 公 開 發 行H股 完 成 後 ，本 公 司 經 擴 大 已 發 行H股 股 數 約 10.00%及 經 擴 大 已 發
行 總 股 本 約 3.12% 。
僅 供 參 考 及 說 明 用 途 ，假 設 ：(i)特 別 授 權 由 股 東 於 股 東 特 別 大 會 及A股 股 東 與H股
股 東 分 別 於 彼 等 各 自 的A股 類 別 股 東 會 議 與H股 類 別 股 東 會 議 授 出 ；(ii)董 事 會 悉 數 行 使
特 別 授 權 以 發 行 新A股 及 新H股 ；(iii)發 行 及 配 售 新A股 及 新H股 的 所 有 條 件 已 獲 滿 足 ；
— 17 —
(iv)各A股 發 行 對 象 根 據 彼 等 各 自 的A股 認 購 協 議 認 購 可 予 認 購 的A股 最 高 數 目 ； 及(v)各
H股 發 行 對 象 根 據 彼 等 各 自 的H股 認 購 協 議 認 購 可 予 認 購 的H股 最 高 數 目 ，本 公 司 股 本
及股權架構將可能出現以下變動：
A
H
東 航 集 團 及 其 聯 繫 人附註1 5,530,240,000 5,530,240,000
（A股） 38.23% （A股） 33.31%
2,626,240,000 2,626,240,000
（H股） 18.15% （H股） 15.82%
吉祥航空及╱或其指定 342,465,753
控 股 子 公 司附註2 — — （A股） 2.06%
12,000,000 529,677,777
（H股） 0.08% （H股）附註3 3.19%
均瑤集團及╱或其指定 1,000,000,000
子 公 司附註2 — （A股） 6.02%
結 構 調 整 基 金附註4 273,972,602
— （A股） 1.65%
附註5
其他非公眾股東 3,960 3,960
（A股） 0.00% （A股） 0.00%
公眾股東 4,278,241,722 4,278,241,722
（A股） 29.57% （A股） 25.77%
2,020,860,000 2,020,860,000
（H股） 13.97% （H股） 12.17%
14,467,585,682 100% 16,601,701,814 100%
附 註1： 截至最後實際可行日期 ，本公司已發行股份總數為14,467,585,682股 ，其中東航集團直接和間接
持有本公司A股5,530,240,000股 ，同時 ，東航集團通過東航國際持有本公司H股股份2,626,240,000
股 ，合 計 約 佔 本 公 司 已 發 行 總 股 份 的56.38% ，為 本 公 司 控 股 股 東 。
附 註2： 吉 祥 航 空 及 ╱ 或 其 指 定 控 股 子 公 司 、均 瑤 集 團 及 ╱ 或 其 指 定 子 公 司 實 際 持 有 的A股 及H股 數 目
將 根 據 本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 的 發 行 結 果 而 釐 定 ，吉 祥 航 空 和 均 瑤 集 團 及 ╱ 或
其 指 定 子 公 司 將 僅 透 過 本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 合 計 持 有 不 超 過 本 公 司A股 經 擴
大總股本10%股份和H股經擴大總股本10%股份 。倘均瑤集團的持股比例（直接及間接透過其子
公 司（包 括 吉 祥 航 空））於 本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 完 成 後 達 到 本 公 司 已 發 行 股 份
總數的10% ，均瑤集團將成為本公司的主要股東 ，故其持有的股份將不會被視作由公眾持有 。
— 18 —
附 註3： 本 表 格 所 載 緊 隨 本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 完 成 後 吉 祥 航 空 將 持 有 的H股 數 目 乃 吉
祥 航 空 及 ╱ 或 其 指 定 子 公 司 將 予 認 購 的H股 最 高 數 目 及 吉 祥 航 空 於 最 後 實 際 可 行 日 期 持 有 的
H股 數 目 的 總 和 。
附 註4： 結 構 調 整 基 金 的 持 股 比 例 將 低 於 交 易 後 本 公 司 經 擴 大 總 股 本2% ，故 其 將 不 會 成 為 本 公 司 的 主
要 股 東 。結 構 調 整 基 金 將 予 持 有 的A股 將 會 計 入 本 公 司 公 眾 持 股 量 中 。
附 註5： 董 事 李 養 民 先 生 持 有 本 公 司A股3,960股 。
按 本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 數 量 發 行 上 限 匡 算 ，本 次 非 公 開 發 行A股
及 非 公 開 發 行H股 完 成 後 ，東 航 集 團 對 本 公 司 的 合 計 持 股 比 例 由 56.38%最 低 下 降 至 約
49.13% ，本 公 司 的 控 股 股 東 仍 為 東 航 集 團 ，本 公 司 實 際 控 制 權 不 會 發 生 變 化 。
本 次 非 公 開 發 行A股 及 非 公 開 發 行H股 完 成 後 ，根 據 本 公 司 可 公 開 所 得 的 資 料 以 及
就 董 事 所 知 悉 ，董 事 相 信 本 公 司 將 繼 續 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 8.08(1)(a)條 規 定 的 有 關 適
用最低公眾持股量的規定。
3. 12
本 公 司 於 最 後 實 際 可 行 日 期 前 12 個 月 期 間 內 並 無 進 行 任 何 涉 及 發 行 股 本 證 券 的 籌
資活動。
4. A H
本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 是 響 應 國 家 混 合 所 有 制 改 革 的 重 要 舉 措 ，是
推 進 上 海「五 個 中 心」 即「國 際 經 濟 、金 融 、航 運 、貿 易 、科 技 創 新」五 個 中 心）建 設 和
打 響 上 海「四 個 品 牌」（即「服 務 、上 海 製 造 、上 海 購 物 、上 海 文 化」四 個 品 牌）建 設 的 重
要 戰 略 部 署 ； 將 有 助 於 擴 大 本 公 司 機 隊 規 模 、滿 足 本 公 司 飛 行 培 訓 需 求 、擴 充 發 動 機
資 源 ，進 而 滿 足 本 公 司 不 斷 擴 大 的 業 務 需 求 ，增 強 本 公 司 主 營 業 務 的 核 心 競 爭 力 ，進
一 步 提 升 本 公 司 盈 利 水 平 ； 同 時 有 利 於 降 低 本 公 司 資 產 負 債 率 ，優 化 股 權 結 構 和 資 本
結 構 ，為 本 公 司 實 現 戰 略 目 標 奠 定 堅 實 基 礎 。
一 方 面 ，考 慮 到A股 發 行 對 象 及H股 發 行 對 象 乃 彼 等 各 自 業 內 的 領 先 市 場 參 與 者 ，
本公司引入該等策略投資者有利於本公司的長遠發展 。因此 ，除本次非公開發行A股和
非公開發行H股外 ，本公司並無考慮其他股權融資方法（例如供股及公開發售等）。另一
方 面 ，本 公 司 亦 已 尋 求 債 務 融 資 方 法 ，以 為「1.1 非 公 開 發 行A股 — 1.1.1 發 行 方 案 — (6)
募 集 資 金 投 向」一 節 所 載 將 予 投 資 的 項 目 注 資 及 補 充 一 般 運 營 資 金 。
— 19 —
董 事 認 為 本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 。
5.
本 次 非 公 開 發 行A股 及 非 公 開 發 行H股 完 成 後 ，本 公 司 註 冊 資 本 、股 份 總 數 等 將 發
生 變 化 ，鑒 於 上 述 情 況 ，擬 提 請 股 東 特 別 大 會 同 意 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人 士（董 事 會 授
權 人 士 建 議 為 本 公 司 公 司 董 事 長 和 ╱ 或 副 董 事 長）在 本 次 非 公 開 發 行A股 及 非 公 開 發 行
H股 完 成 後 ，根 據 本 次 非 公 開 發 行A股 及 本 次 非 公 開 發 行H股 發 行 結 果 對《中 國 東 方 航 空
股 份 有 限 公 司 章 程》第 二 十 一 條（規 定 本 公 司 股 份 總 數）、二 十 二 條（規 定 本 公 司A股 和H
股各自的股份總數及佔比）、二十五條（規定本公司註冊資本）等相關條款進行必要的修
訂 ，並 及 時 履 行 相 關 信 息 披 露 義 務 。
公司章程的修訂待本公司股東特別大會審議通過後 ，在本次非公開發行A股和非公
開 發 行H股 完 成 後 生 效 。
具體建議修訂內容如下：
(1) 現 行 公 司 章 程 第 二 十 一 條 ：
經 中 國 證 監 會 批 准 ，公 司 的 股 份 總 數 為 14,467,585,682 股 。
修訂為：
經 中 國 證 監 會 批 准 ，公 司 的 股 份 總 數 為[根 據 經 相 關 監 管 機 構 審 核 批 准 的
發 行 方 案 和 發 行 結 果 確 定]股 。
(2) 現 行 公 司 章 程 第 二 十 二 條 ：
公司發行的普通股總數為 14,467,585,682 股 ，其中A股共 9,808,485,682 股 ，佔公司
總 股 本 的 67.80%；H股 共 4,659,100,000 股 ，佔 公 司 總 股 本 的 32.20% 。
修訂為：
公 司 發 行 的 普 通 股 總 數 為[根 據 經 相 關 監 管 機 構 審 核 批 准 的 發 行 方 案 和 發
行 結 果 確 定]股 ，其 中A股 共[根 據 經 相 關 監 管 機 構 審 核 批 准 的 發 行 方 案 和 發 行
結 果 確 定]股 ，佔 公 司 總 股 本 的[根 據 經 相 關 監 管 機 構 審 核 批 准 的 發 行 方 案 和 發
行 結 果 確 定]%；H股 共[根 據 經 相 關 監 管 機 構 審 核 批 准 的 發 行 方 案 和 發 行 結 果
— 20 —
確 定]股 ，佔 公 司 總 股 本 的[根 據 經 相 關 監 管 機 構 審 核 批 准 的 發 行 方 案 和 發 行 結
果 確 定]% 。
(3) 現 行 公 司 章 程 第 二 十 五 條 ：
公 司 註 冊 資 本 為 人 民 幣 14,467,585,682 元 。
修訂為：
公 司 註 冊 資 本 為 人 民 幣[根 據 經 相 關 監 管 機 構 審 核 批 准 的 發 行 方 案 和 發 行
結 果 確 定]元 。
6.
為保證本公司本次非公開發行A股和非公開發行H股有關事宜的順利進行 ，根據《中
華 人 民 共 和 國 公 司 法》、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》、《上 市 公 司 證 券 發 行 管 理 辦 法》、
《上 市 公 司 非 公 開 發 行 股 票 實 施 細 則》、香 港 上 市 規 則 等 法 律 法 規 及 交 易 所 規 則 以 及 公
司 章 程 的 相 關 規 定 ，董 事 會 提 請 本 公 司 股 東 特 別 大 會 和 類 別 股 東 會 議 授 權 董 事 會 及 其
授 權 人 士（董 事 會 授 權 人 士 建 議 為 本 公 司 公 司 董 事 長 和 ╱ 或 副 董 事 長）全 權 辦 理 本 次 非
公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 的 有 關 具 體 事 宜 ，包 括 但 不 限 於 ：
(1) 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人 士 根 據 股 東 特 別 大 會 和 類 別 股 東 會 議 審 議 通 過 的 本 次
非 公 開 發 行A股 和 本 次 非 公 開 發 行H股 方 案 以 及 發 行 時 的 具 體 方 案 ，在 符 合 所
有 適 用 法 律 法 規 及 有 關 監 管 機 構 或 部 門 規 定 或 要 求 的 前 提 下 ，具 體 決 定 本 次
發行的發行方式 、發行數量 、發行價格 、發行對象 、發行時機 、發行起止日期
等 。並 在 監 管 部 門 關 於 非 公 開 發 行 股 票 政 策 發 生 變 化 時 ，或 市 場 條 件 出 現 變
化時 ，在股東特別大會和類別股東會議批准的本次非公開發行A股和本次非公
開 發 行H股 方 案 範 圍 內 對 上 述 方 案 進 行 調 整 ；
(2) 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人 士 在 符 合 中 國 證 監 會 和 其 他 相 關 監 管 部 門 的 監 管 要 求
的前提下 ，在股東特別大會和類別股東會議通過的非公開發行A股和非公開發
行H股方案的範圍之內 ，確定發行價格以及對各個發行對象發行的股份數量 ；
(3) 授權董事會及其授權人士修改 、補充 、簽署 、遞交 、呈報 、執行與本次非公開
發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 及 股 份 認 購 有 關 的 一 切 協 議 或 文 件 ，包 括 但 不 限 於
認 購 協 議 及 其 項 下 的 完 成 交 割 所 需 的 其 他 應 予 簽 署 的 文 件 、保 薦 協 議 、承 銷
協議 、募集資金監管協議 、聘用中介機構協議 、向國資監管部門 、民航監管部
— 21 —
門 和 中 國 證 監 會 等 監 管 機 構 提 交 的 所 有 申 請 文 件 、向 香 港 聯 交 所 提 交 的 有 關
新 股 上 市 交 易 的 全 部 申 請 文 件 或 表 格 、配 套 文 件 、與 國 資 監 管 部 門 、民 航 監
管 部 門 和 中 國 證 監 會 、香 港 聯 交 所 就 新 股 發 行 和 股 份 認 購 進 行 的 書 面 通 訊（如
有）、向 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 提 交 的 表 格 、信 函 或 文 件 等 ； 並 按 照 監 管
要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；
(4) 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人 士 在 本 次 非 公 開 發 行A股 股 票 和 非 公 開 發 行H股 股 票 募
集 資 金 完 成 後 ，辦 理 股 份 登 記 、上 市 、鎖 定 以 及 授 權 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限
公司向H股股票發行對象發行蓋有公司證券簽發印章的股份證書以及在其職權
範圍內進行與此相關的一切適宜且必要的行為 、（如屬適用）做出使新發行H股
股 票 獲 准 參 與 中 央 結 算 系 統 的 一 切 所 需 安 排 、按 照 發 行 的 實 際 情 況 對 公 司 章
程中與本次股票發行相關的條款進行修改和相關工商變更登記；
(5) 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人 士 在 股 東 特 別 大 會 和 類 別 股 東 會 議 決 議 範 圍 內 對 本 次
非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 方 案 以 及 募 集 資 金 使 用 方 案 應 審 批 部 門 的 要
求 進 行 相 應 的 調 整 ，批 准 、簽 署 有 關 財 務 報 告 、盈 利 預 測（若 有）等 發 行 申 報
文 件 的 相 應 修 改 ； 根 據 本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 實 際 進 度 及 實 際 需 求 ，對 募 集
資 金 使 用 計 劃 及 其 具 體 安 排 進 行 適 當 調 整 ； 在 募 集 資 金 到 位 前 ，公 司 可 自 籌
資 金 先 行 實 施 本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 ，待 募 集 資 金 到 位 後 予 以 置 換 ； 根 據 相
關 法 律 法 規 的 規 定 、監 管 部 門 的 要 求 及 市 場 狀 況 對 募 集 資 金 投 資 項 目 進 行 必
要的調整；
(6) 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人 士 簽 署 本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 有 關 文 件
並 辦 理 其 他 與 本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 有 關 的 事 宜 ；
(7) 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人 士 設 立 本 次 募 集 資 金 專 項 賬 戶 ，以 及 辦 理 與 本 次 發 行
相關的驗資手續；
(8) 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人 士 決 定 並 聘 請 專 業 中 介 機 構 承 擔 與 本 次 發 行 相 關 的 工
作 ，包 括 但 不 限 於 按 照 監 管 要 求 製 作 、報 送 文 件 等 ，並 決 定 向 其 支 付 報 酬 等
相關事宜；
— 22 —
(9) 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人 士 在 符 合 所 適 用 法 律 法 規 及 有 關 監 管 機 構 或 部 門 規 定
或 要 求 的 前 提 下 ，決 定 和 辦 理 與 本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 有 關 的
其他一切事宜。
本授權自本公司股東特別大會和類別股東會議批准本授權議案之日起十二(12)個月
內有效。
7. A H
下 列 決 議 案（其 中 包 括）亦 將 根 據 相 關 中 國 監 管 要 求 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 ，以 供
股 東 酌 情 審 議 及 批 准 。就 下 列b 、c 、e 、f 、g 、i項 決 議 案 而 言 ，還 需 根 據 相 關 中 國 監 管
要 求 分 別 於A股 類 別 股 東 會 議 和H股 類 別 股 東 會 議 上 提 呈 ，以 供A股 股 東 和H股 股 東 分 別
酌情審議及批准。
a. A
上 述 議 案 的 詳 情 載 於 本 公 司 於 2018 年 7 月 10 日 在 香 港 聯 交 所 網 站 刊 發 的 海 外 監
管 公 告 。上 述 海 外 監 管 公 告 所 提 及 前 述 議 案 的 簡 明 概 要 如 下 ： 本 公 司 董 事 會 對 照
上市公司向特定對象非公開發行A股股票的資格和條件 ，對公司的相關事項進行了
逐 項 核 查 ，認 為 公 司 符 合《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》、
《上 市 公 司 證 券 發 行 管 理 辦 法》和《上 市 公 司 非 公 開 發 行 股 票 實 施 細 則》規 定 的 非 公
開 發 行 人 民 幣 普 通 股（A股）股 票 的 各 項 條 件 。
b. A
H
上 述 議 案 的 詳 情 載 於 本 公 司 於 2018 年 7 月 10 日 在 香 港 聯 交 所 網 站 刊 發 的 公 告 ，
內 容 有 關 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 。上 述 議 案 的 主 要 詳 情 載 於 本 董 事 會 函
件「建議根據特別授權非公開發行A股和非公開發行H股 — 非公開發行A股及非公開
發 行H股 的 具 體 方 案」一 段 。
— 23 —
c. A
上 述 議 案 的 詳 情 載 於 本 公 司 於 2018 年 7 月 10 日 在 香 港 聯 交 所 網 站 上 刊 登 的 海 外
監管公告 。上述議案的主要詳情載於本董事會函件「建議根據特別授權非公開發行
A股 和 非 公 開 發 行H股 — 非 公 開 發 行A股 及 非 公 開 發 行H股 的 具 體 方 案」一 段 及 本 通
函 及 。
d.
上 述 議 案 的 詳 情 載 於 本 公 司 於 2018 年 7 月 10 日 在 香 港 聯 交 所 網 站 上 刊 發 的 海 外
監管公告和本通函 。
e. A
上 述 議 案 的 詳 情 載 於 本 公 司 於 2018 年 7 月 10 日 在 香 港 聯 交 所 網 站 上 刊 發 的 海 外
監管公告和本通函 。
f.
本 公 司 擬 分 別 與 吉 祥 航 空 、均 瑤 集 團 、結 構 調 整 基 金 簽 署 附 條 件 生 效 的A股 認
購 協 議 ； 擬 與 吉 祥 航 空 簽 署 附 條 件 生 效 的H股 認 購 協 議 。A股 認 購 協 議 和H股 認 購
協 議 的 主 要 詳 情 載 於 本 董 事 會 函 件「建 議 根 據 特 別 授 權 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發
行H股 — 非 公 開 發 行A股 及 非 公 開 發 行H股 的 具 體 方 案」一 段 。
g. A H
上 述 議 案 的 詳 情 載 於 本 公 司 於 2018 年 7 月 10 日 在 香 港 聯 交 所 網 站 上 刊 發 的 海 外
監 管 公 告 。上 述 海 外 監 管 公 告 所 提 及 前 述 議 案 的 簡 明 概 要 如 下 ： 根 據 上 海 上 市 規
則 等 相 關 法 律 、法 規 和 規 範 性 文 件 、公 司 章 程 及《中 國 東 方 航 空 股 份 有 限 公 司 關 聯
交易管理制度》的規定 ，若按照本次非公開發行A股和非公開發行H股股份上限發行
匡 算 ，發 行 完 成 後 吉 祥 航 空 和 均 瑤 集 團 合 計 持 有 公 司 的 股 份 超 過 5% ，視 同 本 公 司
的 關 聯 方 ，因 此 吉 祥 航 空 和 均 瑤 集 團 參 與 認 購 本 次 非 公 開 發 行 的A股 股 票 和H股 股
票構成與本公司的關聯交易。
— 24 —
吉 祥 航 空 和 均 瑤 集 團 參 與 認 購 本 次 非 公 開 發 行 的A股 股 票 和H股 股 票 不 構 成 香
港上市規則規定的關連交易。
h. A H
上 述 議 案 的 詳 情 載 於 本 董 事 會 函 件「建 議 根 據 特 別 授 權 非 公 開 發 行A股 和 非 公
開 發 行H股 — 建 議 修 訂 公 司 章 程」一 段 。
i. A
H
上 述 議 案 的 詳 情 載 於 本 董 事 會 函 件「建 議 根 據 特 別 授 權 非 公 開 發 行A股 和 非 公
開 發 行H股 — 對 董 事 會 及 其 授 權 人 士 的 授 權」一 段 。
j.
上 述 議 案 的 詳 情 載 於 本 公 司 於 2018 年 7 月 10 日 在 香 港 聯 交 所 網 站 上 刊 發 的 海 外
監管公告和本通函 。
k. 2018–2020
上 述 議 案 的 詳 情 載 於 本 公 司 於 2018 年 7 月 10 日 在 香 港 聯 交 所 網 站 上 刊 發 的 海 外
監管公告和本通函 。
III.
本 公 司 董 事 會 於 2018 年 7 月 10 日 召 開 的 第 八 屆 董 事 會 第 15 次 普 通 會 議 審 議 通 過 了《關 於
修 訂<公 司 章 程>部 分 條 款 的 議 案》、《關 於 修 訂<董 事 會 議 事 規 則>部 分 條 款 的 議 案》和《關 於
修 訂<董 事 會 審 計 和 風 險 管 理 委 員 會 章 程>部 分 條 款 的 議 案》。
本 公 司 監 事 會 於 2018 年 7 月 10 日 召 開 的 第 八 屆 監 事 會 第 17 次 會 議 審 議 通 過 了《關 於 修 訂
<監 事 會 議 事 規 則>部 分 條 款 的 議 案》。
— 25 —
關 於 修 訂 公 司 章 程 、董 事 會 議 事 規 則 和 監 事 會 議 事 規 則 的 具 體 內 容 以 本 通 函
和 所載為準。
公 司 章 程 、董 事 會 議 事 規 則 和 監 事 會 議 事 規 則 的 建 議 修 訂 待 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 審
議通過後生效。
IV.
本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會 、A股 類 別 股 東 會 議 及H股 類 別 股 東 會 議 ，以 供 股 東 審 議 及
酌 情 批 准（其 中 包 括）非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 、建 議 修 訂 公 司 章 程 、建 議 修 訂 董 事
會 議 事 規 則 及 建 議 修 訂 監 事 會 議 事 規 則 。股 東 特 別 大 會 及H股 類 別 股 東 會 議 以 及 將 於 該 等
會 議 上 提 呈 審 議 的 決 議 案 的 詳 情 載 於 本 公 司 已 於 2018 年 7 月 14 日 寄 發 的「2018 年 第 三 次 股 東
特 別 大 會 通 告」及「H股 類 別 股 東 會 議 通 告」。
就 董 事 所 深 知 及 確 信 ，吉 祥 航 空 須 就 其 持 有 的 本 公 司 12,000,000 股H股 ，對「2018 年 第 三
次 股 東 特 別 大 會 通 告」所 載 的 第 2、3、6、7、11 項 決 議 案 以 及「H股 類 別 股 東 會 議 通 告」所 載
的 所 載 的 第 1、2、4、5、6 項 決 議 案 放 棄 投 票 。除 本 通 函 所 披 露 者 外 ，概 無 其 他 股 東 於 非 公
開 發 行A股 及 ╱ 或 非 公 開 發 行H股 擁 有 重 大 權 益 ，以 及 須 於 股 東 特 別 大 會 、A股 類 別 股 東 會
議 及 ╱ 或H股 類 別 股 東 會 議 放 棄 投 票 。
A H A
H A H
A H
H A H
V.
本 通 函 所 載 資 料 乃 遵 照 香 港 上 市 規 則 而 刊 載 ，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料 。董 事 願 就
本 通 函 所 載 資 料 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 。董 事 在 作 出 一 切 合 理 的 查 詢 後 確 認 ，就 彼 等 所
知 及 所 信 ，本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 準 確 完 備 ，沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 分 ，且 無 遺 漏 任
何 其 他 事 項 ，致 使 本 通 函 或 其 所 載 的 任 何 陳 述 產 生 誤 導 。
— 26 —
VI.
董 事 會 認 為(1)建 議 根 據 特 別 授 權 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 ；(2)建 議 修 訂 公 司 章
程 ；(3)建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則 ； 及(4)建 議 修 訂 監 事 會 議 事 規 則 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整
體 利 益 。因 此 ，董 事 會 推 薦 股 東 和H股 股 東 投 票 贊 成 於 股 東 特 別 大 會 及H股 類 別 股 東 會 議 上
提呈的決議案。
VII.
敬希 閣下垂注載於本通函附錄的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
公司秘書
謹啓
中 國 ，上 海
2018 年 8 月 13 日
— 27 —
A
本次非公開發行A股募集資金中的 90.21 億元將用於引進 3 架波音B737-8 飛機 、3 架波音
B787-9飛機 、10 架空客A320-251N飛機 、2 架空客A350-900 飛機等品種的飛機共計 18 架 ，有
助於公司擴大機隊規模 、優化機隊結構 、提高運輸能力 ，滿足公司日益增長的業務量 。
本次非公開發行A股募集資金中的 9.96 億元將用於購置 1 台A350#1 飛行模擬機 、1 台B787#1
飛行模擬機 、1 台A320#9(NEO)飛行模擬機 、1 台B737MAX#2 飛行模擬機 、1 台B737MAX#3
飛 行 模 擬 機 、1 台B737MAX#4 飛 行 模 擬 機 、4 台B737 系 列 飛 行 模 擬 機 和 5 台A320 系 列 飛 行
模擬機等各類飛行模擬機共計 15 台 ，以滿足飛行員靈活培訓的需求 ，提升飛行員專業素
質 ，降低飛行員培訓小時費用 。本次非公開發行A股募集資金中的 17.83 億元將用於購置
2 台GEnx-1B(full) 、2 台GEnx-1B(core) 、3 台Trent XWB-84、8台LEAP-1A26、5台LEAP-1B等
各 類 備 用 發 動 機 共 計 20 台 ，以 應 對 公 司 業 務 和 機 隊 規 模 擴 大 帶 來 的 發 動 機 需 求 。
本 次 非 公 開 發 行A股 募 集 資 金 投 資 項 目 均 與 公 司 主 營 業 務 相 關 ，本 次 非 公 開 發 行H
股 募 集 資 金 用 於 補 充 公 司 一 般 運 營 資 金 ，均 不 會 對 公 司 主 營 業 務 結 構 產 生 重 大 影 響 ，
不 會 導 致 公 司 業 務 和 資 產 的 整 合 。本 次 非 公 開 發 行A股 和H股 將 進 一 步 鞏 固 和 加 強 公 司
主營業務 ，增強公司核心競爭力 ，提升盈利能力 ，擴大市場份額 ，塑造良好品牌形象 ，
為未來的持續發展奠定良好基礎。
本 次 非 公 開 發 行A股 及 非 公 開 發 行H股 完 成 後 ，公 司 註 冊 資 本 、股 份 總 數 和 股 本 結
構 等 將 發 生 變 化 ，公 司 將 根 據 本 次 非 公 開 發 行 的 結 果 ，對《公 司 章 程》相 關 條 款 進 行 修
訂 ，並 辦 理 工 商 變 更 登 記 手 續 。
本 次 非 公 開 發 行 前 ，公 司 總 股 本 為 14,467,585,682 股 ，其 中 東 航 集 團 直 接 和 間 接
持 有 本 公 司A股 5,530,240,000 股 ，同 時 ，東 航 集 團 通 過 東 航 國 際 持 有 本 公 司H股 股 份
2,626,240,000 股 ，合 計 約 佔 本 公 司 已 發 行 總 股 份 的 56.38% ，為 本 公 司 控 股 股 東 。
— 28 —
A
按 本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 數 量 發 行 上 限 匡 算 ，本 次 非 公 開 發 行A股
及 非 公 開 發 行H股 完 成 後 ，東 航 集 團 對 東 方 航 空 的 合 計 持 股 比 例 由 56.38%最 低 下 降 至 約
49.13% ，仍 保 持 相 對 較 高 比 例 ，公 司 的 控 股 股 東 仍 為 東 航 集 團 ，公 司 實 際 控 制 權 不 會
發生變化 。吉祥航空和均瑤集團及 ╱ 或其指定子公司擬僅透過本次非公開發行A股及非
公 開 發 行H股 合 計 持 有 不 超 過A股 總 股 本 10%股 份 和H股 總 股 本 10%股 份 ，結 構 調 整 基 金
持 股 比 例 低 於 2% 。
本 次 非 公 開 發 行A股 和H股 完 成 後 ，本 公 司 高 管 人 員 結 構 不 會 發 生 變 化 。
本次非公開發行A股的募集資金將主要用於引進飛機 、購置模擬機和備用發動機 ，
均與公司主營業務相關 ，本次非公開發行H股募集資金用於補充公司一般運營資金 。本
次 非 公 開 發 行A股 和H股 不 會 對 本 公 司 的 主 營 業 務 和 收 入 結 構 產 生 重 大 影 響 。交 易 完 成
後公司主營業務仍為航空運輸服務及相關業務。
本 次 非 公 開 發 行 完 成 後 ，公 司 總 資 產 和 淨 資 產 均 將 相 應 增 加 ，資 本 金 實 力 將 有 所
增強 ，淨資產水平得到提高 ，資產負債率得到降低 ，有利於優化本公司資本結構 ，改善
盈 利 能 力 、增 強 抵 禦 財 務 風 險 的 能 力 和 公 司 整 體 競 爭 力 ，為 公 司 進 一 步 發 揮 主 業 優 勢
提 供 有 力 保 障 。截 至 2018 年 3 月 31 日 ，本 公 司 資 產 負 債 率 為 74.08% 。若 按 照 本 次 非 公 開
發行A股和H股募集資金總額匡算 ，發行完成後公司的資產負債率將最低下降至 69.55% 。
— 29 —
A
本次非公開A股發行募集資金用於引進飛機 、購置模擬機及備用發動機 ，將有效擴
大 公 司 機 隊 規 模 、滿 足 公 司 飛 行 培 訓 需 求 、擴 充 發 動 機 資 源 ，進 一 步 提 高 公 司 航 空 運
輸 能 力 ，拓 展 主 營 業 務 的 發 展 空 間 ，為 公 司 的 業 務 持 續 增 長 提 供 堅 實 保 障 。本 次 非 公
開H股發行募集資金在扣除發行相關費用後將用於補充公司一般運營資金 ，可有效緩解
公 司 資 金 壓 力 ，滿 足 公 司 在 主 營 業 務 不 斷 發 展 的 過 程 中 對 一 般 運 營 資 金 的 需 求 ，進 一
步 優 化 資 本 結 構 ，降 低 財 務 費 用 ，提 高 盈 利 能 力 。
本 次 非 公 開 發 行A股 和H股 完 成 後 ，公 司 籌 資 活 動 現 金 流 入 將 有 所 增 加 ，有 效 緩 解
業 務 增 長 帶 來 的 現 金 流 壓 力 。隨 着 募 集 資 金 的 到 位 及 使 用 效 益 的 釋 放 ，未 來 經 營 活 動
現 金 流 入 也 將 有 所 增 加 。公 司 現 金 流 質 量 將 進 一 步 提 高 ，資 本 實 力 顯 著 增 厚 ，抗 風 險
能 力 顯 著 增 強 ，為 實 現 業 務 拓 展 奠 定 基 礎 。
本 次 非 公 開 發 行A股 和H股 完 成 後 ，公 司 與 控 股 股 東 東 航 集 團 及 其 關 聯 人 之 間 的 業 務 關
係 、管 理 關 係 均 未 發 生 變 化 ，不 存 在 同 業 競 爭 和 潛 在 同 業 競 爭 關 係 ，也 不 會 導 致 新 增 關 聯
交易。
本 次 非 公 開 發 行A股 和H股 完 成 後 ，公 司 不 會 存 在 資 金 、資 產 被 控 股 股 東 及 其 關 聯 方 佔
用 的 情 形 ，亦 不 會 存 在 公 司 為 控 股 股 東 及 其 關 聯 方 進 行 擔 保 的 情 形 。
本 次 非 公 開A股 和H股 募 集 資 金 到 位 後 ，公 司 的 總 資 產 和 淨 資 產 規 模 將 同 時 增 加 ，從 而
降 低 公 司 資 產 負 債 率 、提 升 償 債 能 力 ，進 一 步 改 善 財 務 狀 況 和 資 產 結 構 ，有 利 於 進 一 步 提
高 公 司 抗 風 險 的 能 力 ，實 現 長 期 可 持 續 發 展 。
附 註 ： 本 決 議 案 的 英 文 版 本 為 非 正 式 翻 譯 ，僅 供 參 考 。中 英 文 版 如 有 歧 義 ，概 以 中 文 為 準 。
— 30 —
2 0 1 8 A
為 提 高 公 司 核 心 競 爭 力 ，改 善 公 司 自 身 資 本 結 構 ，進 一 步 提 升 盈 利 能 力 ，保 持 公 司 可
持 續 發 展 ，鞏 固 和 提 升 行 業 地 位 ，為 投 資 者 提 供 更 好 的 投 資 回 報 ，公 司 擬 通 過 非 公 開 發 行
A股股票募集資金投入引進18架飛機項目 、購置 15 台飛行模擬機項目和購置 20 台備用發動機
項目。
本 次 非 公 開 發 行A股 股 票 的 募 集 資 金 總 額 為 不 超 過 118.00 億 元（含 118.00 億 元），扣 除 發
行 費 用 後 ，淨 額 將 擬 全 部 用 於 以 下 項 目 ：
（億 元） （億 元）
1 引 進 18 架 飛 機 項 目 96.70 90.21
2 購 置 15 台 模 擬 機 項 目 13.27 9.96
3 購 置 20 台 備 用 發 動 機 項 目 17.83 17.83
127.81 118.00
若本次非公開發行A股股票實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額 ，公司
將 根 據 實 際 募 集 資 金 淨 額 ，按 照 項 目 的 輕 重 緩 急 等 情 況 ，調 整 並 最 終 決 定 募 集 資 金 的 具 體
投 資 項 目 、優 先 順 序 及 各 項 目 的 具 體 投 資 額 ，募 集 資 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 資 金 或 通 過
其他融資方式解決。
在本次非公開發行A股股票募集資金到位之前 ，公司將根據項目進度的實際需要以自籌
資 金 先 行 投 入 ，並 在 募 集 資 金 到 位 之 後 按 照 相 關 法 規 規 定 的 程 序 予 以 置 換 。
18
1
東方航空擬以本次非公開發行A股募集資金 90.21 億元用於引進 18 架飛機 ，機型
包 括 3 架 波 音B7378 飛 機 、3 架 波 音B787-9 飛 機 、10 架 空 客A320-251N飛 機 、2 架 空 客
A350-900飛 機 ，對 應 的 合 同 價 款 共 計 15.11 億 美 元 ，約 折 合 人 民 幣 96.70 億 元 ，公 司
1
擬以本次非公開發行A股募集資金支付人民幣 90.21 億元 。本次引進的 18 架飛機預計
於 2018 年 交 付 。
以1美 元 兌6.4元 人 民 幣 換 算
1
— 31 —
2 0 1 8 A
2
(1) 全 球 和 中 國 航 空 運 輸 市 場 保 持 持 續 增 長
全球航空旅行需求保持持續增長 ，根據國際航空運輸協會(IATA)公佈的預
估數據 ，2017 年全球航空旅客總周轉量較 2016 年增長 7.5% ，旅客運輸量 40.81 億
人次 ，同比增長 7.11%； 全年平均客座率達到 81.2% 。預計 2018 年旅客總周轉量
預 計 增 長 6.0%； 旅 客 運 輸 量 將 達 到 43.11 億 人 次 ，同 比 增 長 5.6%； 全 年 平 均 客
座 率 達 到 81.4%； 預 計 2018 年 航 空 公 司 的 整 體 利 潤 將 增 長 11%至 384 億 美 元 。
「十三五」期間 ，中國經濟發展進入新常態 ，有望繼續保持中高速增長 。國
家 層 面 ，「一 帶 一 路」倡 議 、京 津 冀 協 同 發 展 、長 江 經 濟 帶 等 對 外 開 放 和 區 域
發 展 新 戰 略 持 續 推 進 ； 地 方 層 面 ，上 海 市 建 設「五 個 中 心」、打 響「四 個 品 牌」
等政策亦穩步落實 ，亦為航空運輸業帶來了新的發展機遇 。同時 ，隨着經濟結
構 優 化 升 級 ，供 給 側 結 構 性 改 革 深 化 ，消 費 對 國 民 經 濟 的 拉 動 作 用 將 進 一 步
提 升 ，居 民 人 均 可 支 配 收 入 有 望 進 一 步 增 長 。隨 着 大 眾 旅 遊 時 代 逐 步 興 起 ，
居 民 航 空 出 行 需 求 和 支 付 能 力 顯 著 提 升 ，預 計「十 三 五」期 間 航 空 運 輸 總 周 轉
量 和 旅 客 運 輸 量 年 均 增 長 水 平 將 保 持 兩 位 數 ，旅 客 周 轉 量 在 綜 合 交 通 體 系 中
的比重將進一步提升。
作 為 我 國 三 大 國 有 大 型 骨 幹 航 空 企 業 集 團 之 一 ，國 民 經 濟 和 航 空 運 輸 行
業 的 快 速 發 展 ，對 東 方 航 空 的 綜 合 實 力 也 提 出 了 更 高 的 要 求 。公 司 擬 進 一 步
通 過 合 理 擴 充 機 隊 規 模 提 升 航 空 載 運 能 力 ，持 續 推 進 公 司「樞 紐 網 絡 運 營」戰
略 ，鞏固核心市場 、控制關鍵市場 、加強重點市場 ，不斷加密航班 、增加航點
以 拓 展 航 線 網 絡 ，為 提 高 市 場 佔 有 率 做 好 戰 略 準 備 ，不 斷 鞏 固 公 司 的 行 業 優
勢地位。
(2) 引 進 機 型 合 理 性 分 析
公司始終致力於機隊結構的更新優化 ，持續引進新飛機 、淘汰老舊機型 。
截 至 2017 年 末 ，公 司 機 隊 平 均 機 齡 5.5 年 ，機 齡 優 勢 位 列 世 界 前 列 ，成 為 全 球
大 型 航 空 公 司 中 擁 有 最 精 簡 高 效 機 隊 的 航 空 公 司 之 一 。2017 年 ，公 司 圍 繞 主
力機型共引進飛機合計 73 架 ，退出飛機合計 18 架 。隨着B737-8MAX飛機的引進
和B767 飛機的陸續退出 ，公司機隊機齡結構始終保持年輕化 。截至 2017 年 12 月
31 日 ，公 司 共 運 營 637 架 飛 機 ，其 中 客 機 627 架 、託 管 公 務 機 10 架 。
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本次擬引進的 18 架飛機機型包括 3 架波音B7378 飛機 、3 架波音B787-9 飛機 、
10 架 空 客A320-251N飛 機 、2 架 空 客A350-900 飛 機 。本 次 擬 引 進 的 各 機 型 均 為
市 場 主 流 機 型 ，有 較 好 的 經 濟 性 和 靈 活 性 ，並 與 公 司 的 未 來 戰 略 相 匹 配 。其
中 ，A320 系 列 和B737 系 列 為 公 司 主 力 機 型 系 列 ，截 至 2017 年 末 公 司 共 運 營 291
架A320 系 列 飛 機 和 254 架B737 系 列 飛 機 ，公 司 將A320 系 列 和B737 系 列 飛 機 投 入
國 內 及 周 邊 國 家 和 地 區 航 線 ，以 不 斷 提 高 機 型 與 航 線 、運 力 與 市 場 的 匹 配 程
度 ，本 次 引 入 10 架 空 客A320-251N飛 機 、3 架 波 音B7378 飛 機 將 進 一 步 推 進 公 司
航線網絡的完善和發展 。同時 ，隨着國民經濟的穩步 、快速發展 ，國際出境游
將 進 一 步 發 展 ，公 司 2018 年 起 將 引 進 新 一 代A350-900 和B787-9 遠 程 寬 體 客 機 ，
進一步擴充公司寬體機隊規模 ，以優化和補充公司遠程運力 ，滿足遠程客運市
場 不 斷 增 長 的 需 求 ，致 力 於 進 一 步 提 升 國 際 遠 程 航 線 經 營 能 力 和 收 入 水 平 ，
持 續 優 化 旅 客 乘 機 體 驗 ，為 廣 大 旅 客 提 供 更 加 舒 適 的 空 中 旅 行 服 務 ，助 推 公
司 國 際 化 戰 略 實 施 ，進 一 步 提 升 國 際 市 場 競 爭 能 力 。
本 次 東 方 航 空 通 過 非 公 開 發 行A股 募 集 資 金 引 進 18 架 飛 機 後 ，將 在 增 加 機
隊 規 模 、提 升 公 司 運 力 的 同 時 ，持 續 優 化 機 隊 結 構 ，與 公 司 機 隊 發 展 計 劃 和
購 機 計 劃 相 匹 配 ，符 合 公 司 打 造 精 簡 高 效 的 現 代 化 機 隊 的 發 展 方 向 ，從 而 進
一步增加公司的核心競爭力。
(3) 飛 行 員 人 力 保 障
2017 年 ，公 司 新 增 飛 行 員 共 573 人 ，其 中 新 增 機 長 327 人 ，新 增 副 駕 駛 206
人 ，截 至 2017 年 末 ，公 司 共 有 飛 行 員 7,332 人 ； 機 長 年 均 飛 行 867 小 時 ，副 駕 駛
年 均 飛 行 789 小 時 。公 司 已 基 於 未 來 機 隊 發 展 計 劃 制 定 了 相 應 的 人 力 資 源 支 持
計 劃 ，公 司 計 劃 每 年 新 增 飛 行 員 的 數 量 將 有 能 力 滿 足 新 引 進 飛 機 的 需 求 。
3
本項目已經民航局《關於下發中國東方航空股份有限公司 2014–2018 年運輸機隊
規 劃 滾 動 調 整 方 案 的 通 知》 民 航 計 發[2014]13 號）批 准 。
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4
按 照 波 音 公 司 和 空 客 公 司 最 新 發 佈 的 2018 年 產 品 目 錄 單 價 ，涉 及 公 司 擬 引 進
飛機的目錄價格如下：
（架） （億 美 元） （億 人 民 幣）
1 B737-8 波音 3 1.17 7.49
2 B787-9 波音 3 2.82 18.02
3 A320-251N 空客 10 1.11 7.08
4 A350-900 空客 2 3.17 20.31
註 ： 上 述 人 民 幣 金 額 按1美 元 兌6.4元 人 民 幣 換 算 。
本 次 擬 引 進 的 18 架 飛 機 的 目 錄 總 價 合 計 29.37 億 美 元 ，實 際 合 同 價 格 經 訂 約 各
方 按 公 平 原 則 磋 商 後 釐 定 ，低 於 產 品 目 錄 所 載 的 價 格 ，上 述 18 架 飛 機 合 計 的 合 同
總 價 款 約 為 15.11 億 美 元 ，約 合 人 民 幣 96.70 億 元 。公 司 將 使 用 本 次 非 公 開 發 行A股
2
募 集 資 金 不 超 過 90.21 億 元 用 於 該 18 架 飛 機 引 進 ，不 足 部 分 將 利 用 其 他 渠 道 籌 集 。
5
波 音B737-8、波 音B787-9、空 客A320-251N 、空 客A350-900 飛 機 標 準 構 型 的 基 本
參數如下：
B737-8 B787-9 A320-251N A350-900
機 長（米） 39.47 62.82 37.57 66.80
翼 展（米） 35.92 60.17 35.80 64.75
高 度（米） 12.29 17.02 11.83 17.05
典 型 巡 航 速 度（馬 赫） 0.78 0.85 0.78 0.85
最 大 飛 行 高 度（英 尺） 41,100 43,100 39,800 43,000
最 大 商 載（噸） 19.5 49.9 17.9 49.6
機艙座位 176 285 165 325
(1) A320-251N
空 客A320-251N系 列 飛 機 是 現 款A320 系 列 飛 機 的 改 進 機 型 ，安 裝 新 型 高 效
發 動 機 並 配 備 空 客 最 新 的 鯊 鰭 小 翼 ，機 翼 和 機 身 的 部 分 結 構 得 到 了 優 化 。其
飛行管理系統 、導航控制系統 、液壓系統 、發電系統 、空調系統等都進行了必
以1美 元 兌6.4元 人 民 幣 換 算
2
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要的改動和調整 。所配備的LEAP-1A為大涵道比高效發動機 ，具有先進材料製
造 的 渦 輪 裝 置 、異 常 高 效 的 熱 力 學 過 程 以 及 複 合 材 料 風 扇 葉 片 等 特 點 ，可 以
降 低 15%的 燃 油 消 耗 和 二 氧 化 碳 排 放 。
(2) A350-900
A350-900的 技 術 先 進 性 在 材 料 、發 動 機 、氣 動 性 設 計 和 系 統 等 方 面 均 有
優 越 表 現 。其 70%的 機 體 結 構 由 新 型 材 料 製 造 ，包 括 53%的 碳 纖 維 複 合 材 料 及
先 進 的 鋁 合 金 和 鈦 合 金 ，能 降 低 機 身 重 量 ，提 高 飛 機 的 成 本 效 率 並 降 低 維 修
要 求 。全 新 的TRENT XWB發 動 機 也 更 加 安 靜 和 高 效 。和 此 前 的 飛 機 相 比 ，各
項 改 進 顯 著 降 低 了 綜 合 運 行 成 本 ，並 顯 著 減 少 燃 油 消 耗 和 二 氧 化 碳 排 放 。同
時 ，A350-900 通過優化機翼的載荷獲得最大的空氣動力效率 ，並減少了阻力 、
降低了燃油消耗。
A350-900飛機航程可達7,026海里 ，飛機座位數多 ，A350-900 飛機的性能可
以 滿 足 公 司 遠 程 航 線 運 營 和 遠 程 寬 體 機 機 隊 擴 張 的 需 求 ，定 位 於 樞 紐 市 場 。
(3) B787-9
B787-9的技術先進性在材料 、發動機 、氣動性設計和系統等方面均有優越
表 現 。波 音 787 除 具 有 特 殊 機 鼻 設 計 、新 翼 端 概 念 與 雕 塑 垂 尾 結 構 等 外 型 設 計
外 ，並 提 供 兩 種 引 擎 架 構 作 為 選 擇 ，不 同 廠 商 的 787 引 擎 均 有 著 相 同 的 標 準 界
面 ，因 此 航 空 公 司 可 把 飛 機 的 引 擎 互 換 ，不 存 在 不 相 容 的 問 題 。機 艙 氣 壓 以
電 動 的 空 氣 壓 縮 機 維 持 ，不 使 用 引 擎 壓 縮 段 帶 入 的 高 壓 空 氣 ； 加 上 機 身 物 料
的 空 氣 密 封 功 能 ，比 舊 款 民 航 機 更 能 保 持 機 艙 濕 度 。機 艙 氣 壓 可 以 被 加 壓 到
相 當 於 1,800 米 海 拔 的 氣 壓 ，相 比 其 他 機 型 約 2,400 米 海 拔 的 加 壓 能 力 有 提 升 。
B787-9飛機航程可達7,230海里 ，B787-9 飛機的性能可以滿足公司遠程航線
運 營 和 遠 程 寬 體 機 機 隊 擴 張 的 需 求 ，適 合 點 對 點 瘦 長 航 線 的 市 場 運 營 ，是 對
樞紐市場的有效補充。
(4) B737-8
波音B737-8 擁有更先進的駕駛艙顯示系統 、更低的油耗率 、更加舒適的天
空內飾和更大的業載。
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6
3 架 波 音B737-8 飛 機 、3 架 波 音B787-9 飛 機 、10 架 空 客A320-251N飛 機 、2 架 空 客
A350-900飛 機 的 引 進 和 實 際 投 入 運 營 能 夠 提 高 公 司 載 運 能 力 ，擴 容 主 要 航 線 運 輸
量 ，增 加 航 線 收 入 。同 時 ，新 引 進 的 飛 機 將 部 分 替 代 老 舊 飛 機 ，有 助 於 優 化 機 隊
結 構 ，同 時 有 效 降 低 油 耗 和 維 護 成 本 ，從 而 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 和 核 心 競 爭 力 。
本 次 擬 引 入 的 飛 機 將 納 入 公 司 現 有 機 隊 統 一 調 配 和 管 理 。基 於 本 公 司 歷 史 機
隊 運 營 數 據 ，經 初 步 測 算 ，在 引 進 18 架 飛 機 後 ，每 個 完 整 年 度 將 為 公 司 合 計 增 加
營 業 收 入 約 33.27 億 元 。
15
1
東 方 航 空 擬 以 本 次 非 公 開 發 行 募 集 資 金 9.96 億 元 用 於 購 置 1 台A350#1 飛 行 模 擬
機 、1 台B787#1 飛 行 模 擬 機 、1 台A320#9(NEO)飛 行 模 擬 機 、1 台B737MAX#2 飛 行 模
擬機 、1 台B737MAX#3 飛行模擬機 、1 台B737MAX#4 飛行模擬機 、4 台B737 系列飛行
模 擬 機 和 5 台A320 系 列 飛 行 模 擬 機 。
飛行模擬機的主要供應商包括加拿大CAE公司、美國L-3 公司、美國Flight Safety
公司等。根據公司已經購置的飛機模擬機價格以及公司現有機隊配置、市場價格變
化因素等，預計購置 15 台飛行模擬機共計約 2.07 億美元，約折合人民幣 13.27 億元 ，
3
公司擬使用本次非公開發行A股募集資金投入 9.96 億元。通過本項目的實施，將配合
公司的機隊發展、滿足公司自身對各機型飛行訓練的剛性需求，亦將滿足公司業務
規模擴大對飛行員隊伍持續的培訓需求，降低飛行員小時訓練費用，為公司飛行員
培訓提供更大的靈活性。
2
(1) 公 司 機 隊 規 模 逐 年 擴 大 ，各 機 型 對 模 擬 機 訓 練 需 求 日 益 增 長
公 司 將 在 2018 年 至 2020 年 間 引 進 70 架A320NEO飛 機 ，根 據 近 年 來 數 據 測
算 ，平均 20 架A320NEO飛機需要配備 1 台模擬機 ，公司將引入 3 台A320NEO模擬
機 且 在 2016 年 至 2018 年 間 以 每 年 1 台 的 增 量 引 進 ，以 滿 足 公 司 自 身 和 第 三 方 市
場 的 需 求 。本 次 擬 使 用 募 集 資 金 購 置 1 台A320NEO飛 行 模 擬 機 。
以1美 元 兌6.4元 人 民 幣 換 算
3
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根據公司B737MAX飛機的引進規劃 ，60 台飛機計劃從 2018 年至 2020 年陸續
交 付 。根 據 近 年 來 數 據 測 算 ，平 均 20 架B737MAX飛 機 需 要 配 備 1 台 模 擬 機 。本
次 擬 使 用 募 集 資 金 購 置 3 台B737MAX飛 行 模 擬 機 。
同 時 ，根 據 公 司「十 三 五」發 展 規 劃 及 飛 機 引 進 計 劃 ，公 司 訂 購 的 15 架
B787-9飛 機 和 20 架A350-900 飛 機 將 於 2018 年 起 開 始 交 付 。本 次 擬 使 用 募 集 資 金
購 置 1 台B787 飛 行 模 擬 機 和 1 台A350 飛 行 模 擬 機 。
根據公司的飛機引進計劃 ，2018 年至 2020 年公司將陸續淨增 88 架B737 系列
飛 機 和 71 架A320 系 列 飛 機 ，到「十 三 五」末 ，公 司 將 擁 有 342 架B737 系 列 飛 機 和
362 架A320 系 列 飛 機 ，而 東 航 技 術 應 用 研 發 中 心 現 有B737 系 列 和A320 系 列 飛 行
模 擬 機 已 不 能 滿 足 公 司「十 三 五」期 間 的 飛 行 訓 練 需 求 。因 此 ，為 配 合 公 司 機
隊發展 ，滿足自身飛行訓練的剛性需求 ，公司擬於 2019–2020 年引進 4 台B737 系
列 模 擬 機 、5 台A320 系 列 模 擬 機 。
本 次 擬 購 置 15 台 模 擬 機 將 滿 足 因 公 司 機 隊 規 模 逐 年 擴 大 、各 機 型 對 模 擬
機 日 益 增 長 的 訓 練 需 求 ，亦 有 助 於 提 升 訓 練 質 量 ，確 保 飛 行 安 全 。
(2) 滿 足 公 司 飛 行 員 訓 練 需 求
根 據 中 華 人 民 共 和 國 交 通 運 輸 部 令（2017 年 第 29 號）《大 型 飛 機 公 共 航 空 運
輸 承 運 人 運 行 合 格 審 定 規 則》規 定 ，航 空 公 司 每 年 需 按 照 要 求 對 飛 行 員 實 施 訓
練 ，包括新僱員訓練 、初始訓練 、轉機型訓練 、升級訓練 、複訓等 ，其中飛行
模 擬 機 飛 行 訓 練 是 飛 行 訓 練 課 程 的 重 要 組 成 部 分 。東 方 航 空 一 直 注 重 人 才 培
養 ，明確人才發展及培養計劃 。2017 年 ，公司完成飛行員能力提升等專題課件
62 個 及B737MAX 、A320NEO等 臨 時 緊 急 任 務 課 件 9 個 ，推 進 雙 語 課 件 製 作 ，滿
足 外 籍 飛 行 員 訓 練 需 求 ，共 完 成 各 類 訓 練 49,663 人 次 ，簽 派 980 人 次 ； 完 成 簽
派 、情 報 、航 務 、現 場 、性 能 五 個 運 行 專 業 的 必 修 課 培 訓 205 批 次 3,620 人 次 。
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近 年 來 ，公 司 飛 行 員 數 量 隨 着 機 隊 規 模 的 不 斷 擴 充 持 續 增 長 ，飛 行 員 的
各項訓練需求日益增加 ，飛行模擬機訓練的需求量亦不斷增長 。2017 年 ，公司
飛 行 模 擬 機 年 訓 練 小 時 數 約 為 123,159 小 時 ，根 據 公 司 的 機 隊 規 模 和 飛 行 員 團
隊發展計劃 ，預計 2018 年 ，公司飛行模擬機年訓練小時數將超過 145,800 小時 ，
公 司 現 有 飛 行 模 擬 機 將 無 法 滿 足 逐 年 增 長 的 飛 行 員 培 訓 所 要 求 的 充 分 、靈 活
的 使 用 需 求 。此 外 ，通 過 第 三 方 飛 行 培 訓 中 心 進 行 飛 行 模 擬 機 訓 練 帶 來 的 飛
行員訓練費用也將大幅增加。
因 此 ，為 了 配 合 公 司 的 機 隊 發 展 ，滿 足 公 司 自 身 飛 行 訓 練 的 剛 性 需 求 ，
滿 足 公 司 業 務 規 模 擴 大 對 飛 行 員 隊 伍 持 續 的 培 訓 需 求 ，降 低 飛 行 員 小 時 訓 練
費 用 ，公 司 有 必 要 購 置 15 台 模 擬 機 ，以 確 保 滿 足 公 司 日 益 增 長 的 訓 練 需 求 ，
為公司飛行員培訓提供更大的靈活性。
3
購 置 15 台 模 擬 機 項 目 無 需 由 政 府 部 門 專 門 審 批 。
4
飛行模擬機的主要供應商包括加拿大CAE公司 、美國L-3 公司 、美國Flight Safety
公司等 。根據公司已經購置的飛機模擬機價格以及公司現有機隊配置 、市場價格變
化因素等 ，預計購置 15 台飛行模擬機共計約 2.07 億美元 ，約折合人民幣 13.27 億元 ，
4
公 司 擬 使 用 本 次 非 公 開 發 行A股 股 票 募 集 資 金 投 入 9.96 億 元 。
5
對 於 飛 行 模 擬 機 訓 練 ，如 採 用 外 送 其 他 培 訓 中 心 實 施 各 項 訓 練 ，根 據 不 同 的
模擬機型號 ，每小時費用約為 3,100–6,300 元 ，而通過公司自購飛行模擬機進行訓練
將 有 效 降 低 小 時 訓 練 費 用 ，經 測 算 ，本 次 擬 以 募 集 資 金 購 置 的 15 台 飛 行 模 擬 機 預
計 每 年 將 為 公 司 節 省 約 1.23 億 元 。
以1美 元 兌6.4元 人 民 幣 換 算
4
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20
1
東方航空擬以本次非公開發行A股股票募集資金 17.83 億元用於引進 20 台備用發
動機 ，型號包括 2 台GEnx-1B(full) 、2 台GEnx-1B(core) 、3 台Trent XWB-84、8台LEAP-
1A26、5 台LEAP-1B 。備 用 發 動 機 的 主 要 供 應 商 包 括GE公 司 、RR公 司 、CFM公 司
等 。根據簽訂的協議 ，購置 20 台備用發動機共計約 2.79 億美元 ，約折合人民幣 17.83
億 元 ，公 司 擬 以 本 次 非 公 開 發 行 募 集 資 金 支 付 其 中 人 民 幣 17.83 億 元 。
5
保 有 合 理 的 備 用 發 動 機 的 數 量 ，可 以 避 免 隨 機 發 動 機 發 生 故 障 而 影 響 整 個 機
隊 的 正 常 運 營 ，本 次 募 集 資 金 用 於 購 置 備 用 發 動 機 將 有 利 於 進 一 步 保 障 整 個 機 隊
的 有 效 運 營 ，有 利 於 提 升 公 司 競 爭 力 ，有 利 於 公 司 整 體 經 濟 效 益 的 不 斷 提 高 。
2
隨 着 公 司 運 力 的 不 斷 增 長 和 機 隊 規 模 的 逐 年 擴 大 ，以 及 公 司 對 安 全 高 效 運 營
的 高 度 重 視 ，公 司 需 要 充 足 的 備 用 發 動 機 規 模 以 應 對 發 動 機 的 更 換 送 修 等 ，從 而
為 公 司 的 安 全 運 營 提 供 切 實 保 障 。根 據 公 司 機 隊 規 劃 ，東 方 航 空 計 劃 於 2018 年 至
2020 年 引 進 70 架A320NEO飛 機 、2017 年 至 2020 年 引 進 60 架B737MAX飛 機 、2018 年 至
2021 年引進 15 架B787-9 飛機 、2018 年至 2022 年引進 20 架A350 飛機 。為保障以上 4 個新
引 進 機 隊 的 正 常 有 效 運 營 、有 效 避 免 隨 機 發 動 機 發 生 故 障 而 影 響 整 個 機 隊 的 正 常
運 營 ，公 司 擬 引 進 8 台LEAP-1A 、8 台LEAP-1B 、3 台GEnx-1B（供 應 商 將 在 公 司 自 購
3 台 備 發 的 基 礎 上 再 免 費 贈 送 1 台 整 發）和 4 台TRENT XWB備 用 發 動 機 。本 次 擬 使 用
募 集 資 金 購 買 其 中 的 3 台GEnx-1B（供 應 商 將 在 公 司 自 購 3 台 備 發 的 基 礎 上 再 免 費 贈
送 1 台 整 發）、3 台TRENT XWB 、8 台LEAP-1A26 和 5 台LEAP-1B 。
同 時 ，備 用 發 動 機 的 主 要 供 應 商 包 括GE公 司 、RR公 司 、CFM公 司 等 。GE公
司 、RR公 司 、CFM公 司 等 供 應 商 均 和 公 司 有 合 作 經 驗 ，並 接 受 公 司 本 次 的 備 用 發
動 機 引 進 計 劃 ，亦 有 產 能 保 證 按 計 劃 交 付 備 用 發 動 機 。
以1美 元 兌6.4元 人 民 幣 換 算
5
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3
購 置 20 台 備 用 發 動 機 項 目 無 需 由 政 府 部 門 專 門 審 批 。
4
備 用 發 動 機 的 主 要 供 應 商 包 括GE公 司 、RR公 司 、CFM公 司 等 。根 據 公 司 已 經
購 置 的 備 用 發 動 機 價 格 ，預 計 公 司 本 次 擬 購 置 的 備 用 發 動 機 的 單 價 情 況 如 下 ：
（萬 美 元） （萬 元 人 民 幣）
1 GEnx-1B(full) 2 2,714.72 17,374.21
2 GEnx-1B(core) 2 2,443.20 15,636.46
3 Trent XWB-84 3 2,994.19 19,162.81
4 LEAP-1A26 8 1,346.57 8,618.03
5 LEAP-1B 5 1,370.63 8,772.02
註 ： 上 述 人 民 幣 金 額 按1美 元 兌6.4元 人 民 幣 換 算 。
本次擬引進的 20 台備用發動機的目錄總價合計 3.42 億美元 ，實際價格經訂約各
方 按 公 平 原 則 磋 商 後 釐 定 ，低 於 產 品 目 錄 所 載 的 價 格 ，上 述 20 台 備 用 發 動 機 合 計
的 淨 價 總 計 約 為 2.79 億 美 元 ，約 折 合 人 民 幣 17.83 億 元 ，公 司 將 使 用 本 次 非 公 開 發
6
行A股股票募集資金不超過 17.83 億元用於購置該 20 台備用發動機 ，不足部分將利用
其他渠道籌集。
5
本 項 目 不 直 接 產 生 收 益 。在 公 司 運 力 較 快 增 長 ，公 司 較 快 發 展 的 情 況 下 ，本
次 購 置 20 台 備 用 發 動 機 ，將 為 確 保 飛 機 的 安 全 飛 行 和 公 司 的 安 全 運 營 提 供 切 實 保
障 ，有 利 於 公 司 整 個 機 隊 的 穩 健 正 常 運 營 。
以1美 元 兌6.4元 人 民 幣 換 算
6
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A
本 次 引 入 優 質 的 戰 略 合 作 夥 伴 和 發 展 所 需 資 金 ，不 僅 有 利 於 優 化 公 司 股 權 結 構 、
改 善 治 理 水 平 ，提 升 公 司 可 持 續 發 展 能 力 ，而 且 對 於 公 司 響 應 國 家「長 江 經 濟 帶 戰 略」
和 上 海「五 個 中 心」建 設 、「四 個 品 牌」建 設 ，積 極 打 造 上 海 核 心 樞 紐 ，優 化 完 善 航 線 網
絡 結 構 ，進 一 步 提 升 在 上 海 乃 至 長 三 角 和 全 國 航 空 運 輸 市 場 的 影 響 力 具 有 積 極 意 義 。
公 司 本 次 非 公 開 發 行A股 股 票 募 集 資 金 用 於 引 進 18 架 飛 機 項 目 、購 置 15 台 模 擬 機 項
目和購置 20 台備用發動機項目 ，將擴大機隊規模及優化機隊結構 ，提高公司航空載運能
力 和 安 全 保 障 能 力 ，同 時 滿 足 公 司 日 益 增 長 的 訓 練 需 求 ，保 障 公 司 業 務 的 穩 定 開 展 ，
推動公司戰略順利實施落地 。本次非公開發行A股募集資金的投入將有利於做強做優做
大 公 司 的 核 心 業 務 ，提 高 公 司 的 核 心 競 爭 力 ，提 升 品 牌 形 象 ，擴 大 市 場 份 額 ，保 障 和
提 升 公 司 的 利 潤 水 平 ，保 持 公 司 可 持 續 發 展 ，鞏 固 和 提 升 行 業 地 位 ，為 投 資 者 提 供 更
好的投資回報。
A
1
截至 2018 年 3 月 31 日 ，公司總資產 2,274.72 億元 ，負債總額 1,685.02 億元 ，合併報
表 口 徑 的 資 產 負 債 率 為 74.08% 。本 次 非 公 開 發 行A股 股 票 完 成 後 ，公 司 的 資 產 總 額
與 淨 資 產 額 將 同 時 增 加 ，公 司 的 資 產 負 債 率 將 有 所 降 低 ，償 債 能 力 提 升 ，有 利 於
增強公司抵禦財務風險的能力。
2 夯
本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過 118.00 億元（含 118.00 億元）。截至
2018 年 3 月 31 日 ，公 司 歸 屬 於 母 公 司 股 東 權 益 553.83 億 元 。本 次 非 公 開 發 行A股 股 票
完 成 後 ，公 司 歸 屬 於 母 公 司 股 東 權 益 將 進 一 步 增 加 ，公 司 的 資 本 實 力 得 到 充 實 ，
資 本 結 構 將 得 到 優 化 ，將 為 公 司 擴 大 機 隊 規 模 、優 化 機 隊 結 構 、滿 足 日 益 增 長 的
培 訓 需 求 、提 升 機 隊 質 量 和 安 全 運 營 保 障 水 平 ，提 升 市 場 份 額 和 業 務 規 模 奠 定 良
好的基礎。
— 41 —
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3
為 進 一 步 做 強 做 優 做 大 公 司 的 核 心 業 務 ，提 高 公 司 核 心 競 爭 力 ，改 善 公 司 自
身 資 本 結 構 ，保 持 公 司 可 持 續 發 展 ，鞏 固 和 提 升 行 業 地 位 ，為 投 資 者 提 供 更 好 的
投 資 回 報 ，公 司 擬 通 過 非 公 開 發 行A股 募 集 資 金 用 於 引 進 18 架 飛 機 項 目 、購 置 15 台
模 擬 機 項 目 和 購 置 20 台 備 用 發 動 機 項 目 。
本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及公司整體戰略發展方向 ，
具 有 良 好 的 市 場 發 展 前 景 和 經 濟 效 益 ，募 集 資 金 的 運 用 合 理 、可 行 。本 次 募 集 資
金投資項目的實施將為東方航空後續發展引入資金以加強機隊規模和其他設備配
置 。項 目 實 施 將 有 助 於 東 方 航 空 進 一 步 擴 充 航 空 載 運 能 力 ，增 加 現 有 航 線 的 班 次
密 度 及 增 開 新 航 線 ，合 理 擴 充 機 隊 規 模 ； 有 利 於 東 方 航 空 拓 展 航 線 網 絡 佈 局 ，為
客 戶 提 供 更 便 捷 、優 質 的 出 行 服 務 ，長 期 看 將 有 利 於 提 高 公 司 利 潤 水 平 及 淨 資 產
收益率。
項 目 完 成 後 ，將 有 力 促 進 公 司 主 營 業 務 發 展 ，進 一 步 提 升 公 司 市 場 影 響 力 ，
提 高 盈 利 水 平 ，為 東 方 航 空 繼 續 擴 大 市 場 份 額 和 影 響 力 奠 定 良 好 基 礎 ，並 使 東 方
航 空 核 心 競 爭 力 進 一 步 加 強 ，不 斷 鞏 固 行 業 優 勢 地 位 ，符 合 公 司 及 全 體 股 東 的 利
益。
附 註 ： 本 決 議 案 的 英 文 版 本 為 非 正 式 翻 譯 ，僅 供 參 考 。中 英 文 版 如 有 歧 義 ，概 以 中 文 為 準 。
— 42 —
2018 3 31
經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 證 監 許 可[2013]297 號 文《關 於 核 准 中 國 東 方 航 空 股 份 有 限 公
司非公開發行股票的批覆》的核准 ，中國東方航空股份有限公司（以下簡稱「東方航空」、「本
公司」）於 2013 年 4 月 16 日非公開發行 698,865,000 股人民幣普通股（A股）股票 ，每股發行價人民
幣 3.28 元 ，募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 2,292,277,200.00 元（以 下 簡 稱「2013 年 第 一 期 募 集 資 金」）。
經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 證 監 許 可[2013]104 號 文《關 於 核 准 中 國 東 方 航 空 股 份 有 限 公
司 增 發 境 外 上 市 外 資 股 的 批 覆》的 核 准 ，本 公 司 於 2013 年 6 月 向 東 航 國 際 控 股（香 港）有 限 公
司 定 向 增 發 境 外 上 市 的 外 資 股（H股）股 票 698,865,000 股 ，每 股 發 行 價 格 為 港 幣 2.32 元 ，募 集
資金共計港幣 1,621,366,800.00 元 ，按資金投入日國家外匯管理局港幣兌換人民幣匯率的中間
價 0.7953 折 合 人 民 幣 1,289,473,016.04 元（以 下 簡 稱「2013 年 第 二 期 募 集 資 金」）。
經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 證 監 許 可[2015]1748 號 文《關 於 核 准 中 國 東 方 航 空 股 份 有 限
公司增發境外上市外資股的批覆》的核准 ，本公司於 2015 年 9 月 9 日完成向DELTA AIR LINES,
INC.定 向 發 行H股 普 通 股 465,910,000 股 ，發 行 價 格 為 每 股 7.49 港 元 ，每 股 面 值 人 民 幣 1 元 。募
集資金共計港幣 3,488,895,000.00 元 ，按資金投入日國家外匯管理局港幣兌換人民幣匯率的中
間 價 0.82097 折 合 人 民 幣 2,864,278,128.15 元（以 下 簡 稱「2015 年 募 集 資 金」）。
經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]8 號文《關於核准中國東方航空股份有限公司
非 公 開 發 行 股 票 的 批 覆》的 核 准 ，本 公 司 於 2016 年 6 月 27 日 非 公 開 發 行 1,327,406,822 股 人 民 幣
普 通 股（A股）股 票 ，發 行 價 格 為 每 股 人 民 幣 6.44 元 ，募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 8,548,499,933.68
元（以 下 簡 稱「2016 年 募 集 資 金」）。
— 43 —
2018 3 31
根 據《關 於 前 次 募 集 資 金 使 用 情 況 報 告 的 規 定》（證 監 發 行 字[2007]500 號）本 公 司 對 前 次
募 集 資 金 截 至 2018 年 3 月 31 日 的 使 用 情 況 報 告 如 下 ：
1 2013
於 2013 年 4 月 ，東方航空非公開發行A股股票總數量為 698,865,000 股 ，其中控股
股東中國東方航空集團公司認購 241,547,927 股 ，認購金額為 792,277,200.56 元 ； 東航
金 戎 控 股 有 限 責 任 公 司 認 購 457,317,073 股 ，認 購 金 額 為 1,499,999,999.44 元 ，合 計 人
民 幣 2,292,277,200.00 元 。
上 述 募 集 資 金 總 額 扣 除 保 薦 及 承 銷 費 用 及 其 他 各 項 發 行 費 用 後 ，實 際 募 集 資
金 淨 額 為 2,286,181,841.80 元 。上 述 募 集 資 金 已 於 2013 年 4 月 12 日 全 部 存 入 公 司 設 立
的 募 集 資 金 專 用 賬 戶 ，並 經 上 海 眾 華 滬 銀 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 出 具 的 滬 眾 會 驗
字(2013)第 3741 號《中 國 東 方 航 空 股 份 有 限 公 司 註 冊 資 本 及 股 本 變 更 的 驗 資 報 告》予
以驗證。
2 2013
於 2013 年 6 月向東航國際控股（香港）有限公司定向增發境外上市的外資股（H股）
股票 698,865,000 股 ，每股發行價格為港幣 2.32 元 ，募集資金共計港幣 1,621,366,800.00
元 ，按資金投入日國家外匯管理局港幣兌換人民幣匯率的中間價 0.7953 折合人民幣
1,289,473,016.04 元 ，扣 除 保 薦 、承 銷 費 用 及 其 他 各 項 發 行 費 用 後 ，實 際 募 集 資 金 淨
額 為 人 民 幣 1,286,209,317.64 元 。上 述 募 集 資 金 已 於 2013 年 6 月 20 日 全 部 存 入 本 公 司
設 立 的 募 集 資 金 專 用 賬 戶 ，並 經 上 海 眾 華 滬 銀 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 出 具 的 滬 眾
會 驗 字(2013)第 4737 號 驗 資 報 告 予 以 驗 證 。
— 44 —
2018 3 31
3 2015
於 2015 年 7 月 27 日 ，向DELTA AIR LINES, INC.定向增發境外上市的外資股（H股）
股票 465,910,000 股 ，每股發行價格為港幣 7.49 元 ，募集資金共計港幣 3,488,895,000.00
元 ，按資金投入日國家外匯管理局港幣兌換人民幣匯率的中間價 0.82097 折合人民幣
2,864,278,128.15 元 ，扣 除 保 薦 、承 銷 費 用 及 其 他 各 項 發 行 費 用 後 ，實 際 募 集 資 金 淨
額 為 人 民 幣 2,854,890,041.65 元 。上 述 募 集 資 金 已 於 2015 年 9 月 9 日 全 部 存 入 本 公 司 設
立 的 專 用 外 匯 賬 戶 ，並 經 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）上 海 分 所 出 具 的
安 永 華 明(2015)驗 字 第 61056687_B01 號 驗 資 報 告 予 以 驗 證 。
4 2016
於 2016 年 6 月 27 日 ，東 方 航 空 非 公 開 發 行A股 股 票 總 數 量 為 1,327,406,822 股 ，
其 中 上 海 勵 程 信 息 技 術 諮 詢 有 限 公 司 認 購 465,838,509 股 ， 認 購 金 額 為 人 民 幣
2,999,999,997.96 元 ； 中 國 航 空 油 料 集 團 公 司 認 購 465,838,509 股 ，認 購 金 額 為 人 民 幣
2,999,999,997.96 元 ； 中 國 遠 洋 海 運 集 團 有 限 公 司 認 購 232,919,254 股 ，認 購 金 額 為 人
民 幣 1,499,999,995.76 元 ； 財 通 基 金 管 理 有 限 公 司 認 購 162,810,550 股 ，認 購 金 額 為 人
民 幣 1,048,499,942.00 元 ，合 計 人 民 幣 8,548,499,933.68 元 。
上 述 募 集 資 金 總 額 扣 除 保 薦 及 承 銷 費 用 及 其 他 各 項 發 行 費 用 後 ，實 際 募 集 資
金 淨 額 為 人 民 幣 8,539,974,533.71 元 。上 述 募 集 資 金 已 於 2016 年 6 月 27 日 全 部 存 入 公
司 設 立 的 募 集 資 金 專 用 賬 戶 ，並 經 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）出 具 的
安 永 華 明(2016)驗 字 第 61056687_B02 號《驗 資 報 告》予 以 驗 證 。
1 2013
於 2013 年 4 月 12 日 ，本 公 司A股 普 通 股 募 集 資 金 在 專 項 賬 戶 的 初 始 存 放 金 額 為
人 民 幣 2,286,181,841.80 元（扣 除 其 他 發 行 費 用 後）。
上述募集資金存放於本公司在交通銀行股份有限公司上海長寧支行開設的專
用 賬 戶（賬 號 ：310066629018170222162）內 。截 至 2018 年 3 月 31 日 ，上 述 募 集 資 金 專
戶已註銷。
— 45 —
2018 3 31
2 2013
於 2013 年 6 月 20 日 ，本 公 司H股 普 通 股 募 集 資 金 在 專 項 賬 戶 的 初 始 存 放 金 額 為
人 民 幣 1,286,209,317.64 元（扣 除 其 他 發 行 費 用 後）。
上述募集資金存放於本公司在交通銀行股份有限公司香港分行開設的專用賬
戶（賬 號 ：02753220090309 以 及 02753220112924）內 。截 至 2018 年 3 月 31 日 ，上 述 募 集
資金專戶已註銷。
3 2015
於 2015 年 9 月 9 日 ，本 公 司H股 普 通 股 募 集 資 金 在 專 項 賬 戶 的 初 始 存 放 金 額 為 人
民 幣 2,854,890,041.65 元（扣 除 其 他 發 行 費 用 後）。
上述募集資金存放於本公司在花旗銀行香港分行開設的專用外匯賬戶（賬號 ：
1-247366-004）內 。截 至 2018 年 3 月 31 日 ，上 述 募 集 資 金 專 戶 已 註 銷 。
4 2016
於 2016 年 6 月 27 日 ，本 公 司A股 普 通 股 募 集 資 金 在 專 項 賬 戶 的 初 始 存 放 金 額 為
人 民 幣 8,539,974,533.71 元（扣 除 其 他 發 行 費 用 後）。
上述募集資金分別存放於本公司在以下銀行開設的專用賬戶內：中國民生銀
行 股 份 有 限 公 司 上 海 麗 園 支 行（賬 號 ：696631600）、中 信 銀 行 股 份 有 限 公 司 上 海 古
北 支 行（賬 號 ：8110201013900218746）。截 至 2018 年 3 月 31 日 ，上 述 募 集 資 金 專 戶 已
註銷。
前 次 募 集 資 金 實 際 使 用 情 況 詳 見 附 表 1《前 次 募 集 資 金 使 用 情 況 對 照 表》。
不適用。
— 46 —
2018 3 31
經 2016 年 7 月 4 日 召 開 的 中 國 東 方 航 空 股 份 有 限 公 司 第 八 屆 董 事 會 第 2 次 普 通 會 議 審
議批准 ，自 2015 年 4 月 23 日至 2016 年 5 月 31 日止期間 ，本公司以自籌資金預先投入購買 28
架 飛 機 項 目 和 償 還 金 融 機 構 貸 款 項 目 款 項 共 計 人 民 幣 1,313,418.39 萬 元 ，具 體 運 用 情 況
如 附 表 3《自 籌 資 金 預 先 投 入A股 募 集 資 金 項 目 情 況 表 一 2016 年 募 集 資 金》。以 自 籌 資 金
預 先 投 入 上 述 項 目 情 況 報 告 業 經 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）鑒 證 ，並 出 具
了 安 永 華 明(2016)專 字 第 61056687_B38 號 專 項 鑒 證 報 告 。本 公 司 獨 立 董 事 就 該 次 募 集 資
金投資項目先期投入及置換發表了同意意見。
本公司不存在將閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。
於 2018 年 3 月 31 日 ，本 公 司A股 以 及H股 普 通 股 募 集 資 金 投 資 項 目 均 已 投 資 完 畢 ，其
募集資金專用賬戶均已銷戶。
前 次 募 集 資 金 投 資 項 目 實 現 效 益 情 況 對 照 表 詳 見 附 表 2《前 次 募 集 資 金 投 資 項 目 實
現 效 益 情 況 對 照 表》。
前 次 募 集 資 金 投 資 項 目 無 法 單 獨 核 算 效 益 的 情 況 說 明 詳 見 附 表 2《前 次 募 集 資 金 投
資 項 目 實 現 效 益 情 況 對 照 表》。
20% 20%
不適用。
— 47 —
2018 3 31
不適用。
不適用。
比 較 本 報 告 中 披 露 的 截 至 2018 年 3 月 31 日 的 前 次 募 集 資 金 實 際 使 用 情 況 與 本 公 司 在 定 期
報 告 中 披 露 的 相 關 內 容 ，前 次 募 集 資 金 項 目 披 露 內 容 不 存 在 差 異 。
董 事 會 認 為 ，本 公 司 已 按 募 集 資 金 規 定 用 途 使 用 了 前 次 募 集 資 金 ，本 公 司 對 前 次 募 集
資 金 的 投 向 和 進 展 情 況 均 如 實 按 照 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會《關 於 前 次 募 集 資 金 使 用 情 況
報 告 的 規 定》 證 監 發 行 字[2007]500 號）履 行 了 披 露 義 務 。
本公司全體董事承諾本報告不存在虛假記載 、誤導性陳述或重大遺漏 ，並對其真實性 、
準 確 性 、完 整 性 承 擔 個 別 和 連 帶 的 法 律 責 任 。
中國東方航空股份有限公司董事會
2018 年 7 月 10 日
— 48 —
1 2018 3 31 2013
單位：人民幣萬元
228,618.18 228,618.18
2013 228,618.18
2014
2015
2016
2017
2018 3 31
2018
2018 3 31
3
(
31
)
1 償還金融機構貸款 償還金融機構貸款 228,618.18 228,618.18 228,618.18 228,618.18 228,618.18 228,618.18 — 不適用
— 49 —
1 2018 3 31 2013
單位：人民幣萬元
128,620.93 128,620.93
2013 128,620.93
2014
2015
2016
2017
2018 3 31
2018
2018 3 31
3
31
1 償還金融機構貸款或 補充流動資金
— 50 —
補充流動資金 128,620.93 128,620.93 128,620.93 128,620.93 128,620.93 128,620.93 — 不適用
1 2018 3 31 2015
單位：人民幣萬元
285,489.00 285,489.00
2015 285,489.00
2016
2017
2018 3 31
2018 3 31
2018
3
31
1 補充流動資金 補充流動資金 285,489.00 285,489.00 285,489.00 285,489.00 285,489.00 285,489.00 — 不適用
— 51 —
1 2018 3 31 2016
單位：人民幣萬元
853,997.45 853,997.45
2016 853,997.45
2017
2018 3 31
2018 3 31
2018
3
1 購 買28架 飛 機 項 目 購 買28架 飛 機 項 目 683,197.96 683,197.96 683,197.96 683,197.96 683,197.96 683,197.96 — 已全部
31
投入使用，
於2015年 投 入
使 用13架 ，
— 52 —
於2016年
投 入 使 用15架
2 償還金融機構貸款 償還金融機構貸款 170,799.49 170,799.49 170,799.49 170,799.49 170,799.49 170,799.49 — 不適用
853,997.45 853,997.45 853,997.45 853,997.45 853,997.45 853,997.45 —
2018 3 31
2 2018 3 31 2013
單位：人民幣萬元
2018 1
2015 2016 2017 –3
1 償還金融機構貸款 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 註2
2 2018 3 31 2013
單位：人民幣萬元
2018
2015 2016 2017 1 –3
1 補充流動資金 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 註2
— 53 —
2018 3 31
2 2018 3 31 2015
單位：人民幣萬元
2018
2015 2016 2017 1 –3
1 補充流動資金 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 註2
2 2018 3 31 2016
單位：人民幣萬元
2018
2015 2016 2017 1 –3
1 購 買28架 飛 機 項 目 81.56% 註1 132,911 447,536 535,968 121,613 1,238,028 是
2 償還金融機構貸款 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 註2
註1： 根據《中國東方航空股份有限公司非公開發行A股股票之預案》中 ，經初步測算 ，公司擬使用募集資金於2015
年 下 半 年 和2016年 購 買 的 共28架 飛 機 將 在 引 進 後 一 年 內 為 公 司 合 計 增 加 營 業 收 入 約53.43億 元 。
註2： 普 通 股 募 集 資 金 投 資 項 目 中 募 集 資 金 補 充 流 動 資 金 、償 還 金 融 機 構 貸 款 無 法 單 獨 核 算 效 益 ，取 得 募 集 資 金
降 低 了 本 公 司 資 產 負 債 率 ，有 助 於 緩 解 本 公 司 的 資 金 壓 力 。
— 54 —
2018 3 31
3 A 2016
單位：人民幣萬元
1 購 買 28 架 飛 機 項 目 991,485.63 683,197.96
2 償還金融機構貸款 321,932.76 170,799.49
1,313,418.39 853,997.45
附 註 ： 本 決 議 案 的 英 文 版 本 為 非 正 式 翻 譯 ，僅 供 參 考 。中 英 文 版 如 有 歧 義 ，概 以 中 文 為 準 。
— 55 —
根 據《國 務 院 關 於 進 一 步 促 進 資 本 市 場 健 康 發 展 的 若 干 意 見》（國 發[2014]17 號）、《國 務
院 辦 公 廳 關 於 進 一 步 加 強 資 本 市 場 中 小 投 資 者 合 法 權 益 保 護 工 作 的 意 見》 國 辦 發[2013]110
號）以 及《關 於 首 發 及 再 融 資 、重 大 資 產 重 組 攤 薄 即 期 回 報 有 關 事 項 的 指 導 意 見》（證 監 會 公
告[2015]31 號）的 要 求 ，為 保 障 中 小 投 資 者 知 情 權 ，維 護 中 小 投 資 者 利 益 ，公 司 就 本 次 非 公
開 發 行 對 即 期 回 報 攤 薄 的 影 響 進 行 了 認 真 分 析 和 計 算 ，現 將 本 次 非 公 開 發 行 攤 薄 即 期 回 報
對公司主要財務指標的影響及公司採取的填補措施公告如下：
本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算主要基於以下假設
條件：
1、 假設本次非公開發行於 2018 年 11 月 30 日實施完成 。該時間僅用於計算本次非公
開 發 行 攤 薄 即 期 回 報 對 公 司 主 要 財 務 指 標 的 影 響 ，最 終 應 以 經 中 國 證 監 會 等
監管部門核准後實際發行完成時間為準；
2、 假 設 宏 觀 經 濟 環 境 、產 業 政 策 等 經 營 環 境 沒 有 發 生 重 大 不 利 變 化 ；
3、 在 預 測 公 司 總 股 本 時 ，以 公 司 2018 年 3 月 31 日 總 股 本 14,467,585,682 股 為 基 礎 ，
則 本 次 非 公 開 發 行 前 總 股 本 為 14,467,585,682 股 ；
因 此 ，除 本 次 非 公 開 發 行 股 票 的 影 響 外 ，不 考 慮 其 他 因 素 導 致 股 本 發 生 的 變 化 。
4、 假 設 2017 年 利 潤 分 配 於 2018 年 7 月 實 施 完 畢 ，按 公 司 2017 年 度 利 潤 分 配 預 案 公
告 前 總 股 本 14,467,585,682 股 計 ，每 股 分 配 現 金 股 利 人 民 幣 0.051 元（含 稅），公
司 2017 年 度 派 發 現 金 紅 利 約 人 民 幣 7.4025 億 元 ，且 假 設 公 司 無 中 期 分 紅 計 劃 ；
— 56 —
5、 假設本次非公開發行股數按預計發行數量上限計算 ，本次非公開發行數量上限
為 2,134,116,132 股 ，A股 募 集 資 金 總 額 為 118.00 億 元 ，H股 募 集 資 金 總 額 為 35.50
億 港 元 ，約 折 合 人 民 幣 為 30.00 億 元 ，合 計 148.00 億 元 ；
7
6、 根據公司披露的 2017 年年度報告 ，公司 2017 年度實現歸屬於上市公司股東的淨
利 潤 為 63.52 億 元 ，扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 上 市 公 司 股 東 的 淨 利 潤 為 44.93
億元 。2018 年的預測數均在 2017 年度預測數基礎上按照 10% 、20% 、30%的增幅
分別測算；
7、 本 次 測 算 不 考 慮 發 行 費 用 ； 本 次 非 公 開 發 行 的 股 份 數 量 和 發 行 完 成 時 間 僅 為
估 計 ，最 終 以 經 中 國 證 監 會 核 准 發 行 的 股 份 數 量 和 實 際 發 行 完 成 時 間 為 準 ；
不 考 慮 本 次 非 公 開 發 行 募 集 資 金 到 賬 後 ，對 公 司 生 產 經 營 、財 務 狀 況（如 財 務
費 用 、投 資 收 益）等 的 影 響 ；
8、 在 預 測 公 司 淨 資 產 時 ，未 考 慮 除 募 集 資 金 、淨 利 潤 和 現 金 分 紅 之 外 的 其 他 因
素對淨資產的影響。
基 於 上 述 假 設 ，在 公 司 2018 年 合 併 報 表 歸 屬 於 母 公 司 所 有 者 的 淨 利 潤 同 比 增 長
10% 、20% 、30%三 種 情 景 下 ，對 本 次 非 公 開 發 行 攤 薄 即 期 回 報 對 2018 年 度 主 要 財 務 指
標 的 影 響 進 行 了 測 算 ，具 體 情 況 如 下 ：
2017 2018 2018 12 31
2017
12 31
總 股 本（股） 14,467,585,682 14,467,585,682 16,601,701,814
2018 2017 10%
歸屬於母公司所有者的
淨 利 潤（萬 元） 635,200.00 698,720.00 698,720.00
歸屬於母公司所有者的扣除
非經常性損益的淨利潤
（萬 元） 449,300.00 494,230.00 494,230.00
按1港 元 兌0.845元 人 民 幣 換 算
7
— 57 —
2017 2018 2018 12 31
2017
12 31
歸屬於母公司所有者
的 權 益（萬 元） 5,310,600.00 5,935,295.00 7,415,295.00
基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.44 0.48 0.48
稀 釋 每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.44 0.48 0.48
扣除非經常性損益的
基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.31 0.34 0.34
扣除非經常性損益的稀釋
每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.31 0.34 0.34
加權平均淨資產收益率 12.64% 12.41% 12.15%
扣除非經常性損益的加權
平均淨資產收益率 8.94% 8.78% 8.59%
2018 2017 20%
歸屬於母公司所有者的
淨 利 潤（萬 元） 635,200.00 762,240.00 762,240.00
歸屬於母公司所有者的
扣除非經常性損益的
淨 利 潤（萬 元） 449,300.00 539,160.00 539,160.00
歸屬於母公司所有者
的 權 益（萬 元） 5,310,600.00 5,998,815.00 7,478,815.00
基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.44 0.53 0.52
稀 釋 每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.44 0.53 0.52
扣除非經常性損益的
基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.31 0.37 0.37
扣除非經常性損益的
稀 釋 每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.31 0.37 0.37
加權平均淨資產收益率 12.64% 13.47% 13.18%
扣除非經常性損益的
加權平均淨資產收益率 8.94% 9.52% 9.32%
— 58 —
2017 2018 2018 12 31
2017
12 31
2018 2017 30%
歸屬於母公司所有者的
淨 利 潤（萬 元） 635,200.00 825,760.00 825,760.00
歸屬於母公司所有者的
扣除非經常性損益的
淨 利 潤（萬 元） 449,300.00 584,090.00 584,090.00
歸屬於母公司所有者的
權 益（萬 元） 5,310,600.00 6,062,335.00 7,542,335.00
基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.44 0.57 0.56
稀 釋 每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.44 0.57 0.56
扣除非經常性損益的
基 本 每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.31 0.40 0.40
扣除非經常性損益的
稀 釋 每 股 收 益（元 ╱ 股） 0.31 0.40 0.40
加權平均淨資產收益率 12.64% 14.51% 14.20%
扣除非經常性損益的
加權平均淨資產收益率 8.94% 10.26% 10.04%
註 ： 基 本 每 股 收 益 、稀 釋 每 股 收 益 、加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 、扣 除 非 經 常 性 損 益 後 基 本 每 股 收 益 、
扣 除 非 經 常 性 損 益 後 稀 釋 每 股 收 益 以 及 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 系 按 照《公
開 發 行 證 券 的 公 司 信 息 披 露 編 報 規 則 第9號 — 淨 資 產 收 益 率 和 每 股 收 益 的 計 算 及 披 露》（2010年
修 訂）規 定 計 算 。
以上假設及關於本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算，
不 代 表 公 司 對 2018 年 度 經 營 情 況 及 趨 勢 的 判 斷 ，不 構 成 公 司 的 盈 利 預 測 ，投 資 者 不 應
據 此 進 行 投 資 決 策 ，投 資 者 據 此 進 行 投 資 決 策 造 成 損 失 的 ，公 司 不 承 擔 賠 償 責 任 。
— 59 —
本 次 非 公 開 發 行 股 票 完 成 後 ，隨 着 募 集 資 金 投 資 項 目 實 施 並 產 生 效 益 ，公 司 的 淨 利 潤
將 有 所 增 厚 。由 於 本 次 非 公 開 發 行 募 集 資 金 到 位 後 公 司 的 總 股 本 和 淨 資 產 規 模 將 會 大 幅 增
加 ，而 募 投 項 目 效 益 的 產 生 需 要 一 定 時 間 周 期 ，在 募 投 項 目 產 生 效 益 之 前 ，公 司 的 利 潤 實
現 和 股 東 回 報 仍 主 要 通 過 現 有 業 務 實 現 。因 此 ，本 次 非 公 開 發 行 可 能 會 導 致 公 司 的 即 期 回
報在短期內有所攤薄。
此 外 ，若 公 司 本 次 非 公 開 發 行 募 集 資 金 投 資 項 目 未 能 實 現 預 期 效 益 ，進 而 導 致 公 司 未
來 的 業 務 規 模 和 利 潤 水 平 未 能 產 生 相 應 增 長 ，則 公 司 的 每 股 收 益 、淨 資 產 收 益 率 等 財 務 指
標將出現一定幅度的下降。
公 司 特 別 提 醒 投 資 者 理 性 投 資 ，注 意 本 次 非 公 開 發 行 可 能 存 在 攤 薄 公 司 即 期 回 報 的 風
險。
按 照 當 前 國 家 國 有 企 業 改 革 的 總 體 思 路 ，大 力 發 展 國 有 資 本 、非 公 有 資 本 等 交 叉
持 股 、相 互 融 合 的 混 合 所 有 制 經 濟 ，有 利 於 國 有 資 本 放 大 功 能 、保 值 增 值 、提 高 競 爭
力 ，有 利 於 各 種 所 有 制 資 本 取 長 補 短 。此 外 ，國 務 院 國 資 委 也 多 次 強 調 要 積 極 穩 妥 推
進 混 合 所 有 制 和 股 權 多 元 化 改 革 ，探 索 央 企 交 叉 持 股 ，多 渠 道 引 入 各 類 資 本 、各 類 基
金 參 與 ，增 加 重 大 項 目 股 權 融 資 比 例 。
公 司 通 過 非 公 開 發 行 股 份 引 入 吉 祥 航 空 、均 瑤 集 團 及 ╱ 或 其 指 定 子 公 司 和 結 構 調
整基金 。其中 ，吉祥航空和均瑤集團及 ╱ 或其指定子公司通過認購本次非公開發行A股
和H股 ，擬 合 計 持 有 公 司 交 易 後 不 超 過A股 總 股 本 10%股 份 和H股 總 股 本 10%股 份 。通 過
引 入 該 等 優 質 戰 略 投 資 者 ，將 進 一 步 優 化 公 司 股 東 結 構 ，健 全 企 業 法 人 治 理 結 構 ，優
化 公 司 管 理 水 平 ，為 公 司 戰 略 的 實 施 和 未 來 的 進 一 步 發 展 打 下 良 好 基 礎 ，符 合 當 下 國
家 國 有 企 業 改 革 的 總 體 思 路 ，也 是 響 應 上 述 深 化 國 有 企 業 改 革 的 重 要 舉 措 。
— 60 —
「十 三 五」期 間 ，中 國 經 濟 發 展 進 入 新 常 態 ，有 望 繼 續 保 持 中 高 速 增 長 。國 家 推 進
「一 帶 一 路」倡 議 、京 津 冀 協 同 發 展 、長 江 經 濟 帶 等 對 外 開 放 和 區 域 發 展 新 戰 略 ，地 方
層 面 ，上 海 市 建 設「五 個 中 心」、打 響「四 個 品 牌」等 政 策 亦 穩 步 落 實 ，為 航 空 運 輸 業 帶
來 了 新 的 發 展 機 遇 ； 同 時 隨 着 經 濟 結 構 優 化 升 級 ，供 給 側 結 構 改 革 深 化 ，消 費 對 國 民
經 濟 的 拉 動 作 用 將 進 一 步 提 升 ，居 民 人 均 可 支 配 收 入 有 望 進 一 步 增 長 。隨 着 國 內 消 費
升 級 、大 眾 旅 遊 時 代 逐 步 興 起 ，居 民 航 空 出 行 需 求 和 支 付 能 力 顯 著 提 升 ，中 國 國 內 及
國 際 航 空 市 場 需 求 的 不 斷 增 加 ，航 空 運 輸 總 周 轉 量 和 旅 客 運 輸 量 將 保 持 較 快 增 長 。
中 國 民 用 航 空 局 、國 家 發 展 和 改 革 委 員 會 、交 通 運 輸 部 頒 佈 的《中 國 民 用 航 空 發 展
第 十 三 個 五 年 規 劃》明 確 提 出 ，到 2020 年 ，航 空 運 輸 在 綜 合 交 通 中 的 比 重 進 一 步 提 升 ，
旅 客 周 轉 量 比 重 達 到 28%； 運 輸 總 周 轉 量 達 到 1,420 億 噸 公 里 ，旅 客 運 輸 量 7.2 億 人 次 ，
貨 郵 運 輸 量 850 萬 噸 ，年 均 分 別 增 長 10.8% 、10.4%和 6.2% 。同 時 ，基 礎 設 施 大 幅 增 加 ，
到 2020 年 ，通用機場達到 500 個以上 ，通用航空器達到 5,000 架以上 ，飛行總量達到 200 萬
小時。
國 民 經 濟 和 航 空 運 輸 行 業 的 快 速 發 展 ，對 東 方 航 空 的 綜 合 實 力 亦 提 出 了 更 高 的 要
求 。本次募集資金將投資於引進 18 架飛機項目 、購置 15 台模擬機項目和購置 20 台備用發
動 機 項 目 。項 目 實 施 後 ，將 為 東 方 航 空 後 續 發 展 引 入 資 金 以 科 學 合 理 地 規 劃 、引 進 和
運 營 各 類 型 飛 機 、加 強 機 隊 規 模 和 其 他 設 備 配 置 。項 目 實 施 將 有 助 於 東 方 航 空 進 一 步
擴 充 航 空 載 運 能 力 ，增 加 現 有 航 線 的 班 次 密 度 及 增 開 新 航 線 ，合 理 擴 充 機 隊 規 模 ； 有
利 於 東 方 航 空 滿 足 公 司 業 務 規 模 擴 大 對 飛 行 員 隊 伍 持 續 的 培 訓 需 求 ，降 低 飛 行 員 小 時
訓 練 費 用 ，為 公 司 飛 行 員 培 訓 提 供 更 大 的 靈 活 性 ； 滿 足 因 業 務 和 機 隊 規 模 擴 張 而 帶 來
的 發 動 機 需 求 ，為 航 空 運 輸 提 供 更 多 的 安 全 保 障 。這 將 為 東 方 航 空 繼 續 擴 大 市 場 份 額
和 影 響 力 奠 定 良 好 基 礎 ，並 使 東 方 航 空 核 心 競 爭 力 進 一 步 加 強 ，不 斷 鞏 固 行 業 優 勢 地
位 。同 時 ，亦 將 有 助 於 推 進 上 海 市 建 設「五 個 中 心」、打 響「四 個 品 牌」，加 快 上 海 國 際
航 空 樞 紐 和 航 運 中 心 建 設 ，為 長 三 角 地 區 乃 至 全 國 的 航 空 運 輸 業 水 平 帶 來 積 極 影 響 。
— 61 —
本 次 資 本 合 作 項 目 將 有 利 於 緩 解 東 方 航 空 發 展 的 資 金 需 求 、減 少 財 務 費 用 ，並 優
化 東 方 航 空 的 資 產 負 債 結 構 、降 低 資 產 負 債 率 。而 資 本 結 構 的 改 善 也 將 增 強 東 方 航 空
後 續 通 過 銀 行 信 貸 等 手 段 進 行 融 資 的 能 力 ，亦 可 通 過 此 次 股 權 融 資 進 一 步 做 大 權 益 資
本 、進 一 步 拓 寬 債 務 融 資 空 間 ，為 本 次 資 本 合 作 項 目 完 成 後 東 方 航 空 進 一 步 發 展 提 供
有力支持。
綜 上 所 述 ，本 次 非 公 開 發 行 將 有 利 於 公 司 擴 充 資 金 實 力 ，夯 實 競 爭 優 勢 、不 斷 鞏
固 行 業 優 勢 地 位 ； 有 利 於 公 司 進 一 步 做 強 做 優 做 大 ，對 實 現 公 司 發 展 戰 略 、增 強 公 司
核 心 競 爭 力 和 股 東 利 益 最 大 化 的 目 標 具 有 重 要 意 義 。因 此 ，本 次 非 公 開 發 行 符 合 公 司
及 全 體 股 東 的 利 益 ，具 有 必 要 性 和 合 理 性 。
本 次 非 公 開 發 行A股 股 票 的 募 集 資 金 投 資 項 目 的 投 資 總 額 合 計 127.81 億 元 ，本 次 非
公 開 發 行A股 股 票 的 募 集 資 金 總 額 為 不 超 過 118.00 億 元（含 118.00 億 元），扣 除 發 行 費 用
後 ，淨 額 將 擬 全 部 用 於 以 下 項 目 ：
（億 元） （億 元）
1 引 進 18 架 飛 機 項 目 96.70 90.21
2 購 置 15 台 模 擬 機 項 目 13.27 9.96
3 購 置 20 台 備 用 發 動 機 項 目 17.83 17.83
127.81 118.00
本次非公開發行H股股票的募集資金總額為不超過 355,030.00 萬港元（含 355,030.00 萬
港 元），扣 除 發 行 費 用 後 ，淨 額 將 擬 全 部 用 於 補 充 公 司 一 般 運 營 資 金 。
— 62 —
本次非公開發行募集資金投資的項目均是圍繞公司現有業務進行的拓展與提升，
本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 建 成 後 將 進 一 步 加 強 機 隊 規 模 和 其 他 設 備 配 置 、擴 充 航 空 載 運
能 力 、增 加 現 有 航 線 的 班 次 密 度 及 增 開 新 航 線 ； 有 利 於 東 方 航 空 滿 足 公 司 業 務 規 模 擴
大 對 飛 行 員 隊 伍 持 續 的 培 訓 需 求 ，降 低 飛 行 員 小 時 訓 練 費 用 ，為 公 司 飛 行 員 培 訓 提 供
更 大 的 靈 活 性 ； 有 利 於 滿 足 業 務 和 機 隊 規 模 擴 大 而 帶 來 的 備 用 發 動 機 需 求 。本 次 非 公
開 發 行 募 集 資 金 投 資 項 目 與 公 司 的 業 務 規 模 、技 術 水 平 、管 理 能 力 相 適 應 。
公 司 是 三 大 國 有 控 股 航 空 公 司 之 一 ，在 航 空 運 輸 領 域 已 形 成 了 成 熟 的 人 員 、技 術
和市場等方面的儲備。
在 人 員 方 面 ，公 司 作 為 國 內 航 空 運 輸 行 業 的 領 先 企 業 之 一 ，多 年 來 培 育 了 一 批 經
驗 豐 富 的 優 秀 管 理 人 員 和 核 心 技 術 人 員 。截 至 2017 年 12 月 31 日 ，公 司 擁 有 飛 行 員 7,332
人 、乘務員及其他空勤人員 18,916 人 、機務人員 11,847 人 、地面其他人員 25,904 人 、運控
人員 2,057 人 、信息人員 920 人 、市場營銷人員 4,378 人 、管理人員 3,923 人 。同時 ，公司高
度重視員工培訓 ，通過完善培訓體系 、做實一線培訓 、做深管理培訓 、創新培養模式 ，
大 力 培 養 適 應 公 司 創 新 發 展 的 高 素 質 人 才 隊 伍 ，較 好 滿 足 了 公 司 業 務 發 展 需 要 及 人 才
隊伍建設要求 。管理人員方面 ，2017 年 ，公司完成內部管理人員培訓 76 個批次 ，受訓管
理 者 達 到 2,766 人 次 。核 心 技 術 人 員 方 面 ，2017 年 ，公 司 完 成 飛 行 員 能 力 提 升 等 專 題 課
件 62 個及B737MAX 、A320NEO等 臨 時 緊 急 任 務 課 件 9 個 ，推 進 雙 語 課 件 製 作 ，滿 足 外 籍
飛行員訓練需求 ，共完成各類訓練 49,663 人次 ，簽派 980 人次 ； 完成簽派 、情報 、航務 、
現 場 、性 能 五 個 運 行 專 業 的 必 修 課 培 訓 205 批 次 3,620 人 次 。後 備 人 才 培 養 方 面 ，公 司 重
視 後 備 人 才 梯 隊 建 設 ，針 對 不 同 層 次 和 業 務 員 工 制 定 相 對 應 的 人 才 培 養 計 劃 。
在技術方面 ，公司以國際化 、互聯網化為引領 ，圍繞轉型發展 、品牌建設 、能力提
升 ，致 力 於 成 為 世 界 一 流 的 現 代 航 空 綜 合 服 務 集 成 商 。截 至 2017 年 末 ，公 司 機 隊 平 均
機 齡 5.5 年 ，機 齡 優 勢 位 列 世 界 前 列 ，成 為 全 球 大 型 航 空 公 司 中 擁 有 最 精 簡 高 效 機 隊 的
航 空 公 司 之 一 。公 司 將 遠 程B777 系 列 飛 機 主 要 投 入 跨 太 平 洋 航 線 ，將 中 遠 程A330 系 列
飛 機 投 入 中 歐 航 線 、中 澳 航 線 和 國 內 商 務 幹 線 ，將A320 系 列 和B737 系 列 飛 機 投 入 國 內
及 周 邊 國 家 和 地 區 航 線 ，不 斷 提 高 機 型 與 航 線 、運 力 與 市 場 的 匹 配 程 度 。
— 63 —
在 市 場 方 面 ，公 司 總 部 和 運 營 主 基 地 位 於 國 際 特 大 型 城 市 上 海 ，2017 年 上 海 已 成
為中國最大的航空市場 ，浦東機場及虹橋機場旅客吞吐量突破 1.12 億人次 ，公司在上海
虹 橋 機 場 和 浦 東 機 場 擁 有 最 大 市 場 份 額 。同 時 ，公 司 旗 下 東 航 江 蘇 和 浙 江 分 公 司 分 別
在 江 蘇 、浙 江 兩 省 具 有 基 地 運 營 優 勢 和 較 強 的 品 牌 影 響 力 。公 司 以 經 濟 高 度 發 達 、出
行 需 求 旺 盛 的 上 海 為 核 心 樞 紐 ，以 地 處 東 南 亞 門 戶 的 昆 明 、國 家「一 帶 一 路」倡 議 西 北
門戶的西安為區域樞紐 ，依託天合聯盟合作平台構建起延伸至 177 個國家 、1,074 個目的
地 的 航 空 運 輸 網 絡 ，為 全 球 旅 客 和 客 戶 提 供 優 質 便 捷 的 航 空 運 輸 及 延 伸 服 務 。
本 次 非 公 開 發 行 可 能 導 致 投 資 者 的 即 期 回 報 有 所 下 降 ，考 慮 上 述 情 況 ，公 司 擬 通 過 多
種 措 施 防 範 即 期 回 報 被 攤 薄 的 風 險 ，實 現 公 司 業 務 的 可 持 續 發 展 ，以 增 厚 未 來 收 益 、填 補
股東回報並充分保護中小股東的利益。
1
公 司 主 要 業 務 範 圍 為 國 內 和 經 批 准 的 國 際 、地 區 航 空 客 、貨 、郵 、行 李 運 輸
業 務 及 延 伸 服 務 。公 司 以 全 面 深 化 改 革 為 主 線 ，以 國 際 化 、互 聯 網 化 為 引 領 ，圍
繞 轉 型 發 展 、品 牌 建 設 、能 力 提 升 ，致 力 於 實 現「打 造 世 界 一 流 、建 設 幸 福 東 航」
的 發 展 願 景 。公 司 打 造 精 簡 高 效 的 現 代 化 機 隊 ，截 至 2017 年 末 ，通 過 運 營 637 架 平
均 機 齡 約 5.5 年 的 客 運 飛 機 ，圍 繞 上 海 核 心 樞 紐 和 昆 明 、西 安 區 域 樞 紐 ，依 託 天 合
聯 盟 合 作 平 台 構 建 起 延 伸 至 177 個 國 家 、1,074 個 目 的 地 的 航 空 運 輸 網 絡 ，為 全 球 旅
客和客戶提供優質便捷的航空運輸及延伸服務。
公司將持續深入推進「樞紐網絡 、成本控制 、品牌經營 、精細化管理 、信息化」
五 大 戰 略 ，充 分 運 用 互 聯 網 思 維 、客 戶 經 營 理 念 和 大 數 據 分 析 手 段 ，強 化 客 戶 體
驗 ，加 快 從 傳 統 航 空 運 輸 企 業 向 現 代 航 空 集 成 服 務 商 轉 型 。
— 64 —
2
航空運輸業是與經濟 、貿易環境狀況密切相關的行業 。公司將密切關注國際和
國 內 宏 觀 經 濟 形 勢 的 變 化 ，主 動 把 握 國 家 推 進「一 帶 一 路」倡 議 、設 立 雄 安 新 區 、
經 濟 結 構 調 整 、居 民 消 費 升 級 、旅 遊 經 濟 發 展 、新 建 北 京 新 機 場 等 帶 來 的 機 遇 ，
優 化 運 力 投 放 、生 產 組 織 和 市 場 銷 售 ，力 爭 實 現 良 好 的 經 營 業 績 。
安 全 飛 行 是 航 空 公 司 維 持 正 常 運 營 和 良 好 聲 譽 的 前 提 和 基 礎 。惡 劣 天 氣 、機
械 故 障 、飛 機 缺 陷 以 及 其 他 不 可 抗 力 事 件 等 都 可 能 對 公 司 的 飛 行 安 全 造 成 不 利 影
響 。公 司 定 期 召 開 飛 行 安 全 會 議 ，及 時 分 析 通 報 公 司 安 全 運 行 狀 態 ，部 署 飛 行 安
全 管 理 工 作 ，通 過 強 化 安 全 責 任 落 實 、開 展 安 全 管 理 體 系 有 效 性 評 估 ，建 立 完 善
飛 行 訓 練 監 控 機 制 等 有 效 措 施 ，強 化 飛 行 安 全 風 險 防 範 能 力 ，確 保 公 司 持 續 安 全
運營。
航 油 成 本 是 航 空 公 司 最 主 要 的 成 本 支 出 。近 年 來 受 全 球 宏 觀 經 濟 、地 緣 政 治
摩 擦 、美 元 匯 率 等 多 項 因 素 的 疊 加 影 響 ，國 際 原 油 價 格 波 動 幅 度 較 大 ，航 油 價 格
也 隨 之 變 動 。公 司 將 積 極 研 判 油 價 走 勢 ，通 過 根 據 董 事 會 授 權 謹 慎 開 展 航 油 套 期
保 值 業 務 、合 理 徵 收 燃 油 附 加 費 、加 強 各 運 行 環 節 的 節 油 管 理 等 措 施 降 低 航 油 價
格波動對公司經營造成的影響。
在 外 幣 兌 人 民 幣 匯 率 大 幅 波 動 情 況 下 ，公 司 的 外 幣 負 債 將 因 此 產 生 較 大 金 額
的 匯 兌 損 益 ，直 接 影 響 公 司 當 期 利 潤 。公 司 將 進 一 步 加 強 對 匯 率 市 場 的 研 判 ，拓
寬 人 民 幣 等 各 類 融 資 工 具 ，持 續 優 化 公 司 債 務 幣 種 結 構 ，降 低 匯 率 波 動 對 公 司 經
營的不利影響。
1
國 民 經 濟 和 航 空 運 輸 行 業 的 快 速 發 展 ，對 東 方 航 空 的 綜 合 實 力 亦 提 出 了 更 高
的 要 求 ，公 司 將 持 續 推 進 以 全 面 深 化 改 革 為 主 線 ，以 國 際 化 、互 聯 網 化 為 引 領 ，
圍繞轉型發展 、品牌建設 、能力提升 ，努力實現「打造世界一流 、建設幸福東航」的
— 65 —
發 展 遠 景 。公 司 將 不 斷 深 入 推 進「樞 紐 網 絡 、成 本 控 制 、品 牌 經 營 、精 細 化 管 理 、
信 息 化」五 大 戰 略 ，充 分 運 用 互 聯 網 思 維 、客 戶 經 營 理 念 和 大 數 據 分 析 手 段 ，強 化
客 戶 體 驗 ，加 快 從 傳 統 航 空 運 輸 企 業 向 現 代 航 空 集 成 服 務 商 轉 型 ，從 而 不 斷 提 高
公司的盈利能力和綜合競爭力。
2
公 司 將 嚴 格 遵 循《公 司 法》、《證 券 法》、《上 市 公 司 章 程 指 引》等 法 律 、法 規 和
規 範 性 文 件 的 要 求 ，進 一 步 提 高 經 營 和 管 理 水 平 ，不 斷 完 善 公 司 治 理 結 構 ，確 保
股 東 能 夠 充 分 行 使 權 利 ，確 保 董 事 會 能 夠 按 照 法 律 、法 規 和《公 司 章 程》的 規 定 行
使職權 ，做出科學 、合理 、迅速和謹慎的決策 ，確保獨立董事能夠認真履行職責 ，
維 護 公 司 整 體 利 益 ，尤 其 是 中 小 股 東 的 合 法 權 益 ，為 公 司 的 持 續 穩 定 發 展 提 供 科
學有效的治理結構和制度保障。
3
公 司 本 次 非 公 開 發 行A股 股 票 募 集 資 金 用 於 引 進 18 架 飛 機 項 目 、購 置 15 台 模 擬
機 項 目 和 購 置 20 台 備 用 發 動 機 項 目 ，將 擴 大 機 隊 規 模 及 優 化 機 隊 結 構 ，提 高 公 司
航 空 載 運 能 力 和 安 全 保 障 能 力 ，同 時 滿 足 公 司 日 益 增 長 的 訓 練 需 求 ，保 障 公 司 業
務 的 穩 定 開 展 ，推 動 公 司 戰 略 順 利 實 施 落 地 。本 次 發 行 的 募 集 資 金 的 投 入 將 進 一
步 做 強 做 優 做 大 公 司 的 核 心 業 務 ，提 高 公 司 的 核 心 競 爭 力 ，提 升 品 牌 形 象 ，擴 大
市 場 份 額 ，保 障 和 提 升 公 司 的 利 潤 水 平 ，保 持 公 司 可 持 續 發 展 ，鞏 固 和 提 升 行 業
地 位 ，為 投 資 者 提 供 更 好 的 投 資 回 報 。本 次 發 行 的 募 集 資 金 到 位 後 ，公 司 將 合 理
高 效 推 進 募 投 項 目 的 實 施 進 度 ，以 盡 早 實 現 項 目 收 益 ，提 升 募 集 資 金 使 用 效 率 。
4
為規範募集資金的管理和使用 ，保護投資者利益 ，按照《公司法》、《證券法》、
《上 市 公 司 證 券 發 行 管 理 辦 法》、《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》、《上 市 公 司 監
管 指 引 第 2 號 — 上 市 公 司 募 集 資 金 管 理 和 使 用 的 監 管 要 求》、《上 海 證 券 交 易 所 上
市 公 司 募 集 資 金 管 理 辦 法（2013 年 修 訂）》等 法 律 、法 規 及 其 他 規 範 性 文 件 的 要 求 及
《公 司 章 程》的 規 定 ，公 司 已 制 定《募 集 資 金 管 理 制 度》，對 募 集 資 金 使 用 和 管 理 總
— 66 —
則 、募 集 資 金 存 儲 、募 集 資 金 使 用 、募 集 資 金 投 向 變 更 以 及 募 集 資 金 使 用 管 理 與
監 督 等 進 行 了 詳 細 的 規 定 。根 據《募 集 資 金 管 理 制 度》和 公 司 董 事 會 的 決 議 ，本 次
募 集 資 金 將 存 放 於 董 事 會 指 定 的 募 集 資 金 專 項 賬 戶 中 ，公 司 將 定 期 檢 查 募 集 資 金
的 存 放 和 使 用 情 況 ，從 而 加 強 對 募 集 資 金 投 資 項 目 的 監 管 ，保 證 募 集 資 金 得 到 合
理 、合 法 的 使 用 。
5
公 司 實 施 積 極 的 利 潤 分 配 政 策 ，重 視 對 投 資 者 尤 其 是 中 小 股 東 的 合 理 投 資 回
報 ，並 保 持 連 續 性 和 穩 定 性 。公 司 已 根 據 中 國 證 監 會 的 相 關 規 定 及 監 管 要 求 制 訂
《公 司 章 程》，就 利 潤 分 配 政 策 事 宜 進 行 詳 細 規 定 和 公 開 承 諾 。此 外 ，公 司 已 經 按
照 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會《關 於 進 一 步 落 實 上 市 公 司 現 金 分 紅 有 關 事 項 的 通 知》
（證 監 發[2012]37 號）、《上 市 公 司 監 管 指 引 第 3 號 — 上 市 公 司 現 金 分 紅》 證 監 會 公
告[2013]43 號）和 公 司 章 程》的 相 關 規 定 ，制 定 了《中 國 東 方 航 空 股 份 有 限 公 司 未 來
三年（2018 年–2020 年）股東回報規劃》，該等利潤分配制度進一步明確了公司利潤分
配 尤 其 是 現 金 分 紅 的 具 體 條 件 、比 例 、分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 條 件 等 ，充 分 維
護公司股東依法享有的資產收益等權利。
公 司 如 違 反 前 述 承 諾 ，將 及 時 公 告 違 反 的 事 實 及 原 因 ，除 因 不 可 抗 力 或 其 他
非 歸 屬 於 本 公 司 的 原 因 外 ，將 向 本 公 司 股 東 和 社 會 公 眾 投 資 者 道 歉 ，同 時 向 投 資
者 提 出 補 充 承 諾 或 替 代 承 諾 ，保 護 投 資 者 的 利 益 ，並 在 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 後
實 施 補 充 承 諾 或 替 代 承 諾 。同 時 ，公 司 承 諾 將 根 據 中 國 證 監 會 、上 海 證 券 交 易 所
後 續 出 台 的 實 施 細 則 ，持 續 完 善 填 補 被 攤 薄 即 期 回 報 的 各 項 措 施 。
— 67 —
公 司 制 定 上 述 填 補 回 報 措 施 不 等 於 對 公 司 未 來 利 潤 做 出 保 證 ，投 資 者 不 應 據 此 進
行 投 資 決 策 ，投 資 者 據 此 進 行 投 資 決 策 造 成 損 失 的 ，公 司 不 承 擔 賠 償 責 任 。
1、 東 航 集 團 不 越 權 干 預 公 司 經 營 管 理 活 動 ，不 侵 佔 公 司 利 益 ；
2、 自 本 承 諾 函 出 具 之 日 至 公 司 本 次 發 行 實 施 完 畢 前 ，若 中 國 證 監 會 作 出 關 於 填
補 回 報 措 施 及 其 承 諾 的 其 他 新 的 監 管 規 定 的 ，且 上 述 承 諾 不 能 滿 足 中 國 證 監
會 該 等 規 定 時 ，東 航 集 團 承 諾 屆 時 將 按 照 中 國 證 監 會 的 最 新 規 定 出 具 補 充 承
諾。
3、 東 航 集 團 承 諾 切 實 履 行 公 司 制 定 的 有 關 填 補 回 報 措 施 以 及 東 航 集 團 對 此 作 出
的 任 何 有 關 填 補 回 報 措 施 的 承 諾 ，若 東 航 集 團 違 反 該 等 承 諾 並 給 公 司 或 者 投
資 者 造 成 損 失 的 ，東 航 集 團 願 意 依 法 承 擔 對 公 司 或 者 投 資 者 的 補 償 責 任 。
4、 作 為 填 補 回 報 措 施 相 關 責 任 主 體 之 一 ，若 東 航 集 團 違 反 上 述 承 諾 或 拒 不 履 行
上 述 承 諾 ，東 航 集 團 同 意 中 國 證 監 會 和 上 海 證 券 交 易 所 等 證 券 監 管 機 構 按 照
其 制 定 或 發 佈 的 有 關 規 定 、規 則 ，對 東 航 集 團 作 出 相 關 處 罰 或 採 取 相 關 監 管
措施。
1、 承 諾 忠 實 、勤 勉 地 履 行 職 責 ，維 護 公 司 和 全 體 股 東 的 合 法 權 益 ；
2、 承 諾 不 無 償 或 以 不 公 平 條 件 向 其 他 單 位 或 者 個 人 輸 送 利 益 ，也 不 採 用 其 他 方
式損害公司利益；
— 68 —
3、 承 諾 對 本 人 的 職 務 消 費 行 為 進 行 約 束 ；
4、 承 諾 不 動 用 公 司 資 產 從 事 與 本 人 履 行 職 責 無 關 的 投 資 、消 費 活 動 ；
5、 承 諾 由 董 事 會 或 薪 酬 委 員 會 制 定 的 薪 酬 制 度 與 公 司 填 補 回 報 措 施 的 執 行 情 況
相掛鈎；
6、 承 諾 擬 公 佈 的 公 司 股 權 激 勵（如 有）的 行 權 條 件 與 公 司 填 補 回 報 措 施 的 執 行 情
況相掛鈎；
7、 承 諾 出 具 日 後 至 公 司 本 次 非 公 開 發 行A股 和 非 公 開 發 行H股 股 票 實 施 完 畢 前 ，
若 中 國 證 監 會 作 出 關 於 填 補 回 報 措 施 及 其 承 諾 的 其 他 新 監 管 規 定 的 ，且 上 述
承 諾 不 能 滿 足 中 國 證 監 會 該 等 規 定 時 ，本 人 承 諾 屆 時 將 按 照 中 國 證 監 會 的 最
新規定出具補充承諾。
8、 承 諾 切 實 履 行 公 司 制 定 的 有 關 填 補 回 報 措 施 以 及 本 人 對 此 作 出 的 任 何 有 關 填
補 回 報 措 施 的 承 諾 ，若 本 人 違 反 該 等 承 諾 並 給 公 司 或 者 投 資 者 造 成 損 失 的 ，
本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
公司本次融資攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等
事項已經公司第八屆董事會第 15 次普通會議審議通過 ，尚需股東大會及類別股東大會審議 。
公司將在定期報告中持續披露相關承諾主體承諾事項的履行情況。
附 註 ： 本 決 議 案 的 英 文 版 本 為 非 正 式 翻 譯 ，僅 供 參 考 。中 英 文 版 如 有 歧 義 ，概 以 中 文 為 準 。
— 69 —
2 0 1 8 – 2 0 2 0
為 完 善 和 健 全 中 國 東 方 航 空 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）科 學 、持 續 、穩 定 、透 明
的 分 紅 決 策 和 監 管 機 制 ，進 一 步 強 化 回 報 股 東 的 意 識 ，董 事 會 根 據 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員
會《關 於 進 一 步 落 實 上 市 公 司 現 金 分 紅 有 關 事 項 的 通 知》（證 監 發[2012]37 號）、《上 市 公 司 監
管 指 引 第 3 號 — 上 市 公 司 現 金 分 紅》（證 監 會 公 告[2013]43 號）和《中 國 東 方 航 空 股 份 有 限 公 司
公 司 章 程》（以 下 簡 稱「 」）的 相 關 規 定 ，公 司 制 定 了《中 國 東 方 航 空 股 份 有 限 公 司
未 來 三 年（2018 年–2020 年）股 東 回 報 規 劃》（以 下 簡 稱「 」），具 體 內 容 如 下 ：
公司著眼於長遠和可持續的發展 ，在綜合考慮公司的經營發展實際 、股東要求和意願 、
社 會 資 金 成 本 、外 部 融 資 環 境 等 因 素 的 基 礎 上 ，建 立 對 投 資 者 持 續 、穩 定 、科 學 的 回 報 規
劃 和 機 制 ，保 證 利 潤 分 配 政 策 的 連 續 性 和 穩 定 性 。
本 規 劃 的 制 定 應 在 符 合 相 關 法 律 法 規 和《公 司 章 程》相 關 利 潤 分 配 規 定 的 前 提 下 ，充 分
考 慮 和 聽 取 獨 立 董 事 、監 事 和 社 會 公 眾 股 股 東 的 意 見 ，根 據 現 實 的 經 營 發 展 和 資 金 需 求 狀
況 平 衡 公 司 短 期 利 益 和 長 期 發 展 ，保 證 公 司 利 潤 分 配 政 策 的 連 續 性 和 穩 定 性 。
2018–2020
1、 公 司 的 利 潤 分 配 政 策 應 重 視 對 投 資 者 的 合 理 投 資 回 報 ，利 潤 分 配 政 策 應 保 持 連 續
性 和 穩 定 性 。公 司 應 按 照 法 律 法 規 和 證 券 監 管 機 構 的 要 求 ，結 合 公 司 自 身 的 經 營
業 績 和 財 務 狀 況 ，合 理 進 行 分 紅 ，優 先 採 用 現 金 分 紅 的 股 利 分 配 方 式 進 行 利 潤 分
配。
2、 公 司 實 行 現 金 、股 票 、現 金 與 股 票 相 結 合 或 其 他 符 合 法 律 、法 規 的 合 理 方 式 分 配
股利。
3、 公 司 擬 提 出 和 實 施 現 金 分 紅 時 應 同 時 滿 足 以 下 條 件 ：
(1) 公 司 當 年 盈 利 ，並 由 審 計 機 構 對 公 司 該 年 度 財 務 報 告 出 具 標 準 無 保 留 意 見 的
審計報告；
(2) 公 司 該 年 度 實 現 的 可 分 配 利 潤（即 公 司 彌 補 虧 損 、提 取 法 定 公 積 金 、任 意 公 積
金 後 所 餘 的 稅 後 利 潤）為 正 值 ；
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2 0 1 8 – 2 0 2 0
(3) 公 司 現 金 流 充 裕 ，實 施 現 金 分 紅 不 會 影 響 公 司 的 正 常 經 營 和 可 持 續 發 展 。
在 公 司 經 營 情 況 良 好 、現 金 流 充 裕 能 滿 足 公 司 正 常 經 營 和 可 持 續 發 展 的 前 提 條 件
下 ，公 司 將 積 極 採 取 現 金 分 紅 方 式 回 報 股 東 ，且 最 近 三 年 以 現 金 方 式 累 計 分 配 的
利 潤 不 少 於 最 近 三 年 的 年 均 可 分 配 利 潤 的 百 分 之 三 十 。若 確 因 特 殊 原 因 不 能 達 到
上 述 現 金 分 紅 比 例 的 ，董 事 會 可 以 根 據 具 體 情 況 調 整 分 紅 比 例 並 說 明 原 因 。
4、 公 司 根 據 年 度 的 盈 利 情 況 、現 金 流 狀 況 及 業 務 增 長 情 況 ，在 保 證 公 司 股 本 規 模 及
股 權 結 構 合 理 的 前 提 下 ，可 以 考 慮 進 行 股 票 股 利 分 紅 。
5、 在 滿 足 利 潤 分 配 條 件 並 保 證 公 司 正 常 經 營 和 可 持 續 發 展 的 前 提 下 ，公 司 一 般 進 行
年 度 利 潤 分 配 。公 司 董 事 會 也 可 以 根 據 盈 利 情 況 和 資 金 狀 況 提 議 公 司 進 行 中 期 利
潤 分 配 。在 滿 足《公 司 章 程》規 定 的 現 金 分 紅 條 件 下 ，公 司 原 則 上 每 年 實 施 一 次 年
度現金分紅。
1、 公 司 在 每 個 會 計 年 度 結 束 後 ，董 事 會 應 認 真 研 究 和 論 證 利 潤 分 配 預 案 ，應 充 分 聽
取獨立董事的意見 。獨立董事應當盡職履責 ，發表明確意見 。董事會審議通過利潤
分 配 預 案 後 ，提 交 股 東 大 會 進 行 表 決 。股 東 大 會 審 議 批 准 後 實 施 利 潤 分 配 方 案 。
公 司 董 事 會 應 在 股 東 大 會 召 開 後2個 月 內 完 成 利 潤 派 發 事 項 。
公 司 股 東 大 會 審 議 利 潤 分 配 預 案 時 ，董 事 會 應 主 動 與 股 東 特 別 是 中 小 股 東 進 行 溝
通 和 交 流 ，充 分 聽 取 中 小 股 東 的 意 見 和 訴 求 ，及 時 答 覆 中 小 股 東 關 心 的 問 題 。
2、 因 國 家 法 律 法 規 、監 管 政 策 的 變 化 或 公 司 因 外 部 經 營 環 境 、自 身 經 營 狀 況 發 生 重
大 變 化 而 需 要 調 整 利 潤 分 配 政 策 的 ，董 事 會 應 認 真 研 究 和 論 證 ，並 嚴 格 履 行 決 策
程 序 。公 司 利 潤 分 配 政 策 發 生 變 動 ，應 當 由 董 事 會 審 議 變 動 方 案 ，獨 立 董 事 發 表
獨 立 意 見 ，提 交 股 東 大 會 審 議 通 過 後 對 外 披 露 。
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2 0 1 8 – 2 0 2 0
3、 除 非 股 東 大 會 另 有 決 議 ，公 司 除 分 配 年 度 股 利 外 ，股 東 大 會 授 權 董 事 會 可 分 配 中
期股利。
4、 監 事 會 對 董 事 會 執 行 分 紅 政 策 的 情 況 及 決 策 程 序 進 行 監 督 。
本 規 劃 未 盡 事 宜 ，依 照 相 關 法 律 法 規 、規 範 性 文 件 及《公 司 章 程》規 定 執 行 。本 規 劃 由
公 司 董 事 會 負 責 解 釋 ，自 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 之 日 起 實 施 。
中國東方航空股份有限公司
二○一八年七月十日
附 註 ： 本 決 議 案 的 英 文 版 本 為 非 正 式 翻 譯 ，僅 供 參 考 。中 英 文 版 如 有 歧 義 ，概 以 中 文 為 準 。
— 72 —
公司章程中條款修訂詳見下表：
公 司 章 程 對 公 司 及 其 股 東 、董 事 、 公 司 章 程 對 公 司 及 其 股 東 、董 事 、
監 事 、總 經 理 、副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 監 事 、總 經 理 、副 總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人
員均有約束力；前述人員均可以依據公司章 員均有約束力；前述人員均可以依據公司章
程提出與公司事宜有關的權利主張。 程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以 股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以
依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司 依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司
章程起訴另一股東；股東可以依據公司章程 章程起訴另一股東；股東可以依據公司章程
起 訴 公 司 的 董 事 、監 事 、總 經 理 、副 總 經 理 起 訴 公 司 的 董 事 、監 事 、總 經 理 、副 總 經 理
和其他高級管理人員。 和其他高級管理人員。
前 款 所 稱 起 訴 ，包 括 向 法 院 提 起 訴 訟 或 者 向 前 款 所 稱 起 訴 ，包 括 向 法 院 提 起 訴 訟 或 者 向
仲裁機構申請仲裁。 仲裁機構申請仲裁。
公司的經營範圍以公司登記機關 公司的經營範圍以公司登記機關
核准的項目為準。 核准的項目為準。
公司的經營範圍包括： 國內和經批准的國 公司的經營範圍包括： 國內和經批准的國
際 、地 區 航 空 客 、貨 、郵 、行 李 運 輸 業 務 及 際 、地 區 航 空 客 、貨 、郵 、行 李 運 輸 業 務 及
延伸服務；通用航空業務；航空器維修；航 延伸服務；通用航空業務；航空器維修；航
空設備製造與維修；國內外航空公司的代理 空設備製造與維修；國內外航空公司的代理
業務；與航空運輸有關的其他業務；保險兼 業務；與航空運輸有關的其他業務；保險兼
業代理服務；電子商務；空中超市；商品批 業代理服務 ； 電子商務
發 、零 售 。並 且 ，從 事 根 據 公 司 法 組 成 的 股 ；空中超市
份有限公司都可以從事的其他合法活動。 ； 商品批發 、零售 。
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董 事 會 對 股 東 大 會 負 責 ，行 使 董 事 會 對 股 東 大 會 負 責 ，行 使
下列職權： 下列職權：
…… ……
（九） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 經 理 ，根 據 總 經 （九）
理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 總 經 理 和 財
務 總 監 ，決 定 其 報 酬 事 項 ；
……
……
董 事 會 應 遵 照 國 家 法 律 、行 政 董 事 會 應 遵 照 國 家 法 律 、行 政
法規、公司章程及股東大會的決議履行職責。 法規、公司章程及股東大會的決議履行職責。
監事會由 5 名監事組成 ，任 監 事 會 由3 5名 監 事 組
期三年 ，可連選連任 。監事會設主席 1 人 ，其 成 ，任期三年 ，可連選連任 。監事會設主席 1
任 免 應 由 三 分 之 二 以 上（含 三 分 之 二）監 事 會 人 ，其 任 免 應 由 三 分 之 二 以 上（含 三 分 之 二）
成 員 表 決 通 過 。監 事 會 主 席 任 期 三 年 ，可 連 監 事 會 成 員 表 決 通 過 。監 事 會 主 席 任 期 三
選連任。 年 ，可 連 選 連 任 。
監 事 會 成 員 由3名 股 東 代 監事會成員由
表和 2 名公司職工代表組成 。股東代表由股東
大會選舉和罷免；職工代表由公司職工民主 股東代表由股東大會選舉和罷免；
選舉和罷免。 職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
附 註 ： 本 決 議 案 的 英 文 版 本 為 非 正 式 翻 譯 ，僅 供 參 考 。中 英 文 版 如 有 歧 義 ，概 以 中 文 為 準 。
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董事會議事規則中條款修訂詳見下表：
董事會職權的行使 董事會職權的行使
董 事 會 應 當 在《公 司 法》、《公 司 章 程》和 本 規 董 事 會 應 當 在《公 司 法》、《公 司 章 程》和 本 規
則規定的範圍內行使職權： 則規定的範圍內行使職權：
…… ……
（九）聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 經 理 ，根 據 總 經 理 （九）
的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 總 經 理 和 財 務
總 監 ，決 定 其 報 酬 事 項 ；
……
……
董事會秘書室 董事會辦公室
董 事 會 下 設 董 事 會 秘 書 室 ，處 理 董 事 會 日 常 董事會下設 ，處 理 董 事 會 日 常
事務。 事務。
7
附 註 ： 本 決 議 案 的 英 文 版 本 為 非 正 式 翻 譯 ，僅 供 參 考 。中 英 文 版 如 有 歧 義 ，概 以 中 文 為 準 。
— 75 —
監事會議事規則中條款修訂詳見下表：
公司設監事會 。監事會由 5 名監事組 公 司 設 監 事 會 。監 事 會 由 3 5名 監
成 。監 事 會 成 員 由 3 名 股 東 代 表 和 2 名 公 司 職 事 組 成 。監 事 會 成 員 由
工代表組成。
附 註 ： 本 決 議 案 的 英 文 版 本 為 非 正 式 翻 譯 ，僅 供 參 考 。中 英 文 版 如 有 歧 義 ，概 以 中 文 為 準 。
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