中国东方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Co., Ltd.

证券代码：600115                     证券简称：东方航空         编号：临 2019-041


                        中国东方航空股份有限公司
                 关于为全资子公司提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要内容提示：
 本公司对全资子公司提供担保的情况

                                             已实际为其提供   是否有
    被担保人名称             担保金额上限                                  担保人
                                               的担保余额     反担保
东津天一（天津）飞
机租赁有限公司（以            5,600 万美元       未提供担保
下简称“天一公司”）
                                                                       中国东航空股
东津天二（天津）飞                                                     份有限公司
机租赁有限公司（以            1,500 万美元       未提供担保    否      （以下简称
  下简称“天二公司”                                                   “公司”或 “本
                                                                       公司”）
东津天三（天津）飞
机租赁有限公司（以            4,000 万美元       未提供担保
  下简称“天三公司”



     一、担保情况概述
     2018 年 1 月 19 日，公司第八届董事会第 11 次普通会议审议通过《关于投
资设立不超过 67 家特殊目的公司并提供相应担保额度的议案》，为顺利开展现有
存量 67 架经营性租赁飞机由国外租赁结构转为国内租赁结构工作，获得税收优
惠政策，综合降低飞机经营性租赁成本，公司同意在天津东疆保税区设立不超过
67 家特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”），并为其提供相
应担保；担保总金额不超过 98 亿元人民币（若主债务为外币，按提供担保时的
汇率折算为人民币计算），每家 SPV 可在上述担保总额度内分配担保金额，担保
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期限与飞机剩余租期相同；如果发生飞机续租，则担保期限相应延长，单架飞机
累计最长担保期限不超过 15 年，自公司实际向每家 SPV 提供担保之日起计算；
具体实施授权公司总经理负责。上述担保事项已经本公司 2018 年度第一次临时
股东大会审议通过。详情请参见公司 2018 年 1 月 20 日和 2 月 9 日在上海证券交
易所网站上刊发的公告。


     二、被担保人基本情况
     （一）天一公司、天二公司和天三公司基本情况：
     1.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600 号海丰物流园 3
幢 2 单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第 1004 号、第 1005 号和第
1006 号）；
     2.法定代表人：方照亚；
     3.注册资本：每家公司均为人民币 10 万元；
     4.经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
修；租赁咨询。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
     5.成立日期：2018 年 7 月 30 日
     6.股东及持股比例：本公司持有天一公司、天二公司和天三公司 100%股权；
     7.影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

     （二）被担保人与公司的关系
     天一公司、天二公司和天三公司是本公司于 2018 年 7 月设立的特殊目的公
司（SPV），均为本公司全资子公司。截至 2019 年 3 月 31 日，上述公司均未实
际开展经营活动。


     三、担保的主要内容
     （一）担保人：中国东航空股份有限公司
     被担保人：东津天一（天津）飞机租赁有限公司
     出租人：STAR RISING AVIATION 2 LIMITED
     担保方式：保证
     担保金额：不超过 5,600 万美元
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     担保期限：担保期限与飞机剩余租期相同。如果发生飞机续租，则担保期限
相应延长，单架飞机累计最长担保期限不超过 15 年（自公司实际向被担保人提
供担保之日起计算）。
     担保主要内容：被担保人按时支付其在租赁协议及租赁相关交易文件项下的
租金和其它费用的义务。当被担保人不能全部或部分履行债务或租赁合同项下责
任时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付
款项的义务及租赁合同项下责任义务。


     （二）担保人：中国东航空股份有限公司
     被担保人：东津天二（天津）飞机租赁有限公司
     出租人：BANK OF COMMUNICATIONS (UK) LIMITED
     担保方式：保证
     担保金额：不超过 1,500 万美元
     担保期限：担保期限与飞机剩余租期相同。如果发生飞机续租，则担保期限
相应延长，单架飞机累计最长担保期限不超过 15 年（自公司实际向被担保人提
供担保之日起计算）。
     担保主要内容：被担保人按时支付其在租赁协议及租赁相关交易文件项下的
租金和其它费用的义务。当被担保人不能全部或部分履行债务或租赁合同项下责
任时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付
款项的义务及租赁合同项下责任义务。


     （三）担保人：中国东航空股份有限公司
     被担保人：东津天三（天津）飞机租赁有限公司
     出租人：Inishdawson Leasing Limited 和 Pembroke Aircraft Leasing 11 Limited
     担保方式：保证
     担保金额：不超过 4,000 万美元
     担保期限：担保期限与飞机剩余租期相同。如果发生飞机续租，则担保期限
相应延长，单架飞机累计最长担保期限不超过 15 年（自公司实际向被担保人提
供担保之日起计算）。
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中国东方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Co., Ltd.

     担保主要内容：被担保人按时支付其在租赁协议及租赁相关交易文件项下的
租金和其它费用的义务。当被担保人不能全部或部分履行债务或租赁合同项下责
任时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付
款项的义务及租赁合同项下责任义务。


           四、董事会意见
     公司董事会认为本次担保事项属于董事会授权范围内，决策程序符合相关法
律法规；公司为上述 SPV 提供担保额度，获得税收优惠政策，可降低飞机租赁
成本，符合公司和全体股东的整体利益。作为公司的全资子公司，其重要决策和
日常经营均在公司的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。
     公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：公司能够严格遵守相关法律法
规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。
SPV 作为公司的飞机租赁平台，公司为 SPV 提供担保额度，有利于降低存量经
营性租赁飞机的税费负担，同时降低飞机租赁总成本，符合公司及股东的整体利
益。公司为 SPV 提供担保额度的决策程序合法，除经全体董事过半数同意外，
已经参加董事会三分之二以上的董事审议通过，已经公司 2018 年度第一次临时
股东大会审议通过。



     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至目前，公司及控股子公司对外担保全部为公司对全资子公司提供的担保，
总额为美元约 842.78 万元、新元 5 亿元（为新元债担保）、人民币 22 亿元（为
子公司贷款担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产的比例约为 8.02%，
且公司未存在逾期担保情况。
     特此公告。
                                               中国东方航空股份有限公司
                                                 二〇一九年五月二十二日




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