三峡水利：股东大会议事规则（2017年修订）2017-10-28
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
股东大会议事规则（2017 年修订）
（本规则尚需经公司相关股东大会审议批准）
目 录
第一章 总则
第二章 股东的权利义务
第三章 股东大会的职权
第四章 股东大会的召集
第五章 股东大会的会议筹备及文件准备
第六章 股东大会的提案与通知
第七章 参会股东身份的确认
第八章 股东大会的召开
第九章 股东大会纪律
第十章 股东大会决议的执行和信息披露
第十一章 附则
第一章 总则
第一条 为规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则(2014 年修订)》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百零一条规定的以下应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数少于 7 人时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他形式。
公司在上述期限不能召开股东大会的，应当报告中国证监会重庆监管局
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和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东的权利义务
第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第七条 股东应依照法律、法规和《公司章程》的规定行使股东权利，不
得直接干预公司董事会及公司的日常工作。
第八条 公司股东应承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
本条中“控股股东”和“实际控制人”的含义与《公司章程》相同。
第三章 股东大会的职权
第十条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和资金计划（包括投资计划和筹资计划）；决
定公司发展目标及战略规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联
交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列
标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)连续
十二个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司在连续十二个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（二）项担保，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
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式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
中国证监会重庆监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东大会的会议筹备及文件准备
第十九条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责
组织公司相关部门共同完成。
第二十条 股东大会的文件准备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责
并组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前按规定予以公告并送达公司董
事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
第六章 股东大会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
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第二十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项
的新提案。
第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司的股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十八条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第七章 参会股东身份的确认
第二十九条 股权登记日结束时登记在在册的股东或其代理人均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规《公司章程》及本规则的规定行使表决权。
股东既可以亲自参加股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委托的代理人签署。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
第三十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
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章。
第三十五条 公司为股东大会提供网络投票时，以召开股东大会的通知中
列明的方式确认股东身份。
第三十六条 出席会议的股东或股东代理人提交的相关凭证具有下列情
况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》及相关法规规定
的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的。
第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，致
使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相
应的法律后果。
第八章 股东大会的召开
第三十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知
中确定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并按照《公司章程》的规
定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 出席公司现场会议的股东应尽可能按公司召开股东大会的
会议通知中规定的登记办法和时间在公司登记，以便公司准备会议材料。未在
上述时间内在公司登记的股东或其代理人，公司不保证提供会议文件。
第四十二条 出席会议人员的签到簿由公司负责制作。签到簿应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十三条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第四十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则的规定使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与董事或监
事候选人人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票
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数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积；
（二）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方
式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计
投出的票数不超过其所享有的总票数；
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票
情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监
事得票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权的二分之一；
（五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只
能其中一人当选，股东大会应对两名候选人再次投票，所得股权多的当选。
（六）累积投票制的具体办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定
办理。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股
东有权向股东大会要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监
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管局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。
关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在该次股东大会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
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保密义务。
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式，解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购本公司股票；
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
（九）公司利润分配政策的调整和变更事项；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
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表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。
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第六十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大
会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十七条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，
主持人方可宣布闭会。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第九章 股东大会纪律
第六十九条 公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可
出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的大会主持人可以要求其退场。
第七十条 大会主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第七十一条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天，
在会议登记处进行登记。发言顺序按登记的先后顺序进行。
第七十二条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关
问题提出质询，应当在事先登记的股东发言完毕后，经大会主持人同意，方可
发言或提出问题。
第七十三条 股东大会审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，
其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即
席或到指定发言席发言。
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有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言
期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反本条规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可
以发言。
第七十四条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本
次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会
职权范围；
（二）言简意赅，不要重复发言；
（三）本规则对股东发言的其他要求。
第七十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席
会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十章 股东大会决议的执行和信息披露
第七十六条 股东大会结束后，应将所形成的决议按照《上海证券交易所
股票上市规则》的要求进行信息披露。信息披露的内容由董事长负责按有关法
规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。
第七十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和职责分工责成公司相关人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十一条 股东大会决议的执行情况由经理向董事会报告，并由董事会
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向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第八十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进
行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行
情况的汇报。
第八十三条 股东大会决议公告在中国证监会指定的报刊上刊登，并同时
在上海证券交易所的网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
第十一章 附则
第八十四条 本规则所称公告或通知，是指公司在中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会
指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网
站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上
公告。
第八十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”、“多于”
不含本数。
第八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》修
改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第八十七条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第八十八条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟
订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第八十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。
第九十条 本规则的解释权属于董事会。
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