三峡水利：董事会议事规则（2017年修订）2017-10-28
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会议事规则（2017 年修订）
（本规则尚需经公司相关股东大会审议批准）
目 录
第一章 宗旨
第二章 董事会
第一节 董事
第二节 董事长
第三章 董事会秘书
第四章 董事会会议
第五章 董事会其他工作程序
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会
第一节 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东
大会。在董事任期内，股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司和董事、
高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理
人员违反法律法规和公司章程的责任，同时应明确公司如无故提前解除董事合
同应给予董事足额补偿，具体补偿金额由董事会确定。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况下结束而定。
第十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十五条 董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 人。董事会设董事
长 1 人，可设副董事长 1 人。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案；拟订公司发展目标及战
略规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本议事规则第十八条规定的公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事
项；以及通过公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定
该等子公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。
（九）批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10％的对外担保；
（十）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易；
或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的
关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十七条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等
关联及非关联交易，应当以发生额为计算标准，并按照同类交易类别在连续十
二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到《公司章程》第一百一十三条第
（八）款、第（十）款规定标准的事项，应报董事会审批，超出此标准，应报
股东大会审批。
第十八条 本规则所指“交易”包括下列事项
（一）资产的购买、出售、融资租赁；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）债务减免、抵销及债权债务重组；
（四）资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理；
（五）提供财务资助；
（六）提供担保；
（七）赠与或受赠资产；
（八）向银行或其他金融机构借款；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十九条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%
的风险投资（包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发），有权通
过公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过
公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资（包括证券金融投资、房地产投
资或高技术投资开发）。
董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业
人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第二十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东大会报
告；
（七）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
（八）组织拟定、修改公司基本管理制度。
（九）董事会授予的其他职权。
第二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条 董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事、监事。
第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、特快专递
或专人送出书面通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧
急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董
事会临时会议。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方
式。
第三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三十四条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少有一名独立董事是会计人士。
第三十五条 各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决
定。
第三章 董事会秘书
第三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。
第三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。董事会秘书应当具备如下的任职资格：
1、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上的自然人担任。
2、董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等
方面的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规
章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
3、董事会秘书须取得交易所颁发的职务合格证。
第三十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十九条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构的沟通和联
络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议资
料和文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、
监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕
信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；
（七）保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件、董事会印章和会
议记录；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、上海证券交易所股票上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市
协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、公司章程及交易所有关规定时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监
事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；
（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十一）筹备公司境内外推介宣传活动；
（十二）董事会授权的和交易所上市规则中规定的其它职责。
第四十条 董事会秘书享有如下权利：
（一）公司解聘董事会秘书应有充分理由，不得无故将其解聘，董事会秘
书被解聘或辞职时，公司应及时向监管部门和交易所报告，说明原因并公告；
（二）董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易
所提交个人陈述报告；
（三） 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董
事会秘书后续培训；
（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、经理
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作；
（五）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露有关事宜的会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息；
（六）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当防碍和严重阻挠时，可直
接
向证券交易所报告。
第四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一）《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、交易所其
他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第四十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书职责，并报上海证券交易所备案。公司董事会指定代行董事会秘
书职责人员之前，以及董事会秘书空缺期间超过三个月由董事长代行董事会秘
书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应
当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露事务所负有的责任。
第四十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，董事会
秘书应承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露止，但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会会议
第四十七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第四十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第五十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后按规定召集董事会会议
并主持会议。
第五十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第五十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第五十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第六十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，由董事会秘书协助会议主持人对表决结果进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第六十三条 决议的形成
除本规则第六十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第六十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第六十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第六十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第六十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第六十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第七十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内
容。
第七十二条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 董事会其它工作程序
第七十五条 董事会决策程序：
董事会审议人事任免、涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和职工切
身利益等重大问题时，应充分征求公司党委的意见，听取相关建议。
（一）投资决策程序：公司战略与发展委员会下设投资决策委员会，投资开
发中心负责做好投资决策委员会的相关准备工作：1、组织起草公司战略发展规
划并提交审议；2、负责长期投资、工程项目投资的立项前初步调研、立项报批
工作；组织参与项目谈判；组织投资项目相关资产评估工作；牵头各相关职能部
门进行项目可行性研究及尽职调查；3、对经论证符合公司战略发展规划并具投
资价值的项目，由投资开发中心拟订投资开发方案并向投资决策委员会提交正式
提案。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司年
度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会；董事会制定方案,提
请股东大会审议通过后,由经理组织实施。
（三）人事任免程序：由公司提名委员会提出高级管理人员的人事任免提
名,征求公司党委意见并听取相关建议后，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的
文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再
签署意见,以减少决策失误。
第七十六条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中,董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实
施情况进程跟踪检查,在检查中发现有违反决议的情形时,除可要求和督促经
理立即予以纠正外,还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第七十七条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
（一）公司每一年度的银行信贷计划由经理办公会按有关规定程序上报董
事会，股东大会、董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况
予以审议批准。一经股东大会、董事会按相关批准权限审议批准后，在年度信
贷额度和股东大会、董事会授权范围内按照公司内部控制相关制度规定程序实
施。
（二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，董事会授权董事长
在董事会闭会期间签署经股东大会、董事会按公司章程相关批准权限审批的对
外担保及资产抵押合同。
董事长行使前条规定的职权如与《公司章程》的有关规定发生矛盾，则应
依据《公司章程》的有关规定行使职权。
第六章 附则
第七十八条 本规则所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。
第七十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第八十条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《治理准则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，应按以上法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本规则
规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相
抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第八十二条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第八十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十四条 本规则自股东大会通过之日起实施。
