重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2017 年年度股东大会
会
议
材
料
二〇一八年五月二十三日
2017 年年度股东大会会议材料
目 录
1.《公司董事会 2017 年度工作报告》........................................ 3
2.《公司监事会 2017 年度工作报告》........................................ 9
3．《公司独立董事 2017 年度述职报告》.......................................11
4.《关于公司 2017 年度财务决算方案的报告》.................................16
5.《关于公司 2017 年度利润分配方案》..................................... 20
6.《关于公司 2018 年度经营计划的议案》................................... 21
7.《关于核定 2018 年度公司向金融机构融资余额的议案》..................... 23
8.《关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案》........................... 24
9.《关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》....................... 25
10.《关于制定<公司 2018 年-2020 年股东回报规划>的议案》 .................. 26
11.《关于将 110 千伏江北变电站间隔扩建改造工程等三项目调整为万州区城市功能恢
复电网改造项目的议案》.................................................. 30
12.《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》............. 32
13.《关于农网改造升级工程新增项目及授权事宜的议案》..................... 35
14.《公司 2017 年度报告正本及摘要》...................................... 36
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会 2017 年度工作报告
董事长：叶建桥
各位股东、各位代表:
我受董事会委托，向大会作 2017 年度董事会工作报告,请予审议。
2017 年，随着国家宏观经济稳中向好，电力体制改革有序推进，全社会用电量增
速较上年提高，公司供区内用电需求回暖。董事会在全体股东及各有关方的大力支持
下，紧密围绕“打造全国一流售电企业”的战略目标，聚焦主业发展，强化经营管理，
盘活存量资产，持续提质增效，经营业绩连续十二年保持增长，利润创上市以来的新
高。借电力体制改革东风，公司主动适应新形势，成立售电子公司并获得市场准入资
格，积极拓展供区内外的售电业务，努力打造新的利润增长点，为未来创新发展谋篇
布局。在公司全体员工的共同努力下，圆满完成了股东大会确定的年内各项任务目标。
一、2017 年主要指标完成情况
2017 年，公司发电量 10.10 亿千瓦时，比上年同期 7.80 亿千瓦时上升 29.49%；
上网电量 19.24 亿千瓦时，比上年同期 18.19 亿千瓦时上升 5.77%；完成售电量 17.57
亿千瓦时，比上年同期 16.62 亿千瓦时上升 5.72%；实现营业收入 12.18 亿元，比上年
同期 12.58 亿元下降 3.17%；营业总成本 10.54 亿元，比上年同期 10.51 亿元上升
0.29%。截至 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产 49.62 亿元，比年初增长 6.67%；总负债
22.48 亿元，比年初上升 2.98%；股东权益（归属于母公司）27.45 亿元，比年初增长
11.95%。资产负债率 45.31 %，同比下降 1.62 个百分点，公司资产总体质量不断提高。
实现净利润 3.43 亿元，同比增长 48.45%，创历史最好水平。
二、2017 年主要工作情况
（一）聚焦主业发展，强化经营管理，持续提质增效
1、强化管理，科学调度，自发电量创新高
公司依托鱼背山、后溪河两个流域的水电站梯级分布优势，结合各水库的调节能
力和各电站机组的发电能力，精心组织和安排各流域蓄水和发电，把握报告期内流域
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2017 年年度股东大会会议材料
来水较好的有利时机，积极开展跨流域联合经济调度，有效减少弃水，最大限度增加
发电效益。报告期内，公司实现自发电量 10.10 亿千瓦时，较去年同期增长 29.49%，
增加公司 2017 年电力业务利润约 3,350 万元，自发电效益创新高。
2、整合优化资源，盘活存量资产，公司效益显著提升
根据公司战略发展需要，董事会审时度势，结合市场环境，组织公司整合优化现
有资源，报告期内对全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称“实业公
司”）进行了重组，并将公司持有的重组后仅保留有沱口土地资产的实业公司全部股权
和债权公开挂牌转让。经过公开竞价，最终以溢价 400 万元，总价 22,278 万元成功转
让，增加公司 2017 年度净利润 1.16 亿元，极大地盘活了公司的存量资产，加速了资
金回笼，为公司凝聚核心竞争能力奠定了基础。
（二）夯实基础，开拓创新，积极谋划发展蓝图
1、重点工程有序推进，业务能力持续提升
公司 2015 年募集资金投资项目中的金盆水电站（装机 2.5 万千瓦）及新长滩电站
工程（装机 0.96 万千瓦）首台机组均已实现投产发电。农网改造升级工程 2017 年计
划投资 4,363 万元，累计投资计划 7.49 亿元，累计获得中央资本金 1.85 亿元，工程
建设有序推进。今后，随着公司上述重点项目的建成投产，公司的发电能力、供电质
量将不断提高，为公司未来持续、稳定的发展产生积极影响。
2、积极探索售电业务，谋划创新发展模式
2017 年，国家电力体制改革持续推进，为积极应对电改给公司带来的机遇和挑战，
公司董事会高度关注改革动向，组织经理层及各级单位深入研究改革政策，探索传统
电力业务创新拓展的方向和新兴售电业务开展的突破口。一方面，公司在重庆市迅速
搭建市场化售电业务平台，投资 4,000 万元成立了全资子公司三峡兴能售电有限公司，
并获得了市场准入资格，迈出了“走出供区”进行跨区域供电市场拓展的坚实步伐；
另一方面，依托公司电网及部分电源点资源优势，重点围绕电网周边及可延伸区域进
行售电业务拓展，对开州、云阳、巫溪等地工业园区等进行了多次调研考察，并与部
分工业用户进行了较有成效的沟通，为公司接下来深入参与电力体制改革，创新电力
业务、拓展售电服务，实现“打造全国一流售电企业”的战略目标，提供了一定的合
作机会和用户基础。
（三）强化治理，勤勉尽职，切实保障股东权益
1、民主科学决策，严谨勤勉履职
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2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真负责、勤勉履职，确保董事会各项决策
依法合规、科学有效。报告期内，公司共召开董事会会议 6 次，审议通过议案 39 项，
对公司定期报告、利润分配预案、年度经营计划、财务决算方案、董事补选及高管薪
酬等重大事项进行了民主、科学的决策。
公司董事会下设的战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，
均在会前对相关重大事项进行反复论证，充分发挥其政策把关和专业判断作用。公司
独立董事坚持独立原则，客观公正、勤勉尽责。董事会召开前，独立董事通过多种方
式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行
使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营管理等方面最大限度地发挥了自己的专
业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进
公司健康发展起到了积极作用。
2、进一步完善内控制度体系,提升公司治理水平
经过公司多年来对内控制度的梳理、反复修编和强化执行，公司集团化内控制度
体系和运行机制已趋于完善。2017年，公司根据《公司法》等法律法规及相关政策文
件的要求，结合经营管理和制度执行的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规
则》等十余项内控制度做了进一步修订和完善，为公司内部控制的有效运行提供科学、
合理的制度保障。同时，公司梳理和编制集团各单位、各业务板块和管理职能的《内
部控制流程手册》，通过制度流程化、流程表单化持续提升管控显性化和规范化。公司
组织各职能部门、分子公司开展内部控制制度执行情况的自查、自评工作，及时分析
反馈，确保制度的有效执行。在此基础上，公司编制了《2017年度内部控制自我评价
报告》，完成了内部控制的审计工作，法人治理规范化运作水平不断得到提升。
3、切实保障投资者合法权益
2017 年，公司继续严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求和公司《信
息披露事务管理制度》的有关规定，坚持“及时、准确、完整”的信息披露原则，为
不断提升信息披露质量和时效性，从而更好地服务广大投资者而不懈努力。报告期内，
公司进一步提高自愿性披露的公告比例，共发布定期报告、临时公告及各类相关材料
近百篇，对公司一年中发生的各类重大事项、经营成果以及管理情况向广大投资者做
了及时、全面的展示。在信息披露内容上，公司继续坚持从投资者的角度出发，以简
明、生动的图表和精炼、准确的描述取代繁复冗长的文字叙述，尽最大可能提高信息
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2017 年年度股东大会会议材料
披露的可读性，提高阅读效率，帮助投资者更加直接和便捷地了解和掌握公司动态。
在信息披露流程上，公司持续加强内部流程管理，对信息的报告、传递、披露的各个
环节严格监督和审查，严格执行内幕信息知情人登记和内幕信息保密制度，从而维护
了股东的合法权益，有力保障了信息披露的公平性。鉴于以上扎实的工作，公司 2017
年信息披露获得上海证券交易所 A 类评价。
在连续几年高比例现金分红的基础上，经过充分征求投资者及独立董事的意见,
董事会提出了 2017 年度公司利润分配预案：以公司现有总股本 993,005,502 股为基数，
每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利 10,923.06 万元（含税），
分红金额占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 31.81%。
（四）全面加强党的建设
公司按照中共中央有关文件要求，结合公司实际，将党建相关内容纳入了《公司
章程》，同时在《董事会议事规则》中增加了党委的有关内容，明确了党组织在上市公
司法人治理结构中的法定地位和重要作用。在公司董事会、管理层研究审议有关公司
改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题相时，均充分征求
了党委的意见和建议，确保各项决策科学、严谨。
三、2018 年主要工作计划
（一）总体思路和目标
2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年,是改革开放 40 周年,是决胜全面建成
小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年，也是国家电力体制改革不断深
化、资本市场监管持续加强，公司面临空前机遇与挑战的一年。新的一年，公司将围
绕“打造全国一流售电企业”的战略目标，主动适应国内经济发展的新形势、新变化，
积极参与相关改革，对内强化管理，进一步提升公司治理和经营管理水平，降本节支，
挖潜增效；对外勇于开拓，创新传统电力业务增长模式、盈利模式，探索市场化售电
业务拓展方式，依托公司发、输、配、售一体的全产业链平台，集中优势资源，发挥
比较优势，力争经营业绩持续稳定提升。
2018 年，公司计划完成上网电量18.45亿千瓦时，售电量16.73亿千瓦时，实现
营业收入9.28亿元。
（二）主要工作措施
1、把握战略方向，发挥领导职能
2018年将是国家各项改革深入推进的一年，面对复杂的经营环境和改革形势，董
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2017 年年度股东大会会议材料
事会将继续发挥领导职能，顺势而为，把握公司战略规划和创新发展的方向，一方面
加强对宏观经济形势和资本市场动态等重要信息的分析和研判，深入研究改革政策；
另一方面，积极探索公司传统业务的创新途径，发掘新的利润增长模式，同时大力拓
展新兴售电业务，依托资本市场，寻求更广泛的创新合作机会，积极培育新的利润增
长点。
2、强化公司治理，提升管理效率
董事会将继续创新管理理念，运用现代化的管理理论与智能化的管理工具，促进
管理升级，提高董事会运作效率和公司各级管理效率；进一步加强自身建设，持续总
结和吸收先进管理经验，不断提高履职能力；发挥董事会各专门委员会以及独立董事
在重大事项决策中的专家作用；切实履行《公司章程》所赋予的职责，促进公司治理
水平的提升。
3、稳步推进重点工程项目建设，提升电力业务水平
推进金盆电站及新长滩水电站建设，实现相关机组在 2018 年全部建成投产，进一
步提高自发电水平，平抑购电成本；加强与相关电网企业、配售电企业的深度合作，
拓展业务范围，持续提升供电服务能力；有序推进农网改造升级工程等电网建设，提
升电力网络保障能力。
4、不断完善内控体系，促进管理升级
根据公司不断发展变化的经营管理要求，结合现有内控制度的实际执行情况，公
司将持续修订和更新内控制度，不断完善内控体系，强化落实各项制度的执行，促进
内部控制闭环管理的有效实施，推动公司管理水平的整体升级。
5、坚持“人才强企”战略，持续推进人力资源改革
根据公司发展要求，进一步完善人力资源管理体系，逐步调整人才结构；强化考
核和人才引进、培养机制；加强现有人员的能力建设和成熟型人才引进，保障公司战
略性发展的用人需求。
6、持续、扎实开展党建及党风廉政建设工作
按照新时代党的建设总要求，坚定不移推动全面从严治党向纵深发展；开展“不
忘初心、牢记使命”主题教育；继续常态化、制度化推进“两学一做”学习教育；推
动党建工作与生产经营深度融合，把党的建设成效转化为企业发展优势。
2017年，在全体股东的大力支持下，公司董事会各项工作都取得了良好成绩。2018
年，随着国家电力体制改革的不断深入，董事会将不遗余力地投身到行业的变革中来，
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在法人治理结构不断完善的基础上，立足改革、着眼未来，积极探索，锐意创新，全
面促进管理升级，落实提质增效，拓展业务规模，提升业绩水平，为更好地回报广大
股东而不懈努力！
以上报告，请予审议。
董 事 会
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2017 年年度股东大会
材料之二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监事会 2017 年度工作报告
各位股东、各位代表:
2017 年，公司监事会全体监事本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司在生产经营、投资活动和财
务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等积极参与审核，并提出意见和建议，
对公司董事、经理层等履行职责情况进行有效监督，保障了全体股东的权益。
一、本报告期监事会日常工作情况
在本报告期内，公司监事会共召开了四次会议，现将各次会议情况报告如下：
2017 年 3 月 23 日，公司以现场会议形式召开了监事会第八届七次会议。会议审
议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年年度报告正本及摘要》、《关
于公司 2016 年计提减值准备的议案》、《关于公司 2016 年度损失核销的议案》、《关于
同意挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权和债权及相关授权事宜的议
案》、《公司 2016 年度社会责任报告》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《关于公
司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于公司董事 2016 年履
职情况的议案》。
2017 年 4 月 18 日，公司以现场会议形式召开了监事会第八届八次会议。会议审
议通过了《公司 2017 年第一季度报告》。
2017 年 8 月 3 日，公司以现场会议形式召开了监事会第八届九次会议。会议审议
通过了《关于金盆水电站工程增加投资及延长工期的议案》、《关于新长滩水电站工程
增加投资的议案》、《公司 2017 年半年度报告及摘要》、《2017 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
2017 年 10 月 26 日，公司以现场会议形式召开了监事会第八届十次会议。会议审
议通过了《公司 2017 年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
监事会成员分别列席了报告期内历次董事会会议，出席了报告期内全部的股东大
会。监事会悉知公司经营及发展的重大决策。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项发表的意见
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2017 年年度股东大会会议材料
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会，出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全
面参与和监督。监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员，能够按照国家有关法
律法规及《公司章程》依法经营管理，决策程序合法，忠实有效地执行了股东大会的
决议，圆满完成了 2017 年度各项生产经营任务。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，监
事会认为：公司编制的定期报告及审议程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，
定期报告的内容、格式均符合中国证监会和上交所的各项规定。公司 2017 年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了标准无保留意见的审计报告。
（三）内部控制自我评价报告
公司监事会审阅了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为：公司构建了较有
效的内部控制体系，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制相关制度，并
得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制自我评
价报告符合公司现状，对该报告没有异议。
（四）检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，认为:公司募集资金的存放和使用过程符
合相关法规和制度的要求，实际投入项目与承诺投入项目一致,未发现募集资金违规行
为。
（五）公司收购、出售资产交易情况
监事会检查了报告期内公司收购、出售资产情况，认为：公司公开挂牌转让持有
的重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权及债权行为，符合法律、法规和《公司章
程》的规定，未发现内幕交易，亦不存在损害股东权益或公司资产流失的情况。
2018 年，监事会将严格依照法律法规和《公司章程》的规定，以财务监督和内部
控制为核心，进一步诚信勤勉履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规
范、健康、持续发展。
以上报告，请予审议。
监 事 会
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2017 年年度股东大会
材料之三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会
的独立董事，我们在 2017 年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制
度》的有关规定和要求，认真负责，勤勉尽职，积极出席公司 2017 年度召开的董事会、
董事会各专业委员会等相关会议，参与公司各项重大经营决策，发挥专业优势和独立
作用，努力并有效地维护了公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年
度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
慕丽娜，女，大学本科。现任本公司独立董事、瑞银集团财富管理基金运营总监。
曾在北京证券有限责任公司投资银行部及经管部工作。
汪曦，女，注册会计师，硕士研究生。现任本公司独立董事、杭州九方皋投资基
金管理有限公司副总经理。曾任本公司财务总监、重庆卓田齿克科技有限公司财务总
监、重庆拓源实业有限公司总会计师、北京嘉盈博众投资有限公司重庆分公司总经理。
张兴安，男，律师，大学本科。现任本公司独立董事、重庆渝万律师事务所主任，
重庆市万州区人大代表，重庆市万州区工商联名誉会长，重庆市律师协会副会长、党
委委员。曾任四川省三峡律师事务所主任，重庆市第四届党代会代表，重庆市第二届、
第三届人大代表。
姚毅，男，律师，硕士研究生。现任本公司独立董事、国浩律师（上海）事务所
合伙人，兼任上海百润投资控股集团股份有限公司、钱江水利开发股份有限公司、港
中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事。曾任海通证券股份有限公司法务主管，健
桥证券股份有限公司法务总监，上海瑛明律师事务所合伙人。
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（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第八届董事会独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任
何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露
的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、参加董事会、股东大会情况
2017 年度，公司共召开 6 次董事会，我们积极出席，没有缺席或连续两次未亲自
参加会议的情况发生。独立董事汪曦出席了公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第二
次临时股东大会、独立董事姚毅出席了公司 2017 年第一次临时股东大会。在会议召开
前，我们对董事会审议的各个议案进行认真审核，通过多种方式收集相关资料并与公
司管理层进行充分沟通，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决
权。特别是对公司重大对外投资、资产处置以及募集资金管理等事项，我们最大限度
地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出独立意见和专业建议，为提高
董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分
别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在 2016 年年报
制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事
务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的 2016 年财务报告提出了审计委员会的
专业意见，适时发出 3 次《审计督促函》，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司
2016 年度报告的及时、准确、真实、完整。2017 年，我们主持召开了薪酬与考核委员
会会议，认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和 2016 年度公司高级管理人
员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。战略与发展委员对公司重大事项，特别是
公司重大投资项目，在董事会前都进行了充分论证,并提供了专业及建设性意见，对公
司董事会做出正确决策起到了积极作用。公司提名委员会按规定对公司股东提名的第
八届董事会董事候选人履历进行了严格审查，确保候选人资格，切实履行了专业委员
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会的职责。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持沟通，建
立了日常定期沟通与重大事项及时沟通的有效沟通机制，并为独立董事深入现场勘查、
调研创造便利条件，为独立董事全面和深入的掌握公司生产经营状况，及时分析公司
经营动态并作出科学决策提供了充足、准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专
业委员会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事
工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，
我们对以前年度发生并延续至2017年度的关联交易事项进行了持续关注，认为公司
2017年履行的关联交易符合相关决策、审批程序，交易价格公允合理。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有
关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所
有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公
司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
3、募集资金的使用及募投项目的建设情况
公司 2014 年非公开发行股票募集资金净额 8.34 亿元,根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对
公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用
过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。我们专程到募集资金投资建
设的巫溪县两会沱水电站、镇泉引水电站及金盆水电站进行了实地考察，其中两会沱
水电站及镇泉引水电站已建成投产，金盆水电站首台机组已投产发电，募投项目的施
工建设和募集资金的使用均符合相关法律法规和制度的要求，符合工程项目的计划进
度，不存在违规行为。
4、现金分红及其他投资者回报情况
2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2.31亿元，基于良好的业绩和
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公司的实际情况，我们坚持从上市公司股东，尤其是中小投资者的利益出发，继续向
公司提出了积极回报投资者的相关建议。2016年，公司在连续多年保持高比例现金分
红的基础上，每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发现金红利6,951.04万元（含
税），分红金额占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.05%，切实回报了
广大投资者。
5、信息披露的执行情况
公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务
管理制度》的相关规定。公司从投资者的角度出发，在 2016 年年报中，首次编制了“致
股东书”，运用崭新的形式，在年报的开篇向投资者展示了公司上市 20 年来发展的全
貌以及 2016 年一整年公司全体员工的努力方向和丰硕成果，丰富了信息披露的形式，
提高了信披内容的可读性。在日常信息披露工作中，公司将宏观经济形势、行业大数
据与公司实际情况相结合，进一步加强信息披露的针对性，提高信披透明度，增加自
愿性披露的比例，确保信息披露能够向投资者及时、准确、完整地反映公司的生产经
营情况，确保投资者第一时间掌握公司重大事项的进展和生产管理数据，信息披露水
平不断提高，充分保障了投资者的知情权。
6、内部控制的执行情况
公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内控体
系运行良好，公司各项生产、管理工作规范、有序，有效提升了管理效率，降低了管
理成本，增加了效益。在此基础上，年内公司对现有内控制度进行了持续的跟踪和完
善，相继修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理人工
作细则》等十余项内控制度，并编制了《2016 年度内部控制自我评价报告》，外聘会计
师事务所对公司 2016 年度内部控制的有效性进行审计，并出具了无保留意见的审计报
告。上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
7、高级管理人员薪酬情况
我们按规定对公司 2016 年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，一致认为 2016
年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员年薪管理办法》等相关薪酬与考
核制度的规定。
四、总体评价和建议
2017 年，我们严格按照相关法律法规和公司制度的规定，坚持独立董事的独立性，
认真履职、勤勉尽责，充分发挥了独立董事应有的作用，为公司董事会 2017 年度的各
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2017 年年度股东大会会议材料
项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有
效的维护了公司及全体股东的利益。
2018 年，我们将继续坚持独立客观、勤勉尽责的职业精神，从投资者和公司的利
益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行独立董事职责，加强对宏观经
济和宏观形势的研判，结合公司实际，进一步发挥专业能力；促进公司内、外部的沟
通与合作，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策水平发挥积极作
用，全力维护公司利益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运
作和持续、健康发展。
独立董事：慕丽娜、汪曦 、张兴安、姚毅
二〇一八年五月二十三日
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于 2017 年度财务决算方案的报告
各位股东、各位代表：
2017 年，在董事会、经理层的正确领导下，公司不断提升管理水平，充分挖掘潜
力，整合现有资源、通过资产重组盘活公司资产，实现沱口土地处置收益，加大供电
网络投入，使公司资产规模持续扩大，业绩创历史新高，在承担应尽社会责任的同时，
保证了股东和员工利益。
现将公司 2017 年度财务决算方案报告如下，请审议：
一、财务状况及分析（单位：万元）
（一）资产负债情况
资 产 期末数 期初数
流动资产 112,485 107,399
非流动资产 383,727 357,768
资产总计 496,212 465,167
负债及股东权益 期末数 期初数
流动负债 106,138 109,497
非流动负债 118,703 108,806
股东权益 271,371 246,864
其中：归属于母公司权益 274,513 245,169
少数股东权益 -3,142 1,695
负债及股东权益总计 496,212 465,167
（二）财务状况分析：
公司 2017 年末资产比年初增加 31,045 万元，负债增加 6,538 万元，股东权益增
加 24,507 万元（其中：少数股东权益减少 4,837 万元）。年末资产负债率 45.31%，同
比下降 1.62 个百分点。公司资产质量总体不断提高。
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2017 年年度股东大会会议材料
二、经营业绩及分析（单位：万元）
（一）2017 年度经营业绩
项 目 本年数 上年数
营业收入 121,762 125,751
减：营业总成本 105,391 105,084
其中：营业成本 82,481 87,316
营业税金及附加 1,153 2,014
期间费用 13,984 15,379
资产减值损失 7,773 375
加: 公允价值变动收益 -30 -136
投资收益 2,823 3,771
资产处置收益 15,475
其他收益 3,647
营业利润 38,286 24,302
加：营业外收支净额 -345 1,496
利润总额 37,941 25,798
减：所得税 8,460 3,907
净利润 29,481 21,891
归属于母公司所有者的净利润 34,339 23,131
少数股东损益 -4,858 -1,240
扣除非经常性损益后归属于
19,768 20,957
公司普通股股东净利润
净资产收益率(加权) 13.25 9.92
净资产收益率(扣除非经常性
损益) 7.63 8.99
每股收益 0.35 0.23
每股净资产 2.76 2.47
（二）2017 年度经营业绩分析
本公司 2017 年度实现利润总额 37,941 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
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2017 年年度股东大会会议材料
34,339 万元，同比增长 48.45%。
1、收入、成本分析
本公司 2017 年度营业收入总额 121,762 万元，比上年 125,751 万元下降 3.17％。
营业成本总额为 82,481 万元，与上年 87,316 万元相比下降 5.54％。主要因素如下：
（1）售电收入 90,261 万元，比上年 87,850 万元上升 2.74%；售电成本为 58,385
万元，比上年 59,707 万元下降 2.21%。公司售电收入同比上升且电力成本下降致电力
业务利润同比上升 13.26%。主要原因：一是本年鱼背山流域、后溪河流域来水较好，
自发水电量大幅增加；二是镇泉引水电站投运发电减少外购电量降低外购电成本。
（2）勘察设计安装收入 27,825 万元，比上年 34,871 万元下降 20.21%，主要系电
力安装收入下降；勘察设计安装成本 19,283 万元，比上年 24,230 万元下降 20.42%。
（3）蒸汽销售收入 3,094 万元，比上年 2,032 万元上升 52.26%；蒸汽成本 4,350
万元，比上年 2,780 万元上升 56.47%。
（4）本年无节水安装收入，仅结转以前年度节水安装成本 157 万元，上年毛利为
13 万元。
2、期间费用分析
本年度三项费用合计为 13,984 万元，比上年度 15,379 万元下降 9.06%。
（1）管理费用 9,473 万元同比下降 13.58%，主要是人工费及其他成本费用下降所
致。
（2）营业费用 12 万元同比下降 25.00%。
（3）财务费用 4,499 万元同比上升 2.23%，主要是由于镇泉引水电站 2016 年 12
月转固本期利息不再资本化计入当期财务费用所致。
3、本年度公司所得税费用 8,460 万元，同比上升 116.53%, 主要是本年转回沱口
土地处置收益确认的递延所得税资产及应纳税所得额增加所致。
4、资产减值损失 7,773 万元，同比上升 1972.80%。主要是本年计提供热资产组固
定资产减值损失 7,942 万元所致。
5、资产处置收益 15,475 万元，同比增加 15,475 万元，主要是本年实现沱口土地
处置收益 15,421 万元所致。
6、其他收益 3,647 万元，同比增加 3,647 万元，系公司自 2017 年 6 月 12 日起执
行修订后的《企业会计准则第 16 号-政府补助》，将与企业日常活动相关的政府补助按
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2017 年年度股东大会会议材料
照经济业务实质计入其他收益，并对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适
用法处理。上年政府补助 3,041 万元列入营业外收入。
7、盈利能力指标分析
公司销售毛利率为 32.26%，同比上升 1.70 个百分点, 销售净利率为 24.21%，同
比上升 6.80 个百分点。主要原因一是本年来水较好，自发水电量大幅上升，二是镇泉
引水电站投产发电发挥效益，三是本期通过资产重组实现沱口土地处置收益。公司市
场发展空间更多地依赖于本地经济发展，提高盈利能力的关键在于增加自发水电、降
低外购电成本和提高非电产业盈利水平。
三、公司面临的财务风险分析
1、随着公司固定资产投入特别是电网投入大幅度增加，公司折旧、大修费、运行
维护费、人工费用等成本持续增加。但公司售电市场受区域限制，发展空间有限，影
响公司盈利能力。
2、控股子公司供热公司市场需求不足的情况尚无法改善，加再上原煤价格持续高
位运行，其经营亏损对公司盈利能力造成的影响还将持续。
3、重庆市售电侧改革试点及大用户直接交易将会带来公司电力收入的下降。
4、随着公司投建水电厂陆续建成发电，存在时段性窝电现象，不能达到预期收益。
公司对存在的财务风险将通过几条措施来控制：一是通过强化内部管理、深挖潜
力以及争取外购电价优惠等手段控制成本费用开支；二是充分利用电力体制改革的契
机加快市场拓展，争取自建水电厂就地上网售电，提高公司效益；三是增强公司盈利
能力，通过面向全国的拓展来解决公司发展地域限制因素及通过并购一些成熟项目来
增加公司盈利。
总体来看，公司经营态势良好，但其发展也面临因经济环境和国家政策调整带来
的较大困难，挑战与机遇共存，公司将顺势而为，努力实现企业价值最大化。
以上报告，请予审议。
董 事 会
二〇一八年五月二十三日
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之五
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于公司 2017 年度利润分配方案
各位股东、各位代表:
公司第八届董事会第十六次会议提出了《公司 2017 年度利润分配预案》，现我受
董事会委托，报告如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年母公司实现净利润 19,147.33
万元，加扣除根据股东大会决议支付 2016 年度普通股股利 6,951.04 万元后的年初母
公司未分配利润 50,923.08 万元，累计可供分配利润为 70,070.41 万元。按《公司章
程》提取法定盈余公积金 1,914.73 万元后，年末可供股东分配的利润为 68,155.68 万
元。
董事会建议公司本年度利润分配方案为：以公司现有总股本 99,300.55 万股为基
数，每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利 10,923.06 万元（含税），
剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
董 事 会
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之六
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于 2018 年度经营计划的议案
各位股东、各位代表:
公司第八届董事会第十六次会议提出了《关于公司 2018 年度经营计划的议案》，
现我受董事会委托，将公司 2018 年度经营计划报告如下：
一、2018 年主要经营指标
2018 年，公司将按照资源、能源型企业发展方向和打造一流售电企业的目标，树
立危机意识，精心谋划，大力拓展新的业务领域和发展空间，协同推进各项工作，努
力完成各项经营目标和任务。2018 年，公司计划完成上网电量 18.45 亿千瓦时，售电
量 16.73 亿千瓦时，实现营业收入 9.28 亿元。
二、经营发展措施
（一）积极拓展配售电业务
配合开展万州区招商引资工作，通过提供优质服务、提高用户综合用电能效，引
入大宗用户入驻我司供区；依托公司现有电力资源，继续开展电网可延伸区域电力市
场拓展工作；把握国家放开配售电市场有利时机，开展配售电业务。
（二）促进经营业绩稳定增长
按“以水调电”原则，持续优化各流域水力发电机组统筹运行及调度安排，通过
实施大宗用户有序用电及促销方案，合理调整电网运行方式等，减少丰水期弃水及窝
电电量，提高水力发电量网内消纳水平，并积极拓展自发水电富余电量网外销售市场；
加强电网安全及经济运行管理，提高技术及管理线损水平，并按成本最小化原则组织
外购电力电量。通过简化服务流程、提高服务效率、有效实施市场化政策环境下相关
措施及策略等，提升营销及服务方面的竞争力，促进客户数量、电力电量的稳定增长；
充分利用公司技术及服务优势，拓展电气设备销售及电力建设市场安装及服务业务。
（三）推进电源电网建设
推进金盆电站、万州新长滩电站工程建设，实现相关机组在 2018 年全部建成投产，
增加自发电能力 3.46 万千瓦；按计划有序推进 110KV 万州桥变电站、周家坝变电站等
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2017 年年度股东大会会议材料
2018 年迎峰度夏电网项目建设，增加 110KV 变电容量 5 万千伏安；统筹推进农网改造
升级工程项目建设；继续跟进落实万州城市功能恢复电网改造项目 2018 年资金计划，
并在完成审批程序后及时启动工程建设；提高发电厂、变电站集控管理及技术水平和
运行可靠性。
（四）强化安全管理及环境保护工作
切实履行安全生产及环境保护主体责任；推进安全文化建设；完善监督检查机制，
提升安全管理工作效率。同时，严格按照环境保护法律法规，做好环境保护工作。
以上议案，请予审议。
董 事 会
二〇一八年五月二十三日
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之七
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于核定 2018 年度公司向金融机构融资余额的议案
各位股东、各位代表:
公司第八届董事会第十六次会议提出了《关于核定 2018 年度公司向金融机构融资
余额的议案》，现我受董事会委托，报告如下：
截止 2017 年 12 月 31 日，公司及子公司在金融机构融资余额为 10.79 亿元。根据
本次股东大会审定的公司 2018 年度经营计划、公司销售收入的回收、正常的资金储备
和现有融资周转的资金需求，同时考虑公司维持正常生产经营、技改及固定资产投入
等其他因素，特殊考虑公司 2018 年农网改造升级工程及城市功能恢复电网改造等重大
项目投入的资金需求，特请求核定 2018 年度公司向金融机构融资余额不超过 25 亿元。
适用期限为 2018 年 1 月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。
公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、理财资金
融资和融资租赁（含售后回租）、短期融资券等，融资担保方式包括资产抵押、权利质
押、公司与子公司之间相互保证担保等。
为适应公司融资需要，提请股东大会授权公司董事长全权处理上述范围内的公司
及子公司融资、担保等相关事宜。控股子公司在上述融资余额内的担保事项由公司按
程序逐项另行审批。
以上议案，请予审议。
董 事 会
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之八
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案
各位股东、各位代表：
公司 2016 年通过竞争性谈判的方式对财务审计机构进行了选聘，根据谈判结果，
经公司 2016 年第一次临时股东大会审议决定，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称：天健）为公司 2016 年度财务审计机构。本次竞争性谈判成交有效期为 3
年，在该有效期内，公司续聘天健可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《公司章程》、《公司审计委员会实
施细则》的有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议及
第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会同意公司继续聘请天健为 2018
年度财务审计机构，进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明等服务工作，
费用 60 万元，具体规定从其《审计业务约定书》。
以上议案，请予审议。
董 事 会
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之九
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议案
各位股东、各位代表：
公司 2017 年通过公开招标的方式对内部控制审计机构进行了选聘，根据招标结果，
经公司 2017 年第一次临时股东大会审议决定，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称：天健）为公司 2017 年度内部控制审计机构。本次中标有效期最长为 3 年，
在该有效期内，公司续聘天健可不再招标，按公司决策程序续聘。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《公司章程》、《公司审计委员会实
施细则》的有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议及
第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会同意公司继续聘请天健为 2018
年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费用 18 万元，具体规定
从其《审计业务约定书》。
以上议案，请予审议。
董 事 会
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之十
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于制定《2018 年-2020 年股东回报规划》的议案
各位股东、各位代表：
为完善和健全重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》
等相关制度的有关规定，公司在征求公司独立董事和股东意见的基础上，对股东分红
回报事宜进行了专项研究论证,提出了《公司 2018 年-2020 年股东回报规划》，请予审
议。
附件：《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2018 年-2020 年股东回报规划》
董 事 会
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2017 年年度股东大会会议材料
重庆三峡水利电力 （集团）股份有限公司
未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
为进一步完善和健全重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《重庆
三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关制度的
有关规定，公司在征求公司独立董事和股东意见的基础上，对股东分红回报事宜进行
了专项研究论证,特制定《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，具体内容
如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东的意愿和
要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况
后,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性做出的安排。
二、本规划制定的原则
1、实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；
2、兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分
配政策的连续性和稳定性；
3、在符合利润分配的条件下，坚持现金分红为主；
4、符合法律法规的规定。
三、公司 2018-2020 年股东回报规划
1、公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股票、现金与股票相结合的
方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上进行一次年度利润分
配。公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。
3、在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分
配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司 2018-2020 年以现金方式累计分配的
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2017 年年度股东大会会议材料
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由董事会根据公司盈利
状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。
4、差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由
公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
四、股东回报规划的决策、执行机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案
论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表
独立意见后提交股东大会审议。
2、公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于《公司章程》规定
的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告中披露未进行
利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,
独立董事应对此发表独立意见。
3、股东大会对利润分配方案作出决议后,公司须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
五、股东回报规划制定周期及调整机制
1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、股东的意见每
三年制定一次分红回报规划。
2、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
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2017 年年度股东大会会议材料
的，需充分考虑独立董事及中小投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、
1/2 以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准，公司还将为股东提供网络投票方式，
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
六、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之十一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于将 110 千伏江北变电站间隔扩建改造工程等三项目
调整为万州区城市功能恢复电网改造项目的议案
各位股东、各位代表：
公司第八届董事会第十六次会议提出了《关于将 110 千伏江北变电站间隔扩建改
造工程等三项目调整为万州区城市功能恢复电网改造项目的议案》，现我受董事会委
托，报告如下：
110 千伏江北变电站间隔扩建改造工程和映水-北山 35 千伏线路增容改造工程是
公司 2016 年度固定资产投资计划的项目，由公司第八届董事会第三次会议审议批准实
施，计划投资分别为 416 万元和 282 万元；龙腾 110 千伏变电站工程（一期）项目为
公司 2010 年度固定资产投资计划的项目，经公司 2010 年年度股东大会审议批准，并
经公司 2016 年年度股东大会进行了调整，计划投资 6,210 万元，其中 110 千伏龙腾变
电站增容改造工程（新增主变 1 台）1,079 万元。上述项目资金来源为公司自有资金。
为提升城市供电能力，减轻城市电网改造投资负担，公司根据国务院批复的《三
峡后续工作规划》要求，将上述项目按照城市功能恢复要求进行了优化，纳入万州区
城市功能恢复电网改造项目申请三峡工程后续资金投资补助。
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资建设城市功能恢复电网改
造工程的议案》，根据重庆市移民局、市财政局和市发展改革委以《关于下达三峡后续
工作预算项目库 2018 年度项目的通知》（渝移发计字【2017】100 号），公司被批准为
万州区城市功能恢复电网改造项目法人，享受三峡工程后续专项资金补助，为提升城
市供电能力，减轻城市电网改造投资负担，会议同意公司投资 37,765 万元对原建设标
准低、不能适应城市功能建设需要的电力设施进行改造，分三年（2018 年-2020 年）
实施城市功能恢复电网改造工程。资金来源为：三峡后续专项资金不超过 18,732 万元，
其余资金由公司自筹。
按照城市功能恢复要求优化后，110 千伏江北变电站间隔扩建改造工程投资 417
万元，映水-北山 35 千伏线路增容改造工程投资 404 万元，龙腾 110 千伏变电站工程
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2017 年年度股东大会会议材料
（一期）中 110 千伏龙腾变电站增容改造工程投资 1329 万元，按总体可获得三峡后续
专项资金补助情况，预计上述三个项目可获得不超过 1066.4 万元投资补助。
为此，现提请股东大会同意将 2016 年度固定资产投资计划中的 110 千伏江北变电
站间隔扩建改造工程、映水-北山 35 千伏线路增容改造工程，以及 2010 年固定资产投
资计划中龙腾 110 千伏变电站工程（一期）中的 110 千伏龙腾变电站增容改造工程调
整为万州区城市功能恢复电网改造项目，上述三项目投资分别为 417 万元、404 万元及
1,329 万元，资金来源为公司自筹及三峡后续专项资金补助。
以上议案，请予审议。
董 事 会
二〇一八年五月二十三日
31
2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之十二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的
议案
各位股东、各位代表：
公司第八届董事会第十六次会议提出了《关于变更部分募集资金投资项目并对后
溪河公司增资的议案》，现我受董事会委托，报告如下：
鉴于公司募集资金投资项目后溪河项目中的镇泉引水电站项目因工程项目投资
节余而产生募集资金节余 1,100 万元；目前其后续资金需求主要用于已完工程的竣工
结算和质保金支付，今年资金需求不大，产生阶段性富余募集资金 1,900 万元；通过
加强现金管理，公司募集资金专户（不含子公司）截止目前收益达到 1,500 余万元；
同样为募集资金投资项目后溪河项目中的金盆水电站首台机组已投产发电，近期资金
需求主要用于已完工程的竣工结算支付，需求较大。为保证募集资金投资项目资金的
合理使用，提高募集资金使用效率，公司拟将 2014 年度非公开发行股票募集资金投
资项目中的镇泉引水电站项目募集资金 3,000 万元变更用于金盆水电站项目，镇泉引
水电站后续所需资金由公司自筹资金解决，同时将募集资金专户收益 1,500 万元对后
溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七
届董事会第五次会议、第十二次会议以及 2013 年年度股东大会决议，经中国证券监督
管理委员会证监许可〔2014〕1196 号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 63,468,634 股，发行价为每股人民币 13.55
元，共计募集资金 859,999,990.70 元，扣除承销和保荐费用 24,939,999.75 元后的募
集资金为 835,059,990.95 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2015 年 1 月 30
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他
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2017 年年度股东大会会议材料
发行费用 1,101,204.52 元后，公司本次募集资金净额为 833,958,786.43 元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报
告》（天健验〔2015〕8-6 号）。
（二）募投项目的基本情况
根据《三峡水利 2014 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次发行募集资金扣
除发行费用后将全部用于投资以下项目。具体情况如下：
单位：万元
项目计划投资金 募集资金承
序号 承诺投资项目
额 诺投资总额
两会沱水电站 41,502 11,000
1 后溪河项目 金盆水电站 35,715 18,200
镇泉引水电站 27,905 18,000
2 新长滩项目 18,762 13,000
23,195.8
3 补充流动资金 ----
8
83,395.8
合计 123,884
8
二、镇泉引水电站项目募集资金资金使用及节余情况
镇泉引水电站项目于 2016 年 12 月达到预定可使用状态，并按批复投资总额预转
固。但该项目尚未办理完成竣工决算。截止 2018 年 4 月，该项目募集资金计划使用
18,000 万元，实际使用 12,924 万元，目前剩余募集资金 5,076 万元；计划使用其他资
金 9,905 万元，实际使用 9,647 万元，剩余 258 万元。但根据该项目实际投资情况，
仅还需支付 3,971 万元，产生募集资金节余 1,100 万元。
镇泉引水电站募集资金使用产生节余主要系该电站施工期间，在甲供材料钢材、
水泥价格持续走低的基础上，公司加强了建设成本控制，使基本预备费较计划结余约
1,400 万元。
镇泉引水电站尚需支付款项 3,971 万元主要用于已完工程的竣工结算和质保金支
付，预计 2018 年还需支付 1,072 万元， 2019 年需支付 2,899 万元。
三、拟变更投资的募集资金项目情况
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2017 年年度股东大会会议材料
（一）金盆水电站项目的基本情况
金盆水电站项目原投资总额为 35,715 万元，其中拟使用募集资金 18,200 万元。
截止 2018 年 4 月，该项目累计使用募集资金 17,979 万元，目前剩余募集资金 221 万
元；计划使用其他资金 17,515 万元，实际使用 9,578 万元，剩余 7,937 万元。
（二）募集资金投资项目变更情况
现提请股东大会同意将镇泉引水电站项目部分募集资金 3,000 万元变更用于金盆
水电站项目。同时，将募集资金专户收益 1,500 万元对后溪河公司进行增资，用于金
盆水电站建设。
变更后，金盆水电站项目募集资金投资额由 18,200 万元增加至 22,700 万元。除
此之外，本项目的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水
电站项目募集资金投资额由 18,000 万元减少至 15,000 万元，后续所需资金由后溪河
公司自有资金弥补。
（三）将募集资金变更用于金盆水电站项目的原因
1、镇泉引水电站项目出现募集资金节余及剩余募集资金暂时闲置的情况；
2、通过加强现金管理，公司募集资金专户（不含子公司）截止目前收益达到 1,500
余万元；
3、金盆水电站年设计发电量约 8,000 万千瓦时，首台机组已投产发电，有效提高
了公司自发电能力，提升公司盈利水平。金盆水电站近期资金需求主要用于已完工程
的竣工结算支付，需求较大，预计 2018 年还需支付款项 4,758 万元，但截止 2018 年 4
月该项目剩余募集资金仅 200 多万。
鉴于此，为提高募集资金的使用效率，合理使用资金，保障募集资金投资项目建
设，进一步提高公司自发电能力并提升公司盈利水平，现提请股东大会同意将镇泉引
水电站项目部分募集资金 3,000 万元变更用于金盆水电站项目，其后续所需资金由公
司自筹资金解决；同时，将募集资金专户收益 1,500 万元对后溪河公司进行增资，用
于该水电站建设。增资完成后，后溪河公司注册资本将由 2013 年年度股东大会批准的
4.72 亿元变更为 4.87 亿元。
以上议案，请予审议。
董 事 会
二〇一八年五月二十三日
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之十三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于农网改造升级工程新增项目及授权事宜的议案
各位股东、各位代表：
经公司 2015 年第一次临时股东大会及 2017 年第一次临时股东大会批准，公司计
划投资 88,329 万元投资建设农网改造升级工程，资金来源为中央预算内资金 20%，银
行贷款资金 80%，并授权董事会逐年审批工程具体投资金额。至今董事会已累计批准投
资计划 79,863 万元。
在工程实施过程中，公司采取优化设计、加强成本控制等措施，有效控制工程投
资，预计董事会已批准投资计划完成后，将有一定结余资金。然而，随着万州区农村
社会经济快速发展，公司于 2015 年申报的农网改造升级工程已无法很好满足当前电力
需求，需增加部分农网改造升级工程项目。
鉴于上述情况，为满足公司供电区域农村用电需求，更好地服务农村经济发展，公
司拟利用结余资金合理增加农网改造项目，新增项目不增加农网改造工程总投资，不
改变农网改造工程资金来源。现提请股东大会同意授权公司经理办公会在董事会已批
准的农网改造升级工程投资额度内，利用上述项目结余资金投资经重庆市发改委批准
后的新增部分农网改造项目。
以上议案，请予审议。
董 事 会
二〇一八年五月二十三日
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2017 年年度股东大会会议材料
2017 年年度股东大会
材料之十四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2017 年年度报告正本及摘要
各位股东、各位代表：
公司 2017 年年度报告正文已于 2018 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上公布，2017 年年度报告摘要也于同日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。以上报告及其摘要，提请本次股
东大会予以审议。
董 事 会
二〇一八年五月二十三日
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