安信证券股份有限公司
关于
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年三月
目录
声明 ........................................................................................................................................... 1
第一节 释义 ........................................................................................................................... 2
第二节 序言 ........................................................................................................................... 3
第三节 财务顾问承诺 ........................................................................................................... 4
第四节 财务顾问核查意见 ................................................................................................... 5
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ............. 5
二、关于信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ............................................... 5
三、关于本次权益变动目的及批准程序的核查 ............................................................. 25
四、关于本次权益变动方式的核查 ................................................................................. 26
五、关于信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性的核查 ................................. 27
六、关于信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 ............................................. 27
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................................. 29
八、关于信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ............. 31
九、关于本次权益变动前六个月买卖上市交易股份情况的核查 ................................. 32
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......... 32
十一、其他重大事项 ......................................................................................................... 32
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ................................................. 33
十三、财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 33
第五节 备查文件 ................................................................................................................... 34
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 34
二、备查地点 ..................................................................................................................... 34
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况
和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的
内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表
的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相
应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益
变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
《安信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集
本核查意见 指 团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
本财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
上市公司、公司、三峡水利 指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
信息披露义务人、长电资本 指 长电资本控股有限责任公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
新华发电 指 新华水力发电有限公司
一致行动人 指 长江电力、三峡资本、新华发电
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司
三峡电能 指 三峡电能有限公司
2019 年 3 月 14 日，信息披露义务人通过与新华发电签
署一致行动协议的方式合计增持三峡水利 4,007,400 股
本次权益变动 指 股份，占三峡水利总股本的 0.40%。本次权益变动后，
信息披露义务人及一致行动人持有三峡水利
243,115,825 股，持股比例达 24.48%。
《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司详式权益
《权益变动报告书》 指
变动报告书》
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第二节 序言
根据信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》，2019 年 3 月 14 日，
长电资本通过与新华发电签署一致行动协议的方式增持三峡水利股份 4,007,400
股，占三峡水利总股本的 0.40%。
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有三峡水利股份
243,115,825 股，持股比例为 24.48%，超过上市公司原实际控制人水利部综合事
业局所控制的股权比例。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为长江电力，
国务院国资委成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》
等法规要求，长电资本作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了编制并披露
《详式权益变动报告书》等信息披露义务。安信证券接受信息披露义务人委托，
担任本次权益变动的财务顾问，并就《详式权益变动报告书》的有关内容出具核
查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，已对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查和验证，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负
有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第三节 财务顾问承诺
根据《收购办法》及其他相关法规要求，财务顾问在出具本报告时作出以下
承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与本次权益变动的相关公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对本次权益变动的相关公告文件进行核查，确信公告文
件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议。
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第四节 财务顾问核查意见
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行
认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问出具关于
所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提
供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报
告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收
购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司权益变动信
息真实、准确、完整披露的要求。
二、关于信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
本次权益变动的信息披露义务人为长电资本，一致行动人为长江电力、三峡
资本、新华发电。根据信息披露义务人及一致行动人提供的相关证明文件，本财
务顾问对信息披露义务人及一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、
财务状况和诚信情况进行了必要核查，对信息披露义务人及一致行动人的主体资
格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）信息披露义务人及一致行动人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，信息披露义务人及一致行动人已提供《收购办法》第五
十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人的基本情况如下：
1、信息披露义务人长电资本基本情况
信息披露义务人名称：长电资本控股有限责任公司
注册地：湖北省宜昌市点军区江南大道 99 号
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
社会统一信用代码：911100006728005452
法定代表人： 马振波
注册资本：300,000 万元
成立日期：2008 年 03 月 17 日
营业期限：2008 年 03 月 17 日至 2058 年 03 月 16 日
类型：有限责任公司（法人独资）
通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路 1 号
联系电话：0717-6767063
经营范围：高新技术投资；实业投资；股权投资；证券类投资；资产管理；
投资管理与咨询。
2、一致行动人长江电力基本情况
一致行动人名称：中国长江电力股份有限公司
注册地：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
社会统一信用代码：91110000710930405L
法定代表人：雷鸣山
注册资本：2,200,000 万元
成立日期：2002 年 11 月 04 日
营业期限：2002 年 11 月 04 日至无固定期限
类型：股份有限公司（上市）
通讯地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座
联系电话：010-58688900
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
3、一致行动人三峡资本基本情况
一致行动人名称：三峡资本控股有限责任公司
注册地：北京市海淀区彩和坊路 6 号 6 层 601 室
社会统一信用代码：91110108335463656N
法定代表人：金才玖
注册资本：714,285.71 万元1
1 尚未完成正式工商变更，原注册资本 50 亿元。
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
成立日期：2015 年 03 月 20 日
营业期限：2015 年 03 月 20 日至无固定期限
类型：有限责任公司
通讯地址：北京市海淀区彩和坊路 6 号 9 层
联系电话：010-83428088
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
4、一致行动人新华发电基本情况
一致行动人名称：新华水力发电有限公司
注册地：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 B1-0808 室
社会统一信用代码：91110000697734636E
法定代表人：戴雄彪
注册资本：120,000 万元
成立日期：2009 年 11 月 17 日
营业期限：2009 年 11 月 17 日至无固定期限
类型：有限责任公司
通讯地址：北京市丰台区海鹰路 1 号院 7 号楼 502 室
联系电话：010-83681559
经营范围：电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技术
服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
5、信息披露义务人与一致行动人之间的股权关系情况
长江电力持有长电资本 100%股份，同时持有三峡资本 10%股份；三峡集团
持有三峡资本 70%股份，同时合计持有长江电力 61.92%股份。长电资本为长江
电力全资子公司，三峡资本和长江电力受三峡集团同一控制，三峡集团为国务院
国资委独资企业。新华发电与长电资本、长江电力、三峡资本均无股权关系。
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
情形。
经核查，本财务顾问认为，长电资本及一致行动人为依法设立并持续经营的
主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的
情形，具备《收购办法》规定的上市公司收购人的主体资格。
（三）对信息披露义务人及一致行动人主营业务、经济实力及财务状况的
核查
1、长电资本主要业务及财务状况
长电资本是长江电力的全资子公司，是三峡集团公司批准设立的特设投资平
台。公司成立于 2008 年 3 月，注册资本为 30 亿元人民币，主营业务是高新技术
投资、实业投资、证券类投资、投资管理与咨询。
长电资本最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
科目
/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
总资产 249,654.33 268,586.63 233,249.75 217,317.59
净资产 249,621.21 267,074.04 224,259.29 207,805.25
营业收入 74.61 470.13 213.06 141.26
利润总额 4,718.00 18,263.92 7,088.73 7,184.97
净利润 4,760.25 15,147.12 6,175.07 6,311.44
资产负债率 0.01% 0.56% 3.85% 4.38%
净资产收益率 1.91% 5.67% 2.75% 3.04%
注：2018 年 1-9 月的财务数据未经审计，下同。
2、长江电力主要业务及财务状况
长江电力是全球最大的水电上市公司，拥有总装机容量 4,549.5 万千瓦，以
大型水电运营为主要业务，运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等 4 座巨型
电站，为社会提供优质、稳定、可靠的清洁能源，在发挥梯级电站综合效益、促
进节能减排、推动我国经济社会发展等方面发挥了重要作用。长江电力秉承精益
生产管理理念，不断提升流域水文气象预报精度，提升梯级枢纽联合调度能力，
持续保持电站安全稳定运行水平，巩固公司全球水电行业的引领地位。
长江电力最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 30,047,025.85 29,939,822.01 29,889,493.19 14,199,789.56
净资产 13,793,183.95 13,551,883.78 12,852,636.22 9,135,536.55
营业收入 3,906,558.73 5,014,684.86 4,893,938.87 2,423,907.27
利润总额 2,153,547.13 2,665,438.89 2,515,393.74 1,492,755.58
净利润 1,792,886.02 2,227,461.31 2,093,777.57 1,152,021.36
资产负债率 54.09% 54.74% 57.00% 35.66%
净资产收益率 13.00% 16.91% 16.88% 13.58%
3、三峡资本主要业务及财务状况
三峡资本公司是三峡集团的控股子公司，主要从事实业投资、股权投资、投
资咨询（服务）、资产管理和证券投资等业务。
三峡资本最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 4,195,286.09 4,044,910.83 2,895,145.11 2,034,682.25
净资产 2,847,995.83 2,797,099.11 1,783,153.49 1,677,973.64
营业收入 40,281.58 53,137.10 141.99 -
利润总额 153,580.03 151,387.71 116,469.67 67,748.67
净利润 142,776.38 139,855.20 110,281.97 69,129.84
资产负债率 32.11% 30.85% 38.41% 17.53%
净资产收益率 5.06% 5.95% 6.37% 8.24%
4、新华发电主要业务及财务状况
新华发电成立于 2009 年 11 月 17 日，注册资本 12 亿元人民币，原隶属于水
利部综合事业局。2014 年，中国核工业建设集团公司与水利部达成股权重组战
略合作，并成为新华发电控股股东。公司秉承“发展水电、服务社会”的经营理
念，形成了以水电投资为主业，电网、风电、光伏、生物质和机电咨询产业协同
发展的业务布局，业务范围涉及全国 18 个省市区，是国内水电和清洁能源开发
领域的一支重要力量。
新华发电最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 3,423,787.98 3,588,734.24 2,971,884.59 2,630,573.20
净资产 700,756.16 634,999.49 538,332.60 446,044.90
营业收入 203,615.85 218,757.35 305,120.70 258,162.66
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
利润总额 5,547.99 7,719.91 25,486.19 23,097.88
净利润 3,099.50 6,224.67 15,874.14 17,484.47
资产负债率 79.53% 82.31% 81.89% 83.04%
净资产收益率 0.44% 0.93% 2.95% 3.94%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人均为大型国有企业
及其子公司，资产规模大，资金实力强，业务经营能力突出，财务状况良好，具
备较强的经济实力。同时，本次权益变动系由信息披露义务人通过与新华发电签
署一致行动协议方式增加控股比例，不涉及资金支付，不存在通过与上市公司的
资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股权向银行
等金融机构质押取得融资的情形。
（四）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人及一致行动人的股权结构
（1）信息披露义务人长电资本股权结构
截至本核查意见签署日，长电资本股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
中国长江电力股份有限公司 300,000.00 100.00%
合计 300,000.00 100.00%
（2）一致行动人长江电力股权结构
截至本核查意见签署日，长江电力股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
中国长江三峡集团有限公司 12,742,229,292 57.92%
中国三峡建设管理有限公司 880,000,000 4.00%
其他股东 8,377,770,708 38.08%
合计 22,000,000,000 100.00%
（3）一致行动人三峡资本股权结构
截至本核查意见签署日，三峡资本股权结构如下：
股东 出资额（元） 持股比例
中国长江三峡集团有限公司 5,000,000,000.00 70.00%
中国长江电力股份有限公司 714,285,714.30 10.00%
国新国同（浙江）投资基金合伙
714,285,714.30 10.00%
企业（有限合伙）
云南能源金融控股有限公司 714,285,714.30 10.00%
合计 7,142,857,142.90 100.00%
（4）一致行动人新华发电股权结构
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，新华发电股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
中国核工业建设集团有限公司 66,000.00 55.00%
新华水利控股集团公司 54,000.00 45.00%
合计 120,000.00 100.00%
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
（1）长电资本控股股东、实际控制人情况
长电资本为长江电力的全资子企业，控股股东为长江电力，实际控制人为国
务院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国长江三峡集团有限公司
100%
中国三峡建设管理有限公司 57.92%
4.00%
中国长江电力股份有限公司
100%
长电资本控股有限责任公司
（2）长江电力控股股东、实际控制人情况
长江电力为三峡集团的控股子公司，实际控制人为国务院国资委，其与控股
股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
11
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国长江三峡集团有限公司
100%
中国三峡建设管理有限公司 57.92%
4.00%
中国长江电力股份有限公司
长江电力控股股东中国长江三峡集团有限公司的基本情况如下：
名称 中国长江三峡集团有限公司
注册地 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
社会统一信用代码 91110000100015058K
法定代表人 雷鸣山
注册资本 21,150,000 万人民币
成立日期 1993 年 09 月 18 日
营业期限 2017 年 12 月 28 日至无固定期限
类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
联系电话 010-57081554
三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水
电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除
外）；与上述业务有关的咨询服务。经营或代理公司所属企业自产产品（国家
经营范围 组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所
属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的 12 种进口商品除外）的进
口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加
工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。
（3）三峡资本的控股股东、实际控制人情况
三峡资本为三峡集团的控股子公司，实际控制人为国务院国资委，其与控股
股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国长江三峡集团有限公司
100%
中国三峡建设管理有限公司 57.92% 70.00%
4.00%
中国长江电力股份有限公司
10.00%
三峡资本控股有限责任公司
（4）新华发电的控股股东、实际控制人情况
新华发电为中国核工业建设集团有限公司的控股子公司，实际控制人为国务
院国资委，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
新华发电控股股东中国核工业建设集团有限公司的基本情况如下表：
名称 中国核工业建设集团有限公司
注册地 北京市西城区车公庄大街 12 号
社会统一信用代码 91110000710924670W
法定代表人 王寿君
注册资本 750,000 万人民币
成立日期 1999 年 06 月 29 日
营业期限 2017 年 12 月 01 日至无固定期限
类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 北京市西城区车公庄大街 12 号
13
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
联系电话 010-88306632
国有资产投资、经营管理;国防、核军工、核电站、工业与民用工程(包括石油
化工、能源、冶金、交通、电力、环保)的施工、总承包;与以上相关的成套设
备的销售;核电核技术培训、咨询;工程技术咨询;工程管理计算机软件的开发、
经营范围
应用、转让;新技术、新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研
制、生产、销售;设备租赁;物业管理、自有房屋租赁;日用百货、日用杂品的销
售;进出口业务;承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动
报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（五）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东的主要核心企业及业
务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制
的核心企业情况如下：
1、信息披露义务人长电资本的核心企业
序号 核心企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要业务
投资管理；经济贸易咨询；投
北京长江聚源投
1 3,125.00 85.00% 资咨询；企业管理咨询；市场
资管理有限公司
调查。
2、长电资本控股股东及一致行动人长江电力的核心企业
序号 核心企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要业务
水电开发、建设、投资；运营、
三峡金沙江川云水
1 3,400,000.00 100% 管理；清洁能源开发与投资；
电开发有限公司
清洁能源专业技术服务。
高新技术投资；实业投资；股
长电资本控股有限
2 300,000.00 100% 权投资；证券类投资；资产管
责任公司
理；投资管理与咨询。
工程项目管理咨询；技术服务；
三峡高科信息技术 计算机系统服务；机械设备维
3 2,000.00 90%
有限责任公司 修；；计算机及电子产品的维
修。
中国长电国际（香 15,400.00 境外电力及能源项目的开发投
4 100%
港）有限公司 万美元 资运营和管理。
配售电系统投资建设、设计及
运营管理；电力销售及服务；
5 三峡电能有限公司 100,000.00 70%
电力技术开发、咨询、转让与
服务；承装（修、试）电力设
14
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
备设施；电动车充电服务；集
供电、供热、供气、供水业务。
3、一致行动人三峡资本的核心企业
序 注册资本 持股
核心企业名称 主要业务
号 （万元） 比例
内蒙古金海新能
主要从事风电、太阳能设备及结构产品，机电
1 源科技股份有限 10,600.00 25.09%
产品的研发、设计、咨询、制造、销售与安装。
公司
国水投资集团西
2 安风电设备股份 36,000.00 27.74% 风电设备及配套部件的研发、设计。
有限公司
对境内企业在境外上市项目的投资、对境外项
三峡资本控股（香 100.00 目的参股投资、投资基金管理、从事国际交流
3 100%
港）有限公司 万美元 与合作业务、三峡资本控股有限责任公司授权
的其他业务及从事法例允许的其他业务。
融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁
睿源融资租赁（天
4 25,000.00 100% 财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁咨询、
津）有限公司
兼营与主营业务有关的商业保理业务。
4、一致行动人新华发电的核心企业
序 核心企业 注册资本 持股
主要业务
号 名称 （万元） 比例
电力生产(限分支机构经营)；水利水电产业的投
新疆新华水 资；水土资源的开发；节水型设备开发制造；新
1 电投资股份 85,941.50 98.9% 能源及新材料的技术开发；冶炼，高耗能产品的
有限公司 生产；水电物资设备的销售；售电业务；房屋租
赁。
以自有资产进行电力建设投资、水电工程投资（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；水电技术咨
湖南新华水 询服务；新能源电动汽车充电基础设施建设与运
2 利电力有限 74,219.00 99.48% 营管理；售电业务；机电工程施工总承包；承装
公司 （承修、承试）电力设施；电力设备的销售、研
发；电力信息系统的设计、开发、维护；电力项
目的咨询；电力建设工程管理；机电设备销售、
设计、研发、维护及保养服务；机电产品销售。
电力输配、电力供应；售电业务；电力设备设施
检修、试验；电力工程承装；电力建设投资（不
湖南新华供
3 26,381.00 99.43% 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票
电有限公司
据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
清洁能源开发；房地产开发；矿业开发。
4 陕西新华水 10,000.00 100% 电力项目投资、生产、运营、管理；水电枢纽的
15
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
利水电投资 开发、管理；水利水电及供水项目开发；水利水
有限公司 电工程建设咨询及技术服务；机械设备租赁；机
电设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；矿业、旅游及房地产开发。
水利水电机电设备和水利水电自动化系统的制
造；金属结构产品设备与制造；水利水电机电设
备和水利水电自动化系统的开发、设计；成套、
江河机电装 安装及水利水电建设工程和疏浚工程承包；工程
5 备工程有限 7,000.00 100% 及设备采购招标代理、设备监理；机电产品、建
公司 筑材料、黑色金属材料、起重机械、施工机械的
销售；技术开发、技术转让、技术服务、信息咨
询、劳动服务；进出口业务；气动盾形闸门（气
盾坝）开发；汽车租赁。
水利水电、风电、太阳能发电投资开发及运营、
云南新华水
维护和检修；配售电服务；水利水电工程施工总
6 利水电投资 52,200.00 100%
承包(按资质证核定的范围和时限开展经营活
有限公司
动）。
水利、水电、供水项目及其他能源项目的投资开
中原新华水 发、运营管理；水利水电工程建设咨询及技术服
7 利水电投资 20,000.00 100% 务；机械设备的租赁、机电设备的销售与维修；
有限公司 旅游资源的开发、运营；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务；水产养殖。
5、长江电力和三峡资本控股股东三峡集团的核心企业
序 核心企业 注册资本 持股
主要业务
号 名称 （万元） 比例
三峡国际招 各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类
1 标有限责任 1,500.00 100% 合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；
公司 机电产品及其零件的销售。
重庆长江小
水电、水资源开发；能源和新能源开发；水电站
南海水电站
2 30,000.00 100% 营地开发与水库产业开发；水利水电工程所需物
开发有限公
资、设备销售。
司
编辑出版《中国三峡工程报》、《中国三峡》、《中
国三峡建设年鉴》（有效期至 2018-12-31）。广告
策划、设计、代理，利用本公司出版的报刊发布
长江三峡集
广告；画册、挂历、书刊资料的编辑、设计、制
3 团传媒有限 5,000.00 100%
作；企业专题片的策划与制作；影像档案整理；
公司
文化用品、工艺品的策划、设计、制作与销售；
承办会议、展览展示、交流咨询活动；图书销售；
文化传媒产业投资。
4 三峡集团西 65,000.00 100% 电力开发、建设、生产、经营业务；太阳能、风
16
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
藏能源投资 能、地热能源的项目投资、管理；水电、与能源
有限公司 开发相关的企业股权投资；实业投资。
长江三峡设 机械设备、电子产品、建材、化工产品、金属材
5 备物资有限 5,000.00 100% 料、机电产品、润滑油、自动化办公设备、五金
公司 交电、通讯器材销售及代理。
三峡金沙江
水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源
6 云川水电开 2,400,000.00 70%
专业技术服务；清洁能源开发与投资。
发有限公司
风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、
水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、
中国三峡新
种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资
7 能源有限公 1,864,490.15 70%
产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、
司
销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；
与上述业务相关的技术、信息咨询服务。
中国长江电
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水
8 力股份有限 2,200,000.00 61.92%
电工程检修维护。
公司
工程测量勘察，建设工程设计，建设工程造价咨
询，建设工程监理服务，建设工程检测，工程管
理服务，房屋建设工程施工，水利水电机电设备
安装建设工程专业施工，电力建设工程施工，市
上海勘测设
政公用建设工程施工，环保建设工程专业施工，
9 计研究院有 61,164.81 55%
从事货物及技术的进出口业务；承包与其实力、
限公司
规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实
施上述将外工程所需的劳务人员，从事计算机科
技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
三峡财务有 算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
10 500,000.00 45.94%
限责任公司 的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价
证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租
赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。
原水、节水、给排水工程;城镇污水综合治理、
长江生态环
污泥处置、排污口整治、再生水利用;管网工程、
11 保集团有限 1,000,000.00 100%
设备设施安装维护;工业废水处理;固废处理处
公司
置、危废处理、船舶污染物处置、农村面源污染
17
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
治理、土壤修复;河道湖库水环境综合治理、水
土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境
综合治理;引调水工程、河流源区及水源地保护
与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线
保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、
保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口
生境修复、海绵城市规划建设;长江流域珍稀、
濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性
保护;工业企业大气污染综合治理;节能减排、环
保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供;
绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、
生物制药技术研发及推广;水利水电工程设计、
建设、管理;土地开发。
三峡资本控
12 股有限责任 714,285.71 70% 实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
公司
水力发电工程、风力发电工程、新能源发电工程
三峡机电工 及其他机电工程总承包、设计及施工、技术研发、
13 程技术有限 100,000.00 100% 技术咨询、技术服务(凭资质证书经营);货物及技
公司 术进出口;机电技术研发、技术服务、技术咨询;
项目投资、投资咨询、资产管理。
湖北能源集 能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务
14 团股份有限 650,744.95 43.31% 包括水电、火电、核电、新能源发电、天然气输
公司 配、煤炭贸易和金融投资。
向境外派遣各类劳务人员(不含海员)(有效期至
2023 年 09 月 22 日);进出口业务;承包国外水利、
电力及相关工程,境内外资工程;承担本行业对
外经济援助项目;利用外方资源、资金和技术在
中国水利电 境内开展劳务合作;承担国外水利电力工程的咨
15 力对外有限 261,225.3 100% 询、勘测和设计;在海外举办有关的非贸易性企
公司 业;经批准的三类商品的进出口业务;国内水利、
电力及相关工程的承包;国内水利电力工程的咨
询、勘测和设计;国内外中小水电站、火电站的
投资、开发和建设;利用空闲仓库办理物资仓储、
闲置机械设备的租赁;房屋出租。
6、新华发电控股股东中国核工业建设集团有限公司的核心企业
序 核心企业 注册资本 持股
主要业务
号 名称 （万元） 比例
中核投资 项目投资；投资管理；管理咨询；信息咨询；市场
1 80,000.00 100%
有限公司 调查。
中国核工 反应堆、核电站、核武器研制基地、核科研放射性
2 6,262.00 100%
业第二一 化工、核燃料元件厂等各类工建设项目的建设施工，
18
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
建设公司 装饰装修工程，机械设备、管道、电气安装、建材、
建筑构配件及金属结构加工、制作、销售；建筑机
械的修理和零配件的销售；石油产品（成品油除外）
的批发零售；各种通用工业与民用建设项目的建筑、
安装、施工；高速公路路基、一级标准以下的公路
独立大桥工程的施工。
锅炉制造、安装改造、维修，民用核安全设备制造，
压力容器（D1、D2）设计、压力容器（第三类低、
中压容器）制造（以上项目凭许可证核定范围在有
效期内经营）；钢结构制造（高层、大跨房屋建筑
中核动力
钢结构、大跨度钢结构桥梁结构、高耸塔桅、大型
3 设备有限 26,392.17 82.78%
锅炉刚架、海洋工程钢结构、容器、管道、通廊、
公司
烟囱等构筑物。）（凭资质证经营）；道路普通货
物运输（凭许可证在有效期内经营）；工业机械产
品的批发零售；工业产品设计；工业产品开发；结
构设计、技术服务、技术咨询。
投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程勘
中国核工 察设计，工程技术咨询，工程管理计算机软件的开
业建设股 发、应用、转让，新材料、建筑材料、装饰材料、
4 262,500.00 61.78%
份有限公 建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售，设备租
司 赁，物业管理，自有房屋租赁，进出口业务，承包
境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程。
新华水力 电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建
5 发电有限 120,000.00 55% 设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器设备；
公司 货物进出口；技术进出口；代理进出口。
中核房地 房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；
6 产开发有 7,000.00 51% 房地产项目投资及管理；室内外装修工程及材料销
限公司 售。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动
报告书》中已充分披露了各自及其控股股东的主要核心企业情况。
（六）对信息披露义务人及一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
信息披露义务人的一致性行动人三峡资本于 2017 年 10 月曾被上交所通报批
评，具体情况如下：
2016 年 3 月 14 日，三峡资本通过上市公司陕西煤业（601225）发布减持股
份计划公告，计划自公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通过集中竞价交易
19
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
或大宗交易减持不超过 24,500 万股陕西煤业股份；其中，集中竞价减持不超过
20,000 万股，且连续 3 个月内减持总数不超过 1%。在 2016 年 6 月 22 日至 9 月
9 日期间，三峡资本通过上交所集中竞价交易系统累计净卖出陕西煤业股份
117,622,101 股，占总股本比例为 1.176%，超出其减持计划披露的连续 3 个月内
减持总数不超过 1%的比例。
三峡资本作为持有上市公司 5%以上股份的股东，在 3 个月内以集中竞价交
易方式减持股份总数超过陕西煤业股份总数的 1%，违反了中国证监会《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》第三条、第九条和《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.22 条、第 3.1.6 条的规定，且与
前期披露的减持计划内容不符，同时违规减持的股份数量较多，金额较大。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票
上市规则》第 17.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有
关规定，上交所决定对陕西煤业股东三峡资本控股有限责任公司予以通报批评。
经核查，本财务顾问认为，虽然信息披露义务人的一致行动人三峡资本因违
规减持上市公司股票被上交所通报批评，但相关情形不属于《收购办法》规定的
不得收购上市公司的情形，不影响信息披露义务人本次权益变动的合法合规性。
（七）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的
核查
1、长电资本董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，长电资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍
地区的居留权
1 马振波 董事长 中国 否
2 谢峰 董事兼总经理 中国 否
3 陈国庆 董事 中国 否
4 薛福文 董事 中国 否
5 李平诗 董事 中国 否
6 关杰林 董事 中国 否
20
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
7 王宏 董事 中国 否
8 姚金忠 监事 中国 否
9 李爱军 监事 中国 否
10 潘静 监事 中国 否
2、长江电力的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，长江电力的董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或者地
序号 姓名 职务 国籍
区的居留权
1 雷鸣山 董事长，董事 中国 否
2 马振波 副董事长，董事 中国 否
3 陈国庆 董事，总经理 中国 否
4 何红心 董事 中国 否
5 洪文浩 董事 中国 否
6 黄宁 董事 中国 否
7 赵强 董事 中国 否
8 赵燕 董事 中国 否
9 周传根 董事 中国 否
10 宗仁怀 董事 中国 否
11 吕振勇 独立董事 中国 否
12 文秉友 独立董事 中国 否
13 燕桦 独立董事 中国 否
14 张必贻 独立董事 中国 否
15 张崇久 独立董事 中国 否
16 杨省世 监事会主席，监事 中国 否
17 黄萍 监事 中国 否
18 莫锦和 监事 中国 否
19 盛翔 监事 中国 否
20 夏颖 监事 中国 否
21 王晓健 职工监事 中国 否
22 杨兴斌 职工监事 中国 否
23 姚金忠 职工监事 中国 否
24 薛福文 副总经理，总法律顾问 中国 否
25 关杰林 副总经理 中国 否
26 李平诗 副总经理 中国 否
21
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
27 王宏 副总经理 中国 否
28 谢峰 财务总监 中国 否
29 李绍平 董事会秘书 中国 否
3、三峡资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见签署日，三峡资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍
地区的居留权
1 金才玖 董事长，党委书记 中国 否
2 戴育四 董事 中国 否
3 谢 峰 董事 中国 否
4 李 湘 董事 中国 否
5 程志明 董事，总经理 中国 否
6 万启洲 董事，纪委书记 中国 否
7 汤谷良 独立董事 中国 否
8 毛振华 独立董事 中国 否
9 郭克军 独立董事 中国 否
10 何红心 监事会主席 中国 否
11 邓 平 监事 中国 否
12 李卓梅 监事 中国 否
13 王桂萍 副总经理 中国 否
14 郝 伟 副总经理 中国 否
4、新华发电的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见签署日，新华发电的董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍
地区的居留权
1 戴雄彪 董事长 中国 否
2 赵海深 副董事长 中国 否
3 张焰 董事、总经理 中国 否
4 张军 董事 中国 否
5 沈剑萍 董事 中国 否
6 刘赟东 董事 中国 否
7 周明滋 董事 中国 否
8 李颖 监事会主席 中国 否
9 王珂 监事 中国 否
22
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
10 平阿永 监事 中国 否
根据信息披露义务人出具的声明，经核查，信息披露义务人及一致行动人对
其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整；上述人员
最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还的大额债务、未履
行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员基本情况，其董事、
监事、高级管理人员具有公司管理经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见签署日，长电资本未在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，长江电力在其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 持股数（股） 持股比例
1 湖北能源集团股份有限公司 000883.SZ 1,797,075,805 27.62%
2 广州发展集团股份有限公司 600098.SH 51,361,543 18.84%
3 国投电力控股股份有限公司 600886.SH 678,597,747 10.00%
4 四川川投能源股份有限公司 600674.SH 440,206,663 10.00%
截至本核查意见签署日，三峡资本在其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 持股数（股） 持股比例
1 国银金融租赁股份有限公司 01606.HK 1,306,500,000 10.33%
2 四川能投发展股份有限公司 01717.HK 98,039,200 9.13%
3 长江证券股份有限公司 000783.SZ 332,925,399 6.02%
4 福建福能股份有限公司 600483.SH 114,841,963 7.40%
截至本核查意见签署日，新华发电未在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，三峡集团在其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况如下：
23
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号 上市公司名称 证券代码 持股数（股） 持股比例
1 中国长江电力股份有限公司 600900.SH 12,742,229,292 57.92%
2 湖北能源集团股份有限公司 000883.SZ 1,021,097,405 15.69%
截至本核查意见签署日，中国核工业建设集团有限公司在其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 持股数（股） 持股比例
1 中国核工业建设股份有限公司 601611.SH 1,621,725,000 61.78%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已充分披露其与其
控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
（九）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，长电资本、新华发电未持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，长江电力持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 三峡财务有限责任公司 19.35%
截至本核查意见签署日，三峡资本持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 重庆三峡担保集团股份有限公司 33.33%
3 长江证券股份有限公司 6.02%
截至本核查意见签署日，三峡集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 长江财产保险股份有限公司 16.67%
2 长江证券股份有限公司 9.17%
3 陕西煤化工集团财务有限公司 15.00%
4 国银金融租赁有限公司 10.33%
5 湖北银行股份有限公司 9.90%
6 民生加银基金管理公司 6.67%
7 江泰保险经纪股份有限公司 5.12%
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
8 北京长润保险经纪有限公司 5.00%
9 三峡财务有限责任公司 100.00%
10 三峡保险经纪有限责任公司 100.00%
11 湖北能源财务有限公司 38.96%
注：持股比例均为三峡集团通过直接和间接持有的合计数。
截至本核查意见签署日，中国核工业建设集团有限公司持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 中国核工业建设集团财务有限公司 10.00%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已充分披露其与其
控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股
份的情况。
三、关于本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人本次权益变动系根据长江电
力的总体战略部署，且长期看好上市公司未来发展，拟通过本次权益变动，进一
步增强对上市公司影响力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、
法规的要求相违背，本次权益变动的目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股
份计划的核查
2019 年 3 月 8 日，上市公司与信息披露义务人的一致行动人长江电力、三
峡电能等交易对方签署了《重组意向性协议》，上市公司拟以发行股份等方式购
买联合能源控股权、长兴电力 100%股权。该等重组事项可能涉及未来 12 个月以
现金或资产增持上市公司股份事宜。截至本核查意见签署日，具体方案尚在论证
过程中。
如未来信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露
义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及
信息披露义务。
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义人及一致行动人未来权益变动计划不
与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
的核查
本次权益变动涉及的签署一致行动协议相关事项，已根据长电资本公司章程
及投资管理制度，于 2019 年 3 月 7 日经长江电力 2019 年第 7 次总经理办公会审
议通过。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照其公司章程要求，认真履
行了本次权益变动所需的相关决策程序。
四、关于本次权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人长电资本持有上市公司 38,914,240 股，一
致行动人长江电力和三峡资本分别持有上市公司 159,663,402 股和 40,530,783 股。
信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股权 24.08%。
2019 年 3 月 14 日，信息披露义务人与新华发电签署了《一致行动协议》，
双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推
荐的董事（如有）在行使公司的股东权利、董事权利时，将与长电资本保持意思
一致。《一致行动协议》签署后，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥
有的表决权股份数量达到 243,115,825 股，持股比例达 24.48%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况如
下：
一致行动 本次增持前 一致行动人 本次增持后
人名称 持股数（股） 持股比例 名称 持股数（股） 持股比例
长电资本 38,914,240 3.92% 长电资本 38,914,240 3.92%
长江电力 159,663,402 16.08% 长江电力 159,663,402 16.08%
三峡资本 40,530,783 4.08% 三峡资本 40,530,783 4.08%
- - - 新华发电 4,007,400 0.40%
合计 239,108,425 24.08% 合计 243,115,825 24.48%
经核查，本次财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中
已充分披露了本次权益变动方式及相关一致行动协议的主要内容，信息披露义务
人及一致行动人持有的三峡水利股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
的情况。
五、关于信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性的核查
本次权益变动为信息披露义务人与新华发电签署《一致行动协议》，双方建
立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，信息披露义务人及一致
行动人在上市公司中拥有的表决权股份数量达到 243,115,825 股，持股比例达
24.48%。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金
来源于上市公司及其关联方的情形。
六、关于信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人未来 12 个
月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若
今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及
一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2019 年 3 月 8 日，上市公司与信息披露义务人的一致行动人长江电力、三
峡电能等交易对方签署了《重组意向性协议》，上市公司拟以发行股份等方式购
买重庆长电联合能源有限责任公司控股权、重庆两江长兴电力有限公司 100%股
权。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人长江电力与
上市公司正在筹划发行股份等方式购买资产，该方案可能涉及对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置
换资产等事项。
除前述事项外，信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内不存在对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所
的相关要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人拟依据国家
有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监
事、高级管理人员进行调整，但暂无具体计划。若今后信息披露义务人及一致行
动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会
和上交所的相关要求履行信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人长江电力与
上市公司正在筹划发行股份等方式购买资产。该次交易完成后，上市公司股本及
股权结构等将发生变化，信息披露义务人及一致行动人将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规
则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，进一步完善
和保持健全有效的法人治理结构。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在本次权益变动
完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的调整
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公
司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明
确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交
所的相关要求履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公
司分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出
有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上交所的相
关要求履行信息披露义务。
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公
司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人
明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上
交所的相关要求履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
充分披露对上市公司后续发展的计划，相关计划符合《公司法》及中国证监会关
于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司或其他股东造成重大不利
影响。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人不会改变上市公司
在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性；上市公司具有独立面向市场的
自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。上市公司独
立经营的能力不会受到影响。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人、一致行动人出具了
关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：
1.本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；
2.本次权益变动完成后，三峡水利仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地
位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整；
3.信息披露义务人及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，保持并维护三峡水利的独立性。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人所属企业等与
上市公司在不同的区域开展配售电业务，配售电业务属于区域相对垄断性行业，
信息披露义务人及一致行动人与上市公司供电范围和区域划分清晰、明确，不存
在实质性同业竞争情形。
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人、一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
1.信息披露义务人及一致行动人目前不存在与三峡水利构成同业竞争的情
形，也不会在三峡水利供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与三峡水利
构成实质竞争的业务；
2.如信息披露义务人及一致行动人在上市公司目前供电范围和区域获得任
何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任
何商业机会或投资项目，信息披露义务人及一致行动人应将该等商业机会或投资
项目优先推荐给上市公司；
3.信息披露义务人及一致行动人将不利用对三峡水利的股东身份进行损害
三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人出具了避免同业竞
争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及一致行动
人之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人、一致行动人与上市公司之间的必要
且无法避免的关联交易将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交
易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
信息披露义务人、一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承
诺如下：
1.信息披露义务人及一致行动人将尽量减少、避免与三峡水利之间不必要的
关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，信息披露义务人及一致行动人
将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订
协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制
度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
三峡水利及其他股东的合法权益；
2.信息披露义务人及一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律法规以及三峡水利《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人出具了关于减少和
规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人及一致行
动人与上市公司之间的关联交易情况。
八、关于信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大
交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在与三峡水利及其子公司进行资产
交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人与上
市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排。若今后信息披露义务人及一致
行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照证监会和上
交所的相关要求履行信息披露义务。
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
2019 年 3 月 8 日，上市公司与信息披露义务人的一致行动人长江电力、三峡
电能等交易对方签署了《重组意向性协议》，上市公司拟以发行股份等方式购买联
合能源控股权、长兴电力 100%股权。截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一
致行动人长江电力与上市公司正在筹划发行股份等方式购买资产事宜。
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，除本核查意见所披露的信息外，
信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司不存在对
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于本次权益变动前六个月买卖上市交易股份情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人及一致
行动人未买卖上市公司股票。
经核查，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属交易上市公司股份的情况如下：
职务/与信息披露义务 截至本报告签署
人员 前六个月累计买入 前六个月累计卖出
人董、监、高关系 之日持有股数
长江电力副总经理
关杰林 40,000 股 55,000 股 30,000 股
兼长电资本董事
黄 宁 长江电力董事 0股 400 股 8,600 股
上述人员买卖三峡水利股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用
相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交
易的情况。
经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人及一致
行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况；除上述已披
露的情形外，信息披露义务人及一致行动人的其他董事、监事和高级管理人员不
存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情
形的核查
经核查上市公司的定期报告和相关公告，三峡水利无控股股东，原实际控制
人为水利部综合事业局。截至本核查意见签署日，上市公司主要股东、原实际控
制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形。
十一、其他重大事项
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情
形，并能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。除报告书已经披露的有关
本次权益变动的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对报告书内
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求信息披露
义务人披露的其他信息。信息披露义务人及其法定代表人承诺权益变动报告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人及一致行动人的资格、
合规性和《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证后认为，本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，《权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中
国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人及一致行动人的工商营业证照；
2.信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3.信息披露义务人本次权益变动相关的内部决策文件；
4.信息披露义务人签署的与本次权益变动相关的协议；
5.信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说
明
6.信息披露义务人及一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员在报告日前
24 个月内未发生重大交易的说明；
7.信息披露义务人及一致行动人与上市公司及子公司之间在报告日前 24 个月内相
关交易的说明；
8.信息披露义务人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员
的直系亲属前 6 个月买卖上市公司股份的自查报告；
9.信息披露义务人及一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺函；
10.信息披露义务人及一致行动人、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承
诺函；
11.信息披露义务人及一致行动人、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；
12.信息披露义务人及一致行动人 2015 年、2016 年、2017 年审计报告及 2018 年 1-9
月财务报表；
13.信息披露义务人及一致行动人关于提供资料真实、准确、完整的声明；
14.信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司住所：重庆市
渝中区邹容路 68 号大都会商厦 3611
联系电话：023-63801161
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签署页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
王志超 翟平平
法定代表人： _______________
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
