重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
  独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的
                      独立意见

    重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支
付现金购买重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称：联合能源）88.55%股权及重
庆两江长兴电力有限公司（以下简称：长兴电力）100%股权（长兴电力持有联合能源
10.95%股权）并募集配套资金。
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态
度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于
继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关文件后，发表如下意见：
    中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2019 年第 72 次并购重组委工作
会议，未予通过公司本次重大资产重组事项。根据公司 2019 年第一次临时股东大会
的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组事项，公司将结合相关规定对本次重
大资产重组事项申请材料进行补充、修订和完善，并尽快提交中国证监会审核。
    我们认为：鉴于本次重大资产重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力
体制改革为契机，通过整合重庆地方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公
司快速发展的有效途径，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。董
事会的表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。我们同意公司继续推进
本次重大资产重组事项。
2019 年 12 月 27 日