西宁特殊钢股份有限公司
二〇一七年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十一月二十日
会议议程
时间：2017 年 11 月 20 日（星期一）下午 3：00 点
地点：公司办公楼 101 会议室
主持人:董事长 郭海荣
会序 议 题 预案执行人
一 介绍到会股东情况 董事长 郭海荣
审议公司转让四家子公司股权暨关
二
联交易的议案
审议公司继续履行对肃北县博伦矿
业开发有限责任公司、哈密博伦矿业
三 董 秘 熊 俊
有限责任公司的担保协议暨关联交
易的议案
四 审议公司修订《公司章程》的议案
五 与会股东划票表决 到会股东及股东代表
六 宣读法律意见书 顾问律师 任 萱
七 宣读股东会决议 董 秘 熊 俊
议案一
西宁特殊钢股份有限公司
关于转让四家子公司股权暨关联交易的议案
各位股东：
受董事会委托，下面作《公司转让四家子公司股权暨关联交易的议
案》，请各位股东审议。
一、关联交易概述
为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原
则，公司拟适度缩减产业规模，拟向控股股东—西钢集团转让所持有的
肃北博伦 70%股权、哈密博伦 100%股权、格尔木西钢矿业 100%股权、祁
连西钢矿业 100%股权，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁
主业。
西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%)，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联人介绍
(一)关联方与本公司的关联关系
西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份369,669,184股，
持股比例为35.37%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定:直接或者
间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。
(二)关联方基本情况
公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
住所：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：杨忠
公司类型：有限责任公司
注册资本：379,420万元
实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件
批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批
零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；
建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工
销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批
零及维修等。
经审计，西钢集团截止2016年12月31日的资产总额为283.12亿元，
负债总额为225.82亿元，净资产为57.31亿元。2016年度营业收入73.95
亿元，利润总额1.31亿元。
西钢集团近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1.交易的名称和类别
交易标的：公司所持有的肃北博伦 70%股权、哈密博伦 100%股权、
格尔木西钢矿业 100%股权、祁连西钢矿业 100%股权。
类别：出售资产(公司股权)
2.权属状况说明
本次关联交易标的为本公司持有的肃北博伦 70%股权、哈密博伦
100%股权、格尔木西钢矿业 100%股权、祁连西钢矿业 100%股权，以上
四家公司产权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3.标的公司情况说明
（1）肃北博伦
注册资本：人民币 9,243 万元
成立日期：2003 年 12 月 1 日
注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品
经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
肃北博伦为本公司控股子公司，本公司持有肃北博伦 70%股权，甘
肃威斯特矿业勘查有限公司持有肃北博伦 30%股权，目前该公司运营正
常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
（2）哈密博伦
注册资本：人民币 14,000 万元
成立日期：2004 年 9 月 29 日
注册地点：新疆哈密地区哈密市天山北路
经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技
咨询服务；矿产品的销售。
哈密博伦为本公司全资子公司，目前该公司运营正常，开展的各项
工作均符合国家法律、法规的要求。
（3）格尔木西钢矿业
注册资本：人民币 200 万元；
成立日期：2012 年 1 月 11 日
注册地点：青海省格尔木市建设中路西侧北段
经营范围：矿产品开发（不含开采、勘探）；矿山技术服务；矿产
品（国家有专项规定的除外）、矿山设备及配件、机电产品销售。
格尔木西钢矿业为本公司全资子公司，目前该公司运营正常，开展
的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
（4）祁连西钢矿业
注册资本：人民币 200 万元；
成立日期：2012 年 8 月 14 日
注册地点：青海省祁连县八宝东路
经营范围：矿产品开发（不含开采、勘探）；矿山技术服务；矿产
品（国家有专项规定的除外）、矿山设备及配件、机电产品销售。
祁连西钢矿业为本公司全资子公司，目前该公司运营正常，开展的
各项工作均符合国家法律、法规的要求。
4.标的公司股东
本公司持有肃北博伦 70%股权、哈密博伦 100%股权、格尔木西钢矿
业 100%股权、祁连西钢矿业 100%股权。
5.标的公司最近一年又一期主要财务指标
（1）肃北博伦主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050007
号”审计报告，截止 2016 年 12 月 31 日，肃北博伦资产总额为 350,796.17
万元,负债总额 292,577.30 万元，净资产 58,218.87 万元；2016 年度营
业收入 34,974.87 万元，净利润-10,656.72 万元。
截止 2017 年 8 月 31 日，肃北博伦资产总额为 348,905.1 万元，负
债总额 295,237 万元，净资产 53,668.1 万元；2017 年 1--8 月营业收入
28,215.24 万元，净利润-4,500.12 万元。
（2）哈密博伦主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050008
号”审计报告，截止 2016 年 12 月 31 日，哈密博伦资产总额为 85,076.98
万元,负债总额 64,613.65 万元，净资产 20,463.33 万元；2016 年度营
业收入 6,310.92 万元，净利润-3,557.47 万元。
截止 2017 年 8 月 31 日，哈密博伦资产总额为 87,630.33 万元，负
债总额 68,958.82 万元，净资产 18,671.52 万元；2017 年 1--8 月营业
收入 7,224.22 万元，净利润-1,751.80 万元。
（3）格尔木西钢矿业主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050006
号”审计报告，截止 2016 年 12 月 31 日，格尔木西钢矿业资产总额为
15,590.27 万元,负债总额 26,417.04 万元，净资产-10,826.77 万元；
2016 年度净利润-1,968.61 万元。
截止 2017 年 8 月 31 日，格尔木西钢矿业资产总额为 15,232.54
万元，负债总额 27,927.58 万元，净资产-12,695.04 万元；2017 年 1--8
月净利润-1,868.27 万元。
（4）祁连西钢矿业主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050005
号”审计报告，截止 2016 年 12 月 31 日，祁连西钢矿业资产总额为 222.53
万元,负债总额 23.53 万元，净资产 199 万元；2016 年度净利润-0.6 万
元。
截止 2017 年 8 月 31 日，祁连西钢矿业资产总额为 1,632.39 万元，
负债总额 1,433.78 万元，净资产 198.61 万元；2017 年 1--8 月净利润
-0.39 万元。
6.担保情况
本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，减少合并方。经查，
截止 2017 年 10 月 31 日，本公司为肃北博伦已实际发生担保额
60,997.50 万元，为哈密博伦已实际发生担保额 11,316.47 万元。
鉴于公司为肃北博伦、哈密博伦提供担保的协议尚未履行到期，为
保证肃北博伦、哈密博伦生产经营的正常开展，公司拟继续履行股权转
让以前形成的担保协议。
(二)关联交易价格定价方法
1.肃北博伦
（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017 年 8 月 31 日。
（2）采用的评估方法：资产基础法。
（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售肃北博伦 70%股权，
出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。
经委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司(以下简
称“中科华公司”)评估并出具“中科华评报字〔2017〕第 144 号”评
估报告，截止 2017 年 8 月 31 日，肃北博伦总资产账面值 348,905.10
万元，评估价值 409,695.48 万元，增值 60,790.38 万元，增值率 17.42%；
总负债账面值 295,236.99 万元，评估值 295,128.49 万元，减值 108.50
万元，减值率 0.04%；股东全部权益价值账面值 53,668.11 万元，评估
值 114,566.99 万元，增值 60,898.88 万元，增值率 113.47%。
2.哈密博伦
（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017 年 8 月 31 日。
（2）采用的评估方法：资产基础法。
（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售哈密博伦 100%股权，
出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。
经委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司(以下
简称“中科华公司”)评估并出具“中科华评报字〔2017〕第 145 号”
评估报告，截止 2017 年 8 月 31 日，哈密博伦总资产账面值 87,630.33
万元，评估值 112,949.19 万元，增值 25,318.86 万元，增值率 28.89%；
总负债账面值 68,958.81 万元，评估值 68,892.69 万元，减值率 0.10%；
股东全部权益价值账面值 18,671.52 万元，评估价值 44,056.50 万元，
增值 25,384.98 万元，增值率 135.96%。
3.格尔木西钢矿业
（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017 年 8 月 31 日。
（2）采用的评估方法：资产基础法。
（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售格尔木西钢矿业 100%
股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。
经委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司(以下
简称“中科华公司”)评估并出具“中科华评报字〔2017〕第 147 号”
评估报告，截止 2017 年 8 月 31 日，格尔木西钢矿业总资产账面值
15,232.54 万元，评估值 28,137.89 万元，增值 12,905.35 万元，增值
率 84.72%；总负债账面值 27,927.58 万元，评估价值 27,927.58 万元；
股东全部权益价值账面值-12,695.04 万元，评估值 210.31 万元，增值
12,905.35 万元，增值率 101.66%。
4.祁连西钢矿业
（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017 年 8 月 31 日。
（2）采用的评估方法：资产基础法。
（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售祁连西钢矿业 100%
股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。
经委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司(以下
简称“中科华公司”)评估并出具“中科华评报字〔2017〕第 146 号”
评估报告，截止 2017 年 8 月 31 日，祁连西钢矿业总资产账面值 1,632.39
万元，评估价值 13,447.69 万元，增值 11,815.30 万元，增值率 723.80%；
总负债账面值 1,433.78 万元，评估价值 1,433.78 万元；股东全部权益
价值账面值 198.61 万元，评估值 12,013.91 万元，增值 11,815.30 万
元，增值率 5,949.00%。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次转让下属子公司股权暨关联交易事项，待公司2017年第四次临
时股东大会审议通过后，公司将与关联方西钢集团签订股权转让协议。
(一)合同主要条款
1.合同主体
转让方：西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“甲方”)
受让方：西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“乙方”)
2. 标的股权
本协议项下标的股权为甲方所持有的肃北博伦70%股权，哈密博伦
100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权。
本次股权转让完成后，肃北博伦的股权结构变更为：甲方不再持有
股权，乙方持股比例为70%；哈密博伦的股权结构变更为：甲方不再持
有股权，乙方持股比例为100%；格尔木西钢矿业的股权结构变更为：甲
方不再持有股权，乙方持股比例为100%；祁连西钢矿业的股权结构变更
为：甲方不再持有股权，乙方持股比例为100%；
3.转让价款及支付
（1）肃北博伦转让价款
根据北京中科华资产评估有限公司2017年10月20日所出具“中科华
评报字〔2017〕第144号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权
评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币捌亿零壹佰玖
拾陆万玖仟元整（CNY:801,969,000.00元）。
（2）哈密博伦转让价款
根据北京中科华资产评估有限公司2017年10月20日所出具“中科华
评报字〔2017〕第145号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权
评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币肆亿肆仟零伍
拾陆万伍仟元整（CNY:440,565,000.00元）。
（3）格尔木西钢矿业转让价款
根据北京中科华资产评估有限公司2017年10月20日所出具“中科华
评报字〔2017〕第147号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权
评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币贰佰壹拾万肆
仟元整（CNY:2,104,000.00元）。
（4）祁连西钢矿业转让价款
根据北京中科华资产评估有限公司2017年10月20日所出具“中科华
评报字〔2017〕第146号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权
评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币壹亿贰仟零壹
拾肆万元整（CNY:120,140,000.00元）。
本公司持有的肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢
矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权合计出售价款人民币壹拾叁亿陆
仟肆佰柒拾柒万捌仟元整（CNY:1,364,778,000.00元）。
本次股权转让所出具的资产评估结果尚须取得国有资产监管部门
的核准。
4.违约责任
除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某
项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：
向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约
方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所
做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本
协议的规定，则无补救期。
如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该
等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损
失。
5.保证和承诺
（1）甲方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股
权的资格。
②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其
应履行的出资等义务已经完全及时履行。
③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利
受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、
行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使
乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经
济和法律责任。
④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权
转让的需要，适时取得必要的授权和同意。
⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。
（2）乙方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股
权的资格。
②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受
让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的
法律手续，并承担与此有关的法律责任。
6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报
批手续后生效。
(二)履约安排
本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过、相关事项需在会前
得到地方政府国资监管部门的批复认可后方可实施，且需办理相应的工
商变更登记事项。根据本公司与关联方之间的协议约定，在上述程序全
部履行后，由乙方向甲方支付转让价款。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，盈利能力
得到提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、健康发展。
(二)本次交易对公司的影响
1.对公司财务状况的影响
本次交易完成后，本公司的合并报表范围发生变化，肃北博伦、哈
密博伦、格尔木西钢矿业、祁连西钢矿业将不再纳入公司报表合并范围。
2.对公司盈利能力的影响
本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，促
进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利水平。
请各位股东审议。
2017年11月20日
议案二
西宁特殊钢股份有限公司关于公司
继续履行对肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博
伦矿业有限责任公司的担保协议暨关联交易的议案
各位股东：
受董事会委托，下面作《公司继续履行对肃北县博伦矿业开发有限
责任公司、哈密博伦矿业有限责任公司的担保协议暨关联交易的议案》，
请各位股东审议。
一、担保的基本情况
公司拟将所持有的肃北博伦70%股权和哈密博伦100%股权转让给控
股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团公司”），
股权转让完成后，公司不再持有肃北博伦、哈密博伦股权，西钢集团公
司持有肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权，肃北博伦、哈密博伦不
再纳入公司合并报表范围。截止2017年10月31日，公司对肃北博伦实际
提供的担保金额 60,997.50万元，对哈密博伦实际提供的担保金额
11,316.47万元，构成公司对关联方的担保。其中担保期限为：2017年
11月到期17,500万元，2018年1月到期13,497.50万元，2018年4月到期
10,000万元，2018年7月到期5,000万元，2018年8月到期10,000万元，
2018年9月到期1,316.47万元，2018年10月到期5,000万元，2018年11月
到期5,000万元，2018年12月到期5,000万元。
为保证肃北博伦、哈密博伦生产经营活动正常开展，经2017年11月
3日公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司拟继续履行对肃北
博伦、哈密博伦的原担保协议。此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方情况
（一）肃北博伦
1.基本情况
注册资本：人民币9,243万元
成立日期：2003年12月1日
法定代表人：于斌
注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品
经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
2.最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050007
号”审计报告，截止 2016 年 12 月 31 日，肃北博伦资产总额为 350,796.17
万元，负债总额 292,577.30 万元，净资产 58,218.87 万元；2016 年度
营业收入 34,974.87 万元，净利润-10,656.72 万元。
截止 2017 年 8 月 31 日，肃北博伦资产总额为 348,905.1 万元，负
债总额 295,237 万元，净资产 53,668.1 万元；2017 年 1--8 月营业收入
28,215.24 万元，净利润-4,500.12 万元。
（二）哈密博伦
1.基本情况
注册资本：人民币14,000万元
成立日期：2004年9月29日
法定代表人：于斌
注册地点：新疆哈密地区哈密市天山北路
经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技
咨询服务；矿产品的销售。
2.最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050008号”
审计报告，截止2016年12月31 日，哈密博伦资产总额为85,076.98万元，
负债总额64,613.65万元，净资产20,463.33万元；2016年度营业收入
6,310.92万元，净利润-3,557.47万元。
截止2017年8月31日，哈密博伦资产总额为87,630.33万元，负债总
额68,958.82 万元，净资产 18,671.52 万元；2017 年1--8月营业收入
7,224.22万元，净利润-1,751.80万元。
三、风险防范措施
公司继续履行对肃北博伦、哈密博伦的原担保协议。同时西钢集
团公司承诺：西宁特钢对肃北博伦实际提供的担保金额60,997.50万
元；对哈密博伦实际提供的担保金额11,316.47万元。如果西宁特钢因
前述担保事项承担担保责任的，西宁特钢有权要求西钢集团公司全额
赔偿因此造成的损失。
四、对上市公司的影响
此次股权转让完成后，本公司的合并报表范围发生变化，肃北博
伦、哈密博伦不再纳入公司报表合并范围。
五、独立董事意见
公司继续履行对肃北博伦、哈密博伦的原担保协议，并随着相关
债务的到期而解除。肃北博伦、哈密博伦信用状况良好，相关担保带
来的风险可以得到有效控制，不会损害上市公司、股东及中小投资者
的利益。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 200,900 万
元，实际发生额为 153,067.35 万元，占公司 2016 年度经审计净资产的
53.27%。
除此之外，公司无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
请各位股东审议。
2017年11月20日
议案三
西宁特殊钢股份有限公司
关于公司修订《公司章程》的议案
各位股东：
受董事会委托，下面作《关于公司修订<公司章程>的议案》，请各
位股东审议。
（一）第一处修改
将：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（以下简称《独立董事制度》）和其它有关规定，制定本章
程。”
修改为：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（以下简称《独立董事制度》）、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）和其它有关规定，制定本章程。”
（二）第二处修改
将：“第十六条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照《中国
共产党章程》办理。”
修改为:“第十六条 公司根据《党章》和《公司法》规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。党组织充分发挥政治核心作用，保
证、监督党和国家方针、政策在企业的贯彻执行。公司应当为党组织的
活动提供必要条件。”
（三）第三处修改
将：“第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊
钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其
它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理
及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起
重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式
停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、
铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证
书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、
电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术
咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技
咨询服务、技术协作；装卸搬运服务、仓储服务、气瓶检验服务、会议
展览服务、有形动产租赁服务；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经
营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；
铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工
销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、
水泥加工销售；普通货运；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生
产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、
帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、
百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品；各类再生资源
的收购、销售、加工利用；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设
备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残
次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业
承包叁级；工程机械及配件销售；销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表；
销售工业氧气表、氧气带、氧气枪；销售旅游用便携式氧气罐、停车服
务等。”
修改为: “第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金
及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、
修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅
杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机
械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、
钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依
据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排
水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；
技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；
科技咨询服务、技术协作；装卸搬运服务、货物仓储服务（不含危险化
学品）；会议展览服务；有形动产租赁服务；热轧棒材、钢筋(坯)的生
产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出
口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅
料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、
涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运；矿渣微细粉的生产、销售；矿
渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、
耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含
危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品
（不含煤炭销售）；各类再生资源的收购、销售、加工利用（国家有专
项规定的除外）；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设备和机电
设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收
（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业承包叁级；
工程机械及配件销售；销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表；销售工业
氧气表、氧气带、氧气枪；销售旅游用便携式氧气罐、停车服务。”
（四）第四处修改
在第一百四十八条 董事会行使下列职权中增加一条：“董事会
决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。”
（五）第五处修改
新增加第十章“公司党的建设”章节，该章节放在第九章 董事、
监事及高级管理人员的绩效评价之后，原第十章及以后各章节及各条款
顺延。新增加章节内容如下：
“第十章 公司党的建设
第二百五十九条 公司设党委会，公司党委的书记、副书记、委
员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》和干部管理权限等
有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第二百六十条 公司应制定党委参与重大问题决策的制度，明确
党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。公司党委根
据《党章》、《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责，研究
讨论涉及企业改革发展稳定的重大问题，并提出意见建议。
第二百六十一条 公司党委会的职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）支持股东大会、董事会、监事会依法行使职权；
（三）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想
政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（四）讨论通过公司党代会的筹备工作方案、党代会工作报告（草
案）及党委会、纪委组成人员建议名单等相关事宜；
（五）参与公司重大问题、重要人事任免的研究和讨论；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）其他需要党组织研究讨论的重大问题。
第二百六十二条 公司党委设纪委，公司纪委的书记、委员的职
数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》和干部管理权限等有关规
定选举或任命产生。公司纪委要履行监督执纪问责的职责，纪委书记履
行从严治党监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察等工作，不分
管监督职责以外的工作。
纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
设立纪检监察机构办公室，作为履行纪检监察职责的工作机构，负
责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第二百六十三条 公司纪委的职责：
（一）公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下，加强纪律监督，
坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策和公司
重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员以及党员干部履行职责
和行使权力进行监督；
（二）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；
（三）加强对党的工作部门以及所辖范围内党组织和领导干部遵守
党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；
（四）应当由公司纪委履行的其他职责。”
请各位股东审议。
2017年11月20日
