西宁特殊钢股份有限公司

二〇一八年第二次临时股东大会
           会议资料




       二〇一八年六月十九日
                         会议议程

 时间：2018 年 6 月 19 日 15:00
 地点：公司办公楼 101 会议室
 主持人：董事长 郭海荣



会序                 议题                    预案执行人

 1     介绍到会股东情况                 董事长     郭海荣

       《公司关于为肃北县博伦矿业开发
 2     有限责任公司提供担保暨关联交易   董   秘    熊     俊
       的议案》

 3     与会股东划票表决                 到会股东及股东代表

 4     宣读股东会决议                   董   秘    熊     俊
          西宁特殊钢股份有限公司
  关于为肃北县博伦矿业开发有限责任公司
        提供担保暨关联交易的议案

各位股东：
    受董事会委托，下面作《关于为肃北县博伦矿业开发有限
责任公司提供担保暨关联交易的议案》，请各位股东审议。
    公司为了支持关联方--肃北博伦生产经营的持续、稳健发
展，满足其融资需求，拟为肃北博伦在中国农业银行瓜州支行
申请的期限壹年、人民币金额壹亿伍仟万元整的流动资金借款
提供连带责任保证担保。
    一、被担保人基本情况
    本次被担保方肃北博伦为本公司关联法人。
    （一）基本情况
    注册资本：人民币9,243万元
    成立日期：2003年12月1日
    法定代表人：于斌
    注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
    经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、
矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
    （二）最近一年又一期主要财务指标
    截止 2017 年 12 月 31 日，肃北博伦资产总额为 336,394
万元，负债总额 281,172 万元，净资产 55,522 万元；2017 年
 度营业收入 47,809 万元，净利润-2,901 万元。
       截止 2018 年 3 月 31 日，肃北博伦资产总额为 316,718 万
 元，负债总额 259,643 万元，净资产 57,074 万元；2018 年 1--3
 月营业收入 12,563 万元，净利润 1,257 万元。
       （三）本公司与肃北博伦的关联关系
       本公司与肃北博伦均为西钢集团实际控制子公司，其中西
 钢集团持有本公司35.37%股权，持有肃北博伦70%股权。
                         西宁特殊钢集团有限责任公司
                35.37%                                      70%


西宁特殊钢股份有限公司                                肃北县博伦矿业开发有限责任公司




      二、担保协议的主要内容
       （一）公司为肃北博伦在中国农业银行瓜州支行申请的期限
 壹年、人民币金额壹亿伍仟万元整的流动资金借款提供连带责任
 保证担保。该金额为贷款本金，但借款利息（包括因借款方违
 约或逾期还款所发生的复利及加收的罚息）、违约金及债权人
 实现债权的相关费用亦在保证范围之内。
       （二）本协议有效期为壹年，每笔借贷业务按借款方与贷
 款银行确定的期限为准。
       （三）肃北博伦公司应严格依照借款合同的约定履行相应
 义务，及时偿还借款本金利息，不得拖欠银行贷款，不得因此
 给本公司造成经济损失。
       （四）如因借款方未及时还款或其他原因导致贷款银行向
保证方主张债权而使保证方受损，应由借款方在该损失发生后
五个工作日内以货币资金等额补偿；如货币资金不足时，借款
方应按双方协定的价格以保证方认可的自有资产抵偿保证方的
损失。
    三、董事会意见
    （一）公司本次为肃北博伦流动资金提供连带责任保证担
保，是为了确保其生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需
求。根据肃北博伦目前的经营情况和未来的经营计划，肃北博
伦有完善的还款计划且有能力偿还借款。
    （二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特
别是中小股东的利益。
    （三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对
外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、
法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为
的规范。
    四、对外担保暨关联交易履行的程序
   本次交易已经公司七届二十六次董事会审议通过，在提交
公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会
审议对外担保暨关联交易议案时，关联董事郭海荣、杨忠、黄
斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决，独立董事均已发表了同
意本次对外担保暨关联交易的独立意见。
   公司审计委员会已对本次对外担保暨关联交易进行了审
核，认为本次对外担保暨关联交易事项遵循了公平、合理的定
价原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
   五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
    截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为
206,000 万元，实际发生额为 136,800.06 万元，占公司 2017
年度经审计净资产的 43.63%；除此之外无其它对外担保事项，
公司无逾期对外担保。
    请各位股东审议。




                                2018 年 6 月 19 日