青海捷传律师事务所                                      法 律 意 见 书


    青海捷传律师事务所关于西宁特殊钢

股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的




                         法
                         律
                         意
                         见
                         书




               二〇一八年六月十九日
                      地址：西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806
                      手机：13997196225        电话：0971-6133280
                      E-mail：renxuan125@163.com
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   青海捷传律师事务所关于西宁特殊钢股份
   有限公司 2018 年第二次临时股东大会的
                        法 律 意 见 书
                                             青捷律意见字（2018）第 16 号


致：西宁特殊钢股份有限公司

                              引      言
    西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或者“公司”）
2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2018
年 6 月 19 日在青海省西宁市柴达木西路 52 号西宁特钢办公楼 101
会议室召开，青海捷传律师事务所（以下简称“本所”）委派任萱律
师及韩伟宁律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会相关法律
问题发表意见。




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                            声      明
    对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
    1.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《实施细则》）、
《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、
法规和规范性文件的规定，以及本次法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的行为、事件、事实，本所律师严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2.本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
就西宁特钢本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序、议案表决结果等事项发表法律意见。
    3.西宁特钢向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与
原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关
机构出具的证明出具法律意见。
    4.本法律意见书仅供西宁特钢本次股东大会之目的使用，不得
用以其他目的。本所律师同意将本法律意见书随西宁特钢本次股东
大会其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担
相应的法律责任。
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                            正          文
    一、本次股东大会的召集人
    经核查，本次股东大会由公司七届董事会召集。
    本所律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》
及公司《章程》的有关规定，公司董事会有权召集本次股东大会。
    二、本次股东大会的召集、召开程序
    1.经核查，2018 年 6 月 1 日公司董事会在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http:www.xntg.com）上
公告了《西宁特殊钢股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东
大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）
    2.经核查，《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、股权登记日、会议期限、会议出席对象、出席会议
股东的登记方式、登记时间及地点、联系方式等事项，说明了股东
有权亲自出席也可委托代理人出席和行使表决，载明了会议投票方
式为现场与网络投票相结合的方式、明确载明了网络投票的表决时
间与表决程序，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。明确载明融资融券、转融通、约定
购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、对本次股东大会投票注
意事项进行了说明并列明了本次股东大会审议的事项。
    2018 年 6 月 14 日公司董事会再次在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http:www.xntg.com）发
布了本次股东大会的二次通知。
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    2018 年 6 月 14 日 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http:www.xntg.com）披
露了本次股东大会的会议资料。
    3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股
东大会现场会议于 2018 年 6 月 19 日（星期二）下午 15 时，在青海
省西宁市柴达木西路 52 号西宁特钢办公楼 101 会议室如期召开，会
议由公司董事长郭海荣先生主持。经核查，本次股东大会会议的时
间、地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。
    本次股东大会网络投票于 2018 年 6 月 19 日进行，通过上海证券
交易所网络交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 6 月 19 日
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照
《会议通知》，通过上海证券交易所网络交易系统向公司股东提供了
网络形式的投资平台。
    本所律师认为，本次股东大会《会议通知》发出的期限以及记载
的内容符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，
本次股东大会的召集、召开程序及主持符合《公司法》、《股东大会
规则》及公司《章程》有关规定。
    三、出席、列席本次股东大会人员资格
    根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《会议通
知》，出席本次股东大会的人员为：
    1.根据《会议通知》本次股东大会的股权登记日为：2018 年 6
月 8 日（星期五）。
    2.根据出席现场会议股东的签名、授权委托书，以及中国证券登

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记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，参加本次股东大会的
股东及授权代表共 11 人，代表股份数额 569,712,684 股，占公司股本
总 数 的 54.51%; 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数
200,043,500 股，占本次会议有表决权股份总数的 29.62%。参加本次
股东大会网络投票的股东共 1 人，合计代表股份 3,500 股，占公司有
表决权股份总数的 0.01%。
    3.公司董事、监事和高级管理人员及本所律师出席本次股东大会。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及公司《章程》的规定，合法、有效。
    四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果
    1.经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人以现
场投票的方式对《会议通知》中载明的议案进行逐项表决。表决方
式与《会议通知》记载的一致。
    2.网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投
票总数和统计数，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    3.经核查，本次股东大会议案表决前，推举了会议监票人和计票
人。本次股东大会议案现场表决时，本所律师与会议监票人、计票
人进行了监票和计票。
    4.根据本次股东大会的投票，本次股东大会审议通过了公司《关
于为肃北县博伦矿业开发有限责任公司提供担保暨关联交易》的议
案。
    表决结果：同意 200,040,000 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 99.99%；反对 3,500 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.01%；弃权 0 股, 占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

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    关联股东西宁特钢集团有限责任公司进行了回避表决。
    经本所律师核查，本次股东大会表决程序、表决方式、表决结
果符合《股东大会规则》及公司《章程》的规定，表决合法、有效。
                           结      论
    综上所述，本所律师认为：西宁特钢本次股东大会的召集人及
会议的召集、召开程序、会议出席及列席人员资格、会议表决程序、
会议表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的
规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
    本法律意见书正本壹式四份。于本所及本所律师盖章、签字后
出具。




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