钢股份 限公司
西 特殊钢
〇一八 第四次
二〇 大会
股东大
会 料
八年九月二十五
二〇一八
会议议程
时 间：2018 年 9 月 25 日（星期二）下午 3：00 点
地 点：公司办公楼 101 会议室
主持人：董事长 尹良求
会序 议 题 预案执行人
一 介绍到会股东情况 董事长 尹良求
二 关于修订《公司章程》的议案
关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青
三 海钢城物业管理有限公司 100%股权暨关联交易
事项的议案
董 秘 熊 俊
关于转让西宁城北西钢福利厂 100%股权暨关联
四
交易事项的议案
关于转让公司检修作业区部分固定资产暨关联
五
交易事项的议案
六 与会股东划票表决 到会股东及股东代表
七 宣读法律意见书 顾问律师 任 萱
八 宣读股东会决议 董 秘 熊 俊
议案一
西宁 钢股份 公司
公司章
关 修订《公 的议案
位股东：
各位
应公司管理
为适应 ，拟对《 分条款进
程》部分
，具体如
订， 如下：
将 原 经理为公
条 总经 人”
定代表人 。
为“第八条 董事
修改为 事长为公 人”
定代表人 。
位股东审议
请各位
2018 年 9 月 25 日
议案二
西宁 钢股份 公司
关 让青海 司持有
置业有 责任公司
青 股权暨
城物业 理有限公 1000%股
易事项的议案
联交易
位股东：
各位
特殊钢股份
西宁特 公司（以 称“公司”）为有效改
公司经营
善公 调整结构
营局面，本着“调 的发展原
干主业”的
将下属子
拟将 置业有限
海西钢置 下简称“
司（以下
业” 有的青海
置业 ）持有 物业管理有 下简称“钢城
司（以下
业” 00%股权转
物业 ）100 控股股东— 集团有限责任
特殊钢集
司（以下
公司 团”
下简称“西钢集团 ），以 财力、物
一步集中财
力做精做
人力 主业。
集团为本公司控股
西钢集 股股东(持 5.37%)，根据
例为 35.
上海证券
《上 市规则》
股票上市 本次交易
规定，本
联交易。
关联
关联交易不
本次关 《上市公 组管理办
大资产重组
定的重大
规定 组。
关联人介绍
一、关
关联方与本
(一)关 的关联关
西钢集团为本公司 的控股股东，持有本 公司股份
69,669,18 股，持
369 184 例为 35. 上市规则》第
符合《上
0.1.3.(一
10. 一)条规定 或者间接 司的法人为
上市公司
公司的关
市公 。
议案二
关联方基本
(二)关
名称：西宁
公司名 钢集团有 公司
：西宁市柴
住所： 西路 52 号
代表人：杨
法定代
类型：有限
公司类 公司
资本：379
注册资 万
控制人：青
实际控 政府国有 委员会
督管理委
范围：钢铁
经营范 、金属压 设备维修
；机械设
及配件批
赁及 科技 、技术协作 金属 化 品（专
审批除外
项审 料的采购
外）批零；原材料 （仅限零
；矿产品（
装卸；冶金
及装 金炉料加 材批零；水暖设备
建材 调试维修（不
锅炉）；橡
含锅 橡胶、塑 品加工销售 再生利用；机
素制品再
产品、设
电产 设备及配件 ；五交化 修等。
零及维修
计，截止 2017 年 12 月 31 日,西
经审计 团资产总
98.33 亿元
298 元，净资 40 亿元 业收入 84.74
年度营业
元，利润
亿元 元。
润总额-7. 亿元
集团近三年
西钢集 业务正常 续平稳进
，经营持续
关联交易标
二、关 业基本情
交易标的
(一)交
易的名称和
1.交易
标的：公司
交易标 持有钢城 100%股权。
：出售资产
类别： 司股权)
属状况说明
2.权属
关联交易标
本次关 本公司间 钢城物业 100%股
议案二
城物业产
钢城 在抵押、
, 不存在 何限制转
其他任何
况，不涉
情况 涉及诉讼、 事项或查 法措施，
结等司法
妨碍权属
在妨 况。
其他情况
的公司钢城
3.标的 情况说明
资本：人民 186 万元
注册资 861
日期：200 年 06 月 05 日
成立日
地点：西宁
注册地 达木西路 52 号
范围：水、
经营范 及取暖费 赁费收取
场地租赁
家电维修
政家 套服务；
小区配套 业信息中
理、物业
；市场租
务； 租赁及管理 械工程加 、工程管
、电气、
品加工制
装、金属制品 装；摄影彩 婚丧 、服装干
字复印；
打字 ；园林绿化 含园林古 工；花卉
设计施工
销售；五
植销 五金矿产、 百货、办 ；在西钢
的销售；
住宅房屋
内住 料的加工
维修材料 务。
停车服务
物业为本公
钢城物 资子公司 全资子公
置业下属全
前该公司
目前 展的各项
常，开展 家法律、
符合国家
要求。
的要
的公司最近
4.标的 又一期主 指标
华会计师
经瑞华 审计并出 审字〔201
瑞华专审
8050008 号
480 截止
计报告，截 201 年 12 月 31 日 城物业
产总额为 3,059. 万元
资产 元,负债总 1,87 万 净资产
1,1186.77 万 度营业收 2,24
2017 年度 万 净利润
15.22 万元
115 元。
截止 2 年 6 月 30 日，钢城 额为
资产总额 3,01
议案二
元，负债
万元 债总额 1,,816.20 万 净资产 1,199.79 万元；
年1 营业收入 1,291. 万元
月营 1.91 润 13.02 万元。
关联交易
(二)关 钢城物业定 法
（1）本 和评估基
的审计和 ：2018 年 6 月 30 日。
采用的评
（2）采 法：资产基 、收益法。
本公司以
（3）本 、票据、往 出售钢城物业
等方式出
00%股权，
100 ，出售价格 对标的股 估结果协
计、评估
定。
托具有证
经委托 业资格的北 产评估有限公
同华资产
称“北京
司((以下简称 华”)评估 宁特殊钢集团
具“《西宁
限责任公
有限 涉及的青
收购股权涉 管理有限公
城物业管
东全部权
股东 权益价值 项目资产 报告》中 同华评报
估报告。
（22018）第 020857 号”评估 估结果显
础法评估
截止 2018 年 6 月 30 日，钢 总资产账 值为 3,01
元，评估
万元 估值为 2,996.41 万 负债账面
减值率 0..65%；负
为1 20 万元， 值为 1,816 万元 增减值；
账面价值 1,19
产账 万 估值为 1,180.21 万元，
。收益法评
率 1.63%。 果显示： 假设和限
告所列假
下， 收益法评
件下 采用收 股东全部权 240.00 万元，
值为 1,24
值率 35%。
增值 3.35
关联交易协
三、关 主要内容 安排
转让下属子公司股
本次转 股权暨关 待公司 2018
易事项，待
第四次临
年第 议通过后
大会审议 与关联方
置业将与
团签订股
集团 协议。
议案二
合同主要条
(一)合
同主体
1.合同
方：青海西
转让方 业有限责 称“甲方
(以下简称
方：
受让方 西宁特 集团有限责 简称
司(以下简 “乙方 )
的股权
2. 标的
议项下标的
本协议 为甲方所 钢城物业 100%股
股权转让完
本次股 ，钢城物 变更为：
权结构变
再持有股
不再 比例为 100%。
方持股比
让价款及支
3.转让
北京中同华
根据北 评估有限 2018 年 9 月 5 日所出
“中同华
具“ 华评报字（ ）第 020 号” 报告的评
，甲乙双
果， 双方以标的 评估价值 确定本次
，协商确
让的价款
转让 佰肆拾元 （CNY:
壹仟贰佰 00,000.00 元）。
约责任
4.违约
协议其他条
除本协 有规定外 履行其在
一方未履
项下某项
议项 其他方式
务或以其 重大违反
议构成重
一方可以
另一
约方发出书
向违约 知，说明 及范围，
性质以及
求违约方
要求 的合理期
中规定的 补救。但
费予以补
一方在本
果一 何保证和
所做的任何 实质方面不真
在任何实
、不正确
实、 确，或者实 反本协议 补救期。
，则无补
违约方未在
如果违 期内予以 果无补救
，或者如果
么在该等
那么 时候，非
的任何时 求违约方
有权要求
所遭受的
其所 失。
议案二
证和承诺
5.保证
甲方保证
（1）甲 诺：
依法具有完
①其依 独立的行 转让本协
，具有转
标的股权
下标 。
转让的标的
②所转 由其合法 全、有效
其有完全
权；其应
分权 应履行的出 义务已经 时履行。
本协议签订
③在本 本协议履 的股权不
前，标的
何权利受
任何 但不限于设
，包括但 及诉讼、仲裁、
押或涉及
政或司法
行政 司法强制
行政或司 权利主张
争议、权
本次股权
项；不会因本 使乙方遭受 的损害；否则，
或实质的
方无条件
甲方 的相应经
此引起的 律责任。
经取得本次
④已经 转让的必 ，并且将
和同意，
次股权转
本次 时取得必
要，适时 意。
权和同意
与任何其
⑤不与 方进行以 权为目的的
标的股权
动。
乙方保证
（2）乙 诺：
依法具有完
①其依 独立的行 受让本协
，具有受
标的股权
下标 。
将依法和本
②其将 各项条款 履行其作
，严格履
议之受让
协议 全部义务
履行的全 及方式履
定程序及
协议项下
本协 续，并承
法律手续 法律责任
有关的法
协议自双方
6.本协 之日起成 履行完毕
于双方履
策及报批
决策 生效。
履约安排
(二)履
议案二
关联交易
本次关 本公司股 通过后方可
会审议通
，且需办
施， 办理相应的 变更登记 让方与受
根据转让
间的协议
之间 程序全部
在上述程 方向甲方
，由乙方
让价款。
转让
本次关联交
四、本 目的及对 影响
本次交易的
(一)本
交易完成后
本次交 司重资产 到一定改
局面将得到
体盈利水
整体 有利于公
提升，有 险，保证
信用风险
稳、持续
平稳 续、健康发
本次交易对
(二)本 的影响
公司财务状
1.对公 影响
交易完成后
本次交 钢置业的 发生变化
表范围发
物业将不
城物 业报表合
西钢置业 。
公司盈利能
2.对公 影响
交易有利于
本次交 集中人力 做强做精
、财力做
业，促进
主业 进公司轻资 运作，优 债结构，
资产负债
司整体盈
公司 盈利水平。
关联交易所
五、关 的审议程
本公司七
(一)本 次董事会 通过本次关
已审议通
易事项，
交易 良求、董
，公司董事长尹良 霖、夏振
伟、彭加霖
新宇、陈
钟新 陈列回避表 公司独立 富贵、程
俊、王富
决同意该
表决 交易。
本次关联交
(二)本 项已获得 的事先认
独立董事的
由独立董
并由 中发表独
议过程中 公司出售
，同意公
议案二
股权，认为
物业 100%股 出售事项 的需要，
产运行的
司经营业
公司 好的推动
起到很好 程履行了
转让过程
估及法律
评估 在此基础
程序，在 价格符合
的收购价
正的原则
公正 方面关联
决程序方 ，符合相
避表决，
范性文件
规范 项没有损
交易事项 的利益，
联股东的
司及全体
公司 公平的。
公司审计委
(三)公 对本次关 审核，认
进行了审
关联交易
项关 合理的定
公平、合 价格以资
，交易价
价格为依
估价 害公司或
存在损害 形；此项
益的情形
须获得股
尚须 ，与该关
的批准， 关系的关
有利害关
回避行使
将回 对该议案
大会上对 权。
位股东审议
请各位
2018 年 9 月 25 日
议案三
西宁 钢股份 公司
关 %股权
让西宁 北西钢福 厂 100%
易事项
关联交易 案
位股东：
各位
特殊钢股份
西宁特 公司（以 “公司”） 效改
公司经营
善公 调整结构
本着“调 的发展原
干主业”的
将下属子
拟将 西钢福利
宁城北西 “福利厂 ）
下简称“
00%股权转
100 转让给控股 —西宁特 责任公司
团有限责
简称“西
下简 便进一步
西钢集团”），以便 力、人力
力、物力
强钢铁主
做强
集团为本公
西钢集 股股东(持 .37%)，根
例为 35.3
上海证券
《上 市规则》
股票上市 本次交易
规定，本
联交易。
关联
关联交易不
本次关 《上市公 组管理办
大资产重组
定的重大
规定 组。
关联人介绍
一、关
关联方与本
(一)关 的关联关
集团为本公
西钢集 控股股东 股份
本公司股
69,669,18 股，持
369 184 例为 35.3 市规则》
合《上市
0.1.3.(一
10. 一)条规定 或者间接 的法人为
市公司的
公司的关
市公 。
关联方基本
(二)关
名称：西宁
公司名 钢集团有 公司
议案三
：西宁市柴
住所： 西路 52 号
代表人：杨
法定代
类型：有限
公司类 公司
资本：379
注册资 万
控制人：青
实际控 政府国有 委员会
督管理委
范围：钢铁
经营范 、金属压 设备维修
；机械设
及配件批
赁及 科技 、技术协作 金属 化 品（专
审批除外
项审 料的采购
；原材料 （仅限零
；矿产品（
装卸；冶金
及装 金炉料加 材批零；水暖设备
建材 调试维修（不
锅炉）；橡
含锅 橡胶、塑 品加工销售 生利用；
素制品再生
产品、设
电产 设备及配件 ；五交化 修等。
零及维修
计，截止 2017 年 12 月 31 日,西钢
经审计 资产总额
98.33 亿元
298 元，净资 40 亿元 业收入 84.74
年度营业
元，利润
亿元 元。
润总额-7. 亿元
集团近三年
西钢集 业务正常 续平稳进
，经营持续
关联交易标
二、关 业基本情
交易标的
(一)交
易的名称和
1.交易
标的：公司
交易标 有的福利 100%%股权。
：出售资产
类别： 司股权)
属状况说明
2.权属
关联交易标
本次关 本公司持 00%股权，福利
利厂 100
产权清晰 不存在抵押、
厂产 、质押及 转让的情
任何限制转
议案三
涉及诉讼
不涉 查封、冻
事项或查 ，不存在
法措施，
属转移的
权属 况。
的公司福利
3.标的 况说明
资本：人民 612 万元
注册资
日期：199 年 02 月 09 日
成立日
地点：西宁
注册地 区三其东
范围：劳保
经营范 、包装袋 铝塑钢门
棉制品、铝
火材料、
耐火 、帐篷、篷 铝合金铁 冶金炉料
销售；冶
、冶金铸
料、 铸件、铁合 品、机电 构件、化
五金结构
（不含危
品（ 矿产品、钢
危险化学品 、矿 、百货、
机电产品、
耗材、暖
脑耗 暖气片、涂 售；劳务 复印（不
打字、复
印刷品印
片）、其他印 摄影；干洗 饰装潢。
；室内装饰
厂为本公司
福利厂 子公司，本公司持 利厂 100%
前该公司
目前 展的各项
常，开展 家法律、
符合国家
要求。
的要
的公司最近
4.标的 又一期主 指标
华会计师事
经瑞华 审计并出 字〔2018
华专审字
8050009 号
480 截止
计报告，截 201 年 12 月 31 日 利厂资
总额为 3,,404.21 万元,负
产总 净资产
负债总额 804.95 万元，净
2,5599.26 万 度营业收入 2,745
2017 年度 元，净利
万元
43.88 万元
-43 元。
截止 20 年 6 月 30 日 利厂资产 3 .34 万
，负债总 625. 万元
元， 总额 元，净资产 2,729 元；2018 年
万元
--6 业收入 1,,213.33 万元，净
1-- 月营业 130.19 万
议案三
关联交易
(二)关 福利厂定价
（1）本 和评估基
的审计和 ：2018 年 6 月 30 日。
采用的评
（2）采 法：资产基 、收益法。
（3）本 以现金、票 往来 售福利厂 100%
方式出售
权，出售
股权 的股权的
售价格依据对标的 果协商确
、评估结果
托具有证
经委托 业资格的北 评估有限
同华资产评
司((以下简称 华”)评估
京中同华 特殊钢集
“《西宁特
限责任公
有限 涉及的西
购股权涉 利厂股东
西钢福利
权益价值
部权 评估报告
目资产评 字（2018
华评报字
20858 号”
020 ”评估报 产基础法 ：截止 2018
结果显示：
年 6 月 30 日 产账面价
利厂总资产 3,355.34 万元，
值为 3,387..98 万元 增值 32. 万元 率 0.97%
账面价值 625. 万元
债账 元，评估
元，评估值 6255.88 万元
值；净资
减值 资产账面价 2 46 万元， 为 2,762
元，增值 1.20
万元 值率 益法评估结 本报告所列
示：在本
和限定条
设和 益法评估
采用收益 益价值为
全部权益
,750.00 万
2,7 增值率 0.
关联交易协
三、关 主要内容 安排
转让下属子
本次转 股权暨关 待公司 2018
事项，待
第四次临
年第 议通过后
大会审议 联方西钢
将与关联
订股权转
签订 。
合同主要条
(一)合
同主体
1.合同
方：西宁特
转让方 股份有限 “甲方”
以下简称“
议案三
方：
受让方 西宁特 集团有限责 简称
司(以下简 “乙方 )
的股权
2. 标的
议项下标的
本协议 为甲方所 福利厂 1 权。
股权转让完
本次股 ，福利厂 更为：甲
结构变更
持有股权
再持 例为
持股比例 100%
让价款及支
3.转让
北京中同华
根据北 评估有限 2018 年 9 月 7 日所
“中同华
具“ 华评报字（ ）第 0208 号” 告的评估
，甲乙双
果， 双方以标的 评估价值 确定本次
，协商确
让的价款
转让 柒佰陆拾
币贰仟柒 仟元整
（CCNY:27,6621,000. 元）。
约责任
4.违约
协议其他条
除本协 有规定外 履行其在
一方未履
项下某项
议项 其他方式
务或以其 重大违反
议构成重
一方可以
另一
约方发出书
向违约 知，说明 及范围，
性质以及
求违约方
要求 的合理期
中规定的 补救。但
费予以补
一方在本
果一 何保证和
做的任何 质方面不
任何实质
、不正确
实、 确，或者实 反本协议 补救期。
，则无补
违约方未在
如果违 期内予以 果无补救
，或者如果
么在该等
那么 时候，非
的任何时 求违约方
有权要求
所遭受的
其所 失。
证和承诺
5.保证
甲方保证
（1）甲 诺：
议案三
依法具有完
①其依 独立的行 转让本协
，具有转
标的股权
下标 。
转让的标的
②所转 由其合法 全、有效
其有完全
权；其应
分权 应履行的出 义务已经 时履行。
本协议签订
③在本 本协议履 的股权不
前，标的
何权利受
任何 但不限于设
，包括但 及诉讼、仲裁、
押或涉及
政或司法
行政 司法强制
行政或司 权利主张
争议、权
本次股权
项；不会因本 使乙方遭受 的损害；否则，
或实质的
方无条件
甲方 的相应经
此引起的 律责任。
经取得本次
④已经 转让的必 ，并且将
和同意，
次股权转
本次 时取得必
要，适时 意。
权和同意
与任何其他
⑤不与 方进行以 为目的的
的股权为
动。
（2）乙
乙方保证 诺：
依法具有完
①其依 独立的行 受让本协
，具有受
标的股权
下标 。
将依法和本
②其将 各项条款 履行其作
，严格履
议之受让
协议 全部义务
履行的全 及方式履
定程序及
协议项下
本协 续，并承
法律手续 法律责任
有关的法
协议自双方
6.本协 之日起成 履行完毕
于双方履
策及报批
决策 生效。
履约安排
(二)履
关联交易尚
本次关 本公司股 过后方可
审议通过
，且需办
施， 办理相应的 变更登记 让方与受
根据转让
议案三
间的协议
之间 程序全部
在上述程 方向甲方
，由乙方
让价款。
转让
本次关联交
四、本 目的及对 影响
本次交易的
(一)本
交易完成后
本次交 司重资产 到一定改
局面将得到
体盈利水
整体 有利于公
提升，有 险，保证
信用风险
稳、持续
平稳 续、健康发
本次交易对
(二)本 的影响
公司财务状
1.对公 影响
交易完成后
本次交 司的合并 变化，福
围发生变
不再纳入
将不 范围。
表合并范
公司盈利能
2.对公 影响
交易有利于
本次交 集中人力 做强做精
、财力做
业，促进
主业 进公司轻资 运作，优 债结构，
资产负债
司整体盈
公司 盈利水平。
关联交易所
五、关 的审议程
本公司七届
(一)本 次董事会 过本次关
审议通过
易事项，
交易 良求、董
，公司董事长尹良 霖、夏振
伟、彭加霖
新宇、陈
钟新 陈列回避表 公司独立 富贵、程
俊、王富
决同意该
表决 交易。
本次关联交
(二)本 项已获得 的事先认
独立董事的
由独立董
并由 中发表独
议过程中 公司出售
，同意公
厂1 权，认为此 售事项是 需要，将
运行的需
经营业绩
司经 的推动作
到很好的 履行了审
转让过程履
议案三
估及法律
评估 在此基础
程序，在 价格符合
的收购价
正的原则
公正 方面关联
决程序方 ，符合相
避表决，
范性文件
规范 项没有损
交易事项 的利益，
联股东的
司及全体
公司 公平的。
公司审计委
(三)公 对本次关 审核，认
进行了审
关联交易
项关 合理的定
公平、合 价格以资
，交易价
价格为依
估价 害公司或
存在损害 形；此项
益的情形
须获得股
尚须 ，与该关
的批准， 关系的关
有利害关
回避行使
将回 对该议案
大会上对 权。
位股东审议
请各位
2018 年 9 月 25 日
议案四
西宁 钢股份 公司
关 转让公司 修作业区部分 定资产暨
关联交易
易事项 案
位股东：
各位
特殊钢股份
西宁特 公司（以 “公司”） 效改
公司经营
善公 缩减产业
本着“缩 的发展原
干主业”的
将公司检
拟将 检修作业区 固定资产 检修资产 ）
简称“检
让给控股
转让 殊钢集团
西宁特殊 （以下简
任公司（
西钢集团 ）下属
“西 子公司青海 工程有限
建筑安装工
公司 下简称“建安公司 ），以便进一步
任公 （以下 司” 财力、物力、
力做精做
人力 主业。
公司是本公
建安公 股股东西 例为
(持股比例 35.37%)
属全资子
下属 公司的关
是上市公 《上海证
，根据《
所股票上
易所 关规定，
》的有关 关联交易
易构成关
关联交易不
本次关 《上市公 组管理办
大资产重组
定的重大
规定 组。
关联人介绍
一、关
关联方与本
(一)关 的关联关
公司是本公
建安公 股股东西 公司股份
(持有本公
69,669,18 股，持
369 184 例为 35.3 公司，符
属全资子公
上市规则
《上 二)条规定
10.1.3.(二 一）项直
述第（一
接控制的
间接 其控股子
公司及其 人或其他
外的法人
织。
议案四
关联方基本
(二)关
名称：青海
公司名 建筑安装 公司
限责任公
：青海省西
住所： 城北区柴 路 52 号 18 号楼
代表人：李
法定代
类型：有限
公司类 公司（非自 的法人独
资或控股的
资本：10,
注册资 万
控制人：西
实际控 团
范围：房屋
经营范 工程施工 程施工、
安装工程
程施工、矿
工程 程施工、市 饰装修工
程施工；建筑装饰
拌商品混
预拌 工程承包
钢结构工
公司属西钢
建安公 资设立的
于 2018 年 8 月 13 日出资
公司，尚
子公 尚未开展实 营。
关联交易标
二、关 产基本情
交易标的
(一)交
易的名称和
1.交易
标的：公司
交易标 资产。
：出售资产
类别：
属状况说明
2.权属
关联交易标
本次关 本公司检 产权清晰 不
，资产产
在抵押、
存在 、质押及其 何限制转 涉及诉讼
况，不涉
事项或查
裁事 法措施，
结等司法 属转移的
妨碍权属
况。
情况
3.标的
的资产情况
议案四
司持有检修
本公司 共计三项 2018 年 7 月 31 日，
面资产净 456. 万元
账面 元。
的资产
4.标的
司持有检修
本公司 具体资产 值见下表
账面价值
单位：人民
金额单 元
序号 科目名称 账面原值 账面净值
合计 1,,815.37 456.11
1 机器设备 1,779.67 454.33
2 车辆 27.74 1.38
3 电子设备 7.96 0.40
的资产财务
5.标的
持有检修资
公司持 ，账面净
面原值为 1,815..37 万元，
为4 万
关联交易
(二)关 定价方法
本次收购
（1）本 估基准日为 18 年 7 月 31 日。
采用的评
（2）采 法：成本法
本公司以
（3）本 转让方式出 出售价格
修资产，出
对标的资
据对 协商确定
估结果协
托具有证
经委托 业资格的北 评估有限
同华资产评
司((以下简称 华”)评估
京中同华 特殊钢股
“《西宁特
限公司拟
有限 拟资产转让 的部分固 目资产评
评估项目
告》中同
报告 同华评报字 报告，评
18）第 020855 号”评估报
论显示：
结论 ：截止评估 入评估范
日 2018 年 7 月 31 日纳入
议案四
分固定资
部分 ：人民币
价值为： 叁仟壹佰
拾肆万叁
RMB454.31 万元)。
(RM
关联交易协
三、关 主要内容 安排
转让公司检
本次转 产暨关联 公司
项，待公 2018 年
四次临时
第四 通过后，
会审议通 方建安公
与关联方
资产转让
订资
合同主要条
(一)合
同主体
1.合同
方：西宁特
转让方 股份有限 “甲方”
以下简称“
方：青海西
受让方 筑安装工 司(以下简
责任公司
乙方”)
“乙
的资产
2. 标的
议项下标的
本协议 为甲方所 业区部分
检修作业
资产。
定资
资产转让完
本次资 ，甲方不 业区部分
检修作业
产，乙方
资产 方持有检修 区部分固 。
让价款及支
3.转让
北京中同华
根据北 评估有限 2018 年 9 月 7 日所
“中同华
具“ 华评报字（ ）第 0208 号” 告的评估
，甲乙双
果， 双方以标的 评估价值 确定本次
，协商确
让的价款
转让 伍拾肆万
币肆佰伍 （CNY:
佰元整（
,543,100. 元）。
4,5 0.00
约责任
4.违约
议案四
协议其他条
除本协 有规定外 履行其在
一方未履
项下某项
议项 其他方式
务或以其 重大违反
议构成重
一方可以
另一
约方发出书
向违约 知，说明 及范围，
性质以及
求违约方
要求 的合理期
中规定的 补救。但
费予以补
一方在本
果一 本协议所做 何保证和 质方面不
任何实质
、不正确
实、 确，或者实 反本协议 补救期。
，则无补
违约方未在
如果违 期内予以 果无补救
，或者如果
么在该等
那么 时候，非
的任何时 求违约方
有权要求
所遭受的
其所 失。
证和承诺
5.保证
甲方保证
（1）甲 诺：
依法具有完
①其依 独立的行 转让本协
，具有转
标的股权
下标 。
转让的标的
②所转 由其合法 全、有效
其有完全
权；其应
分权 应履行的出 义务已经 时履行。
本协议签订
③在本 本协议履 的股权不
前，标的
何权利受
任何 但不限于设
，包括但 及诉讼、仲裁、
押或涉及
政或司法
行政 司法强制
行政或司 权利主张
争议、权
本次股权
项；不会因本 使乙方遭受 的损害；否则，
或实质的
方无条件
甲方 的相应经
此引起的 律责任。
经取得本次
④已经 转让的必 ，并且将
和同意，
次股权转
本次 时取得必
要，适时 意。
权和同意
议案四
与任何其他
⑤不与 方进行以 为目的的
的股权为
动。
乙方保证
（2）乙 诺：
依法具有完
①其依 独立的行 受让本协
，具有受
标的股权
下标 。
将依法和本
②其将 各项条款 履行其作
，严格履
议之受让
协议 全部义务
履行的全 及方式履
定程序及
协议项下
本协 续，并承
法律手续 法律责任
有关的法
协议自双方
6.本协 之日起成 履行完毕
于双方履
策及报批
决策 生效。
履约安排
(二)履
关联交易尚
本次关 本公司股 过后方可
审议通过
。根据转
施。 转让方与受 之间的协 述程序全
，在上述
后，由乙
行后 乙方向甲方 转让价款
次关联交易
四、次 的及对公 响
本次交易的
(一)本
交易完成后
本次交 司重资产 到一定改
局面将得到
体盈利水
整体 有利于公
提升，有 险，保证
信用风险
稳、持续
平稳 续、健康发
本次交易对
(二)本 的影响
公司财务状
1.对公 影响
交易完成后
本次交 司检修作 资产将不
分固定资
公司固定
入公 制范围。
公司盈利能
2.对公 影响
议案四
交易有利于
本次交 集中人力 做强做精
、财力做
业，促进
主业 进公司轻资 运作，优 债结构，
资产负债
司整体盈
公司 盈利水平。
关联交易所
五、关 的审议程
本公司七届
(一)本 次董事会 过本次关
审议通过
易事项，
交易 良求、董
，公司董事长尹良 霖、夏振
伟、彭加霖
新宇、陈
钟新 陈列回避表 公司独立 富贵、程
俊、王富
决同意该
表决 交易。
本次关联交
(二)本 项已获得 的事先认
独立董事的
由独立董
并由 中发表独
议过程中 公司出售
，同意公
业区部分
作业 为此次出
产，认为 产运行的
是轻资产
对公司经
将对 到很好的
改善起到 让过程履
用。转让
估及法律
评估 在此基础
程序，在 价格符合
的收购价
正的原则
公正 方面关联
决程序方 ，符合相
避表决，
范性文件
规范 项没有损
交易事项 的利益，
联股东的
司及全体
公司 公平的。
公司审计委
(三)公 对本次关 审核，认
进行了审
关联交易
项关 合理的定
公平、合 价格以资
，交易价
价格为依
估价 害公司或
存在损害 形；此项
益的情形
须获得股
尚须 ，与该关
的批准， 关系的关
有利害关
回避行使
将回 对该议案
大会上对 权。
位股东审议
请各位
2018 年 9 月 25 日