证券代码：600117     证券简称：西宁特钢   公告编号：临 2018-087



    西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司

     青海西钢新材料有限公司划转资产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。


    为提升管理效率、理顺公司架构、整合内部资源，西宁特殊钢
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将精品大棒材
产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及相关债权、债务、人员以资
产组形式划转至全资子公司--青海西钢新材料有限公司（以下简称
“新材料公司”）。
    一、本次资产组划转概述
    公司本次资产组划转事项拟以 2018 年 9 月 30 日为基准日，将
精品大棒材产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及相关债权、债务、
人员以资产组形式划转至全资子公司新材料公司。
    2018 年 11 月 23 日，公司召开七届三十四次董事会会议审议通
过了《关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的议案》，
本次资产划转事项尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
    本次资产划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不
涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、本次划转方案具体内容
    （一） 资产、负债划出方和划入方基本情况
    1. 资产、负债划出方基本情况
    公司名称：西宁特殊钢股份有限公司
    主体类型：股份有限公司(上市)
    住    所：西宁市柴达木西路 52 号
    法定代表人：尹良求
    注册资本：104,511.8252 万元
    成立日期：1997 年 10 月 08 日
    2.资产、负债划入方基本情况
    公司名称：青海西钢新材料有限公司
    主体类型：有限责任公司（法人独资）
    住    所：青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号
    法定代表人：尹良求
    注册资本：10,000 万元
    成立日期：2018 年 9 月 30 日
    3.划出方和划入方关系说明
    新材料公司（划入方）系公司（划出方）全资子公司，公司直
接持有新材料公司 100%的股权。
    （二）划转资产、负债的主要内容
    本次拟划出的资产和负债为本公司拥有的精品大、小棒产线、
冷拔等资产、债务。拟划出的资产总额约 43.21 亿元，负债总额约
30.37 亿元。相关人员共有 1136 名以调动方式转入。
    （三）划转涉及员工安置
    按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及员工的劳
动和社保关系将由新材料公司承担和安置。该等人员须解除与公司
本部的劳动关系并与接受划拨的新材料公司重新签署劳动合同，员
工工龄连续计算，薪酬待遇不变。对于不愿意重新签署劳动合同的
员工，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进
行合理安置。
    三、 本次划转相关资产、负债的处理说明
    根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得
税处理问题的通知》财税【2014】109 号文及相关会计核算准则的
规定，西宁特钢将母公司项下的部分资产及负债划转至新材料公司，
不涉及税收、不影响股权投资额度。
    四、 本次划转对公司的影响
    1.本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合
并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成
果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。
    2.本次划转将有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升公司
管理效率。
    五、相关风险
    本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
    特此公告。




                                西宁特殊钢股份有限公司董事会
                                     2018 年 11 月 23 日