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时 间：2018 年 12 月 10 日（星期一）下午 3：00 点
地 点：公司办公楼 101 会议室
主持人：董事长 尹良求
会序 议 题 预案执行人
一 介绍到会股东情况 董事长 尹良求
关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划
二
转资产的议案 董 秘 熊 俊
三 关于部分固定资产报废处置的议案
四 与会股东划票表决 到会股东及股东代表
五 宣读法律意见书 见证律师 任萱、韩伟宁
六 宣读股东会决议 董 秘 熊 俊
议案一
各位股东：
为提升管理效率、理顺公司架构、整合内部资源，西宁特
殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将精
品大棒材产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及相关债权、债
务、人员以资产组形式划转至全资子公司--青海西钢新材料有
限公司（以下简称“新材料公司”）。
一、本次资产组划转概述
公司本次资产组划转事项拟以 2018 年 9 月 30 日为基准日，
将精品大棒材产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及相关债权、
债务、人员以资产组形式划转至全资子公司新材料公司。
本次资产划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发
生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转方案具体内容
（一） 资产、负债划出方和划入方基本情况
1. 资产、负债划出方基本情况
公司名称：西宁特殊钢股份有限公司
主体类型：股份有限公司(上市)
住 所：西宁市柴达木西路 52 号
法定代表人：尹良求
议案一
注册资本：104,511.8252 万元
成立日期：1997 年 10 月 08 日
2.资产、负债划入方基本情况
公司名称：青海西钢新材料有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号
法定代表人：尹良求
注册资本：10,000 万元
成立日期：2018 年 9 月 30 日
3.划出方和划入方关系说明
新材料公司（划入方）系公司（划出方）全资子公司，公
司直接持有新材料公司 100%的股权。
（二）划转资产、负债的主要内容
本次拟划出的资产和负债为本公司拥有的精品大、小棒产
线、冷拔等资产、债务。拟划出的资产总额约 43.21 亿元，负
债总额约 30.37 亿元。相关人员共有 1136 名以调动方式转入。
（三）划转涉及员工安臵
按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及员工的
劳动和社保关系将由新材料公司承担和安臵。该等人员须解除
与公司本部的劳动关系并与接受划拨的新材料公司重新签署
劳动合同，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。对于不愿意重
新签署劳动合同的员工，公司将按照国家有关法律、法规的规
定以及员工本人意愿进行合理安臵。
三、 本次划转相关资产、负债的处理说明
议案一
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业
所得税处理问题的通知》财税【2014】109 号文及相关会计核
算准则的规定，西宁特钢将母公司项下的部分资产及负债划转
至新材料公司，不涉及税收、不影响股权投资额度。
四、 本次划转对公司的影响
1.本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司
（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况
和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情
形。
2.本次划转将有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升
公司管理效率。
五、相关风险
本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
本议案已经公司七届三十四次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
2018 年 12 月 10 日
议案二
各位股东：
因公司环保升级改造、化解过剩产能及淘汰落后装备的需
要，拟对部分机器设备、构筑物等固定资产进行拆除。
一、本次固定资产报废的基本情况
经核实计算，本次拆除资产的资产原值为 81,088.48 万元，
账面净值为 27,225.56 万元。
化解过剩产能涉及一炼资产
项目 原值（元） 净值（元） 备注
建构筑物 31,668,751.96 21,579,569.55
机电设备 146,862,374.71 74,790,229.19
小计 178,531,126.67 96,369,798.74
装备升级改造涉及一轧资产
项目 原值（元） 净值（元） 备注
建构筑物 79,513,065.11 49,692,264.36
机电设备 472,318,228.9 88,131,594.8
小计 551,831,294.01 137,823,859.13
环保升级改造涉及 4 座 150m白灰竖窑资产
项目 原值（元） 净值（元） 备注
建构筑物 41,368,382.69 26,213,102.05
机电设备 39,153,980.70 11,848,847.00
小计 80,522,363.39 38,061,949.05
合计资产
项目 原值（元） 净值（元） 备注
建构筑物 152,550,199.76 97,484,935.96
机电设备 658,334,584.31 174,770,670.96
合计 810,884,784.07 272,255,606.92
二、本次资产报废处臵对公司的影响
本次资产报废处臵，预计将导致公司 2018 年度净利润下
议案二
降 27,225.56 万元（未经审计），具体金额以 2018 年审计报
告为准。公司本次资产报废处臵符合《企业会计准则》等的相
关规定，依据充分，能够客观、公允地反映公司的资产价值及
实际经营状况，有利于公司环保升级改造、化解过剩产能以及
淘汰“低效高耗能”落后产线，符合公司健康持续发展的战略
规划。
本议案已经公司七届三十四次董事会审议通过，现提请公
司股东大会审议。
2018 年 12 月 10 日
