证券代码：600117     证券简称：西宁特钢      编号：临 2019-010


              西宁特殊钢股份有限公司
            七届三十八次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公

告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    西宁特殊钢股份有限公司董事会七届三十八次会议通知于
2019 年 2 月 11 日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于
2 月 21 日上午 9 时在公司办公楼 101 会议室召开。公司董事会现
有成员 9 名，现场出席会议的董事 9 名。公司监事及部分高管人员
列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相
关规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：
    （一）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
    本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、彭加霖、夏
振宇、钟新宇、陈列回避表决。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    内容详见公司于 2019 年 2 月 22 日登载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时
报》的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易公告》临 2019-012）。
    （二）审议通过了《关于 2019 年度对外担保计划暨关联交易
                                                             1
的议案》。
    本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、彭加霖、夏
振宇、钟新宇、陈列回避表决。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    内容详见公司于 2019 年 2 月 22 日登载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时
报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于 2019 年度对外担保计划暨
关联交易的公告》（临 2019-013）。
    （三）审议通过了《关于制定公司<诚信监督管理办法>（试行）
的议案》。
    会议同意，为加强上市公司诚信建设，保护投资者合法权益，
维护市场秩序制定公司《诚信监督管理办法》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （四）审议通过了《关于董事会成员变动的议案》。
    会议同意，董事彭加霖先生、陈列先生因工作调动，辞去所任
公司董事职务，并根据控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司的推
荐，经董事会提名委员会资格审查和提名，向股东大会提请审议补
选马玉成先生、徐宝宁先生为公司第七届董事会董事。
    公司独立董事对此的独立意见为：
    1. 董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定；
    2. 经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 146 条
规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情况；
                                                            2
    3. 董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相
关职责的要求；
    4. 我们同意公司董事会将《关于董事会成员变动的议案》提
交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （五）审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易事项的议
案》。
    会议同意，将公司所持有的青海西钢矿冶科技有限公司 51%股
权转让给西宁特殊钢集团有限责任公司。
    转让价款根据北京中锋资产评估有限责任公司所出具“中锋评
报字〔2019〕第 60001 号”评估报告的评估结果，以标的股权评估
价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币陆亿壹仟陆佰
零捌万元整（CNY:616,080,000 元）。
    本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、彭加霖、夏
振宇、钟新宇、陈列回避表决。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    内容详见公司于 2019 年 2 月 22 日登载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时
报》的《关于转让子公司股权暨关联交易事项的议案》临 2019-016）。
    （六）审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》。
    公司定于 2019 年 3 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    内容详见公司于 2019 年 2 月 22 日刊登在《证券时报》、《上海

                                                              3
证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西
宁特殊钢股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
知》（临 2019-018 号）。
    特此公告。
    附：补选董事简历




                           西宁特殊钢股份有限公司董事会
                                 2019 年 2 月 21 日




                                                          4
附件：

                    补选董事简历

    1.马玉成，男，撒拉族，青海循化人，1969 年 04 月出生，中
共党员，在职研究生，会计师,历任青海省总工会法律与保障部副
部长、部长、青海省总工会财务部、资产监督管理部部长，青海省
政府国有资产监督管理委员会国有企业派出监事会专职主席等职，
现任西宁特殊钢集团有限责任公司常务副总经理，拟任西宁特殊钢
股份有限公司七届董事会董事。
    2.徐宝宁，男，汉族，河北遵化人，1970 年 11 月出生，中共
党员，省委党校研究生学历，经济师。历任西宁特殊钢集团有限责
任公司综合处处长、西宁特殊钢集团有限责任公司计划企管处处长、
西宁特殊钢股份有限公司运营改善部部长、西宁特殊钢股份有限公
司副总经理。现任西宁特殊钢集团有限责任公司总经济师、总法律
顾问、董事会秘书，拟任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。




                                                          5