证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2019-013
西宁特殊钢股份有限公司关于
2019 年度对外担保计划暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：本次担保计划涉及被担保单位共计 2 家，包括青海江
仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓能源”）、西部矿业集团
有限公司(以下简称“西矿集团”)。
本次计划对外担保额度：2019 年度计划担保金额共计 142,900 万元，
包括到期续保 17,900 万元和新增担保 125,000 万元。其中，为江仓能
源到期续保 17,900 万元, 新增担保 25,000 万元；为西矿集团新增担
保 100,000 万元。
本次对外担保计划期间：2019 年全年，每项担保的期限以担保合同为
准。
因本公司关联自然人在西矿集团担任董事职务，根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，西矿集团属公司关联方，故本次对外担
保计划中对西矿集团的担保构成关联担保。
截至本公告披露日，公司未发生逾期担保。
本次对外担保额度计划尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议
批准。
一、担保情况概述
为了进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展
中的资金需求问题，同时支持部分子公司及关联方生产经营的持续、稳健
发展，满足其融资需求，经公司七届三十八次董事会审议通过，同意公司
2019 年度对外提供担保 142,900 万元人民币。
2019 年度公司对外担保计划额度为 142,900 万元，其中属于以往提供
担保到期继续办理的额度为 17,900 万元，新增担保计划 125,000 万元。
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 136,000 万元，实
际发生额为 89,165 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 28.44%。
据此，预计至 2019 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 142,900
万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实
施。
二、被担保人基本情况
本次担保计划涉及被担保单位共计 2 家，其中江仓能源为本公司实际
控制子公司，西矿集团为本公司关联法人。
（一）江仓能源
1.基本情况
注册资本：人民币24,000.00万元
成立日期：2004年3月12日
法定代表人：彭加霖
注册地点：西宁市城北区柴达木路110号
经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；
焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设
备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨
询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）；汽车租赁、场地及房屋租赁。
2.最近一年又一期主要财务指标
经审计，截止2017年12月31日，江仓能源资产总额为343,377.49万元，
负债总额256,058.65万元，净资产87,318.84万元；2017年度营业收入
86,582.26万元，净利润3,861.15万元。
截止2018年9月30日，江仓能源资产总额为358,837.44万元，负债总
额 271,933.11 万 元 ， 净 资 产 86,904.33 万 元 ； 2018 年 1--9 月 营 业 收 入
59,778.79万元，净利润-334.06万元。
3.本公司持有江仓能源35%股权，该公司系本公司实际控制子公司。
（二）西矿集团
1.基本情况
注册资本：人民币160,000万元
成立日期：2000年5月8日
法定代表人：张永利
注册地点：西宁市五四大街56号
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的
除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营
以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的
除外）。
2.最近一年又一期主要财务指标
经大信会计师事务所审计并出具“大信审字〔2018〕第1-01955号”
审计报告，截止2017年12月31日，西矿集团资产总额为4,978,014.31万元，
负债总额3,439,190.43万元，净资产1,563,012.41万元；2017年度营业收
入3,616,136.43万元，净利润36,023.61万元。
截止2018年9月30日，西矿集团资产总额为5,824,920.67万元，负债
总额4188331.07万元，净资产1,636,589.60万元；2018年1--9月营业收入
2,787,074.48万元，净利润150,605.78万元。
三、担保主要内容
公司拟对2019年度对外担保作出计划，具体情况如下：
（一）担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等。
（二）担保金额：142,900万元(含担保到期续办的额度)，具体如下：
被担保人 担保金额
江仓能源 42,900 万元
西矿集团 100,000 万元
合计 142,900 万元
（三）担保期限及相关授权
本次对外提供担保计划的期间为2019年全年，每项担保的具体期限以
担保合同为准；
授权董事会或经营管理层在股东大会核定的担保额度内，不再就具体
发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除
外），并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露；
本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签
署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担
保方式并签署担保文件；
在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控股子公司使
用。
（四）担保事项的审批程序
本次对外担保事项已经公司七届三十八次董事会审议通过，尚需提交
公司2019年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
四、董事会意见
公司董事会认为被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较
强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范
围之内。对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展，具有充分的
必要性。董事会同意公司2019年度对外担保计划。
五、独立董事意见
（一）公司 2019 年度对外担保计划的制定和实施是为了确保公司、
子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据公司
目前的经营情况和未来的经营计划，各被担保公司有完善的还款计划且有
能力偿还各自借款。
（二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股
东的利益。
（三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格
按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘
书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。
（四）公司独立董事认为本次关联担保符合法律法规的规定，符合公
司经营发展的要求，是可行的，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，
本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非
关联股东和中小股东的利益。
根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚
需提交公司股东大会审议通过。
六、对外担保暨关联交易履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。上述对外
担保暨关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的
事前认可；董事会审议对外担保暨关联交易议案时，本次交易的关联董事
回避了表决，独立董事均已发表了同意上述对外担保暨关联交易的独立意
见。
公司审计委员会已对本次对外担保暨关联交易进行了审核，认为本项
对外担保暨关联交易符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是
可行的，同时本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司或股东利益的情形。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 136,000 万元，
实际发生额为 89,165 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 28.44%。
预计至 2019 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 142,900 万元，
实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
八、备查文件目录
1.公司七届三十八次董事会决议；
2.独立董事意见；
3.独立董事事前认可意见；
4.审计委员会书面审核意见；
5.江仓能源营业执照；
6.西矿集团营业执照。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2019 年 2 月 21 日
