西宁特殊钢股份有限公司
         2018 年度独立董事述职报告
                        卫   俊
    在 2018 年度，我作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简
称：公司）的独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事
会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制
度》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规及《公司章程》的规定，在 2018 年度工作中认真
审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见，充分
发挥了独立董事的作用。现将我在 2018 年度的工作情况报告
如下：
    一、出席 2018 年董事会会议情况
    2018 年，公司共召开了 15 次董事会，本人均亲自出席，
未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个
月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一
的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列
的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法
表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股
东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成
票，没有反对、弃权的情况。
    二、发表独立董事意见的情况
    2018 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与
公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
    1.2018 年 1 月 10 日，公司董事会七届二十一次会议上，
就公司 2018 年上半年对外担保计划发表了独立意见；
    2.2018 年 4 月 9 日，公司董事会七届二十四次会议上，
就利润分配预案、内控自我评价报告、续聘财务和内控审计
机构、日常关联交易、2018 年至 2020 年分红回报规划的议案
发表独立意见；
    3.2018 年 5 月 30 日，公司董事会七届二十六次会议上，
就公司对关联方提供担保的议案发表独立意见；
    4.2018 年 7 月 30 日，在公司董事会七届二十七次会议上，
就公司 2018 年下半年对外担保计划、补选七届董事会董事候
选人的议案发表独立意见；
    5.2018 年 9 月 7 日，在公司七届三十次董事会会议上，
就《关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物
业管理有限公司 100%股权暨关联交易事项的议案》、《关于
转让西宁城北西钢福利厂 100%股权暨关联交易事项的议案》、
《关于转让公司检修作业区部分固定资产暨关联交易事项的
议案》等发表了独立意见；
    6.2018 年 11 月 14 日，在公司七届三十三次董事会会议
上，就《关于日常关联交易的议案》发表了独立董事意见；
    7.2018 年 11 月 23 日，在公司七届三十四次董事会会议
上，就公司《关于控股子公司转让部分固定资产暨关联交易
事项的议案》、《关于部分固定资产报废处置的议案》发表
独立董事意见。
    三、专业委员会履职情况
    作为董事会审计委员会主任委员，报告期内，本人严格
按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《审计
委员会工作细则》的要求，认真履行职责，积极开展制定内
审计划、审查内审工作、查阅财务报表等审计委员会的日常
工作；同时认真参加审计委员会会议，就公司的内部控制、
定期报告、募集资金等事项进行了审议，充分发挥了董事会
审计委员会的监督作用，维护了审计的独立性。作为董事会
提名委员会委员，本人对拟担任公司董事、高级管理人员资
质、工作经验、个人素养进行综合评判，走访调研，公司董
事、高级管理人员均满足任职需要。作为董事会薪酬与考核
委员会委员，本人密切关注公司董事和高管人员履职情况，
对公司薪酬制度执行情况进行监督，切实维护了中小投资者
利益。
    四、对公司进行监督调查的情况
    2018 年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场
调查，全面了解有关情况。公司全年严格按照董事会的要求
有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度
基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了
公司的规范运作水平，最大程度的防范了风险的发生；董事
会形成的各项决议，公司管理层认真执行并能得到有效落实。
    五、在保护投资者权益方面所做的工作
    1.2018 年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等
方式，深入公司了解生产经营、管理和内部控制等制度完善
及执行情况，财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董
事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使
表决权。
    2.2018 年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督
促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司规范运作指引》、《信息披露管理办法》、
《公司章程》等的相关规定进行规范运作，提升公司法人治
理水平。真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上
市公司的信息披露等义务。
    3.为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和
各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决
策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，
保护中小投资者权益。
    2019 年，本人将加强了解公司业务、学习法律法规以及
有关上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，
履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东
特别是中小投资者的合法权益。
    特此报告。




                               2019 年 4 月 28 日
          西宁特殊钢股份有限公司
         2018 年度独立董事述职报告
                        程友海
    本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称：“公司”）
的独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员
会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，在 2018 年度工作中，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独
立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的
职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，努力维护公司
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年度
本人履行独立董事职责的工作情况述职如下。
    一、出席董事会会议情况
    2018 年度，公司共计召开董事会 15 次，本人全部出席。
每次会议召开前，认真审阅议案，主动询问和获取所需要的
情况和资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，
积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客
观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。对各
次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提
议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的
情况。
    二、发表独立意见情况
    2018 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与
公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
    1.2018 年 1 月 10 日，公司董事会七届二十一次会议上，
就公司公司 2018 年上半年对外担保计划发表了独立意见；
    2.2018 年 4 月 9 日，公司董事会七届二十四次会议上，
就利润分配预案、内控自我评价报告、续聘财务和内控审计
机构、日常关联交易、2018 年至 2020 年分红回报规划的议案
发表独立意见；
    3.2018 年 5 月 30 日，公司董事会七届二十六次会议上，
就公司对关联方提供担保的议案发表独立意见；
    4.2018 年 7 月 30 日，在公司董事会七届二十七次会议上，
就公司 2018 年下半年对外担保计划、补选七届董事会董事候
选人的议案发表独立意见；
    5.2018 年 9 月 7 日，在公司七届三十次董事会会议上，
就《关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物
业管理有限公司 100%股权暨关联交易事项的议案》、《关于
转让西宁城北西钢福利厂 100%股权暨关联交易事项的议案》、
《关于转让公司检修作业区部分固定资产暨关联交易事项的
议案》等发表了独立意见；
    6.2018 年 11 月 14 日，在公司七届三十三次董事会会议
上，就《关于日常关联交易的议案》发表了独立董事意见；
    7.2018 年 11 月 23 日，在公司七届三十四次董事会会议
上，就公司《关于控股子公司转让部分固定资产暨关联交易
事项的议案》、《关于部分固定资产报废处置的议案》发表
独立董事意见。
    三、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为董事会提名委员会主任委员，对公司 2018 年度
新聘任董事尹良求、张伟、夏振宇及高级管理人员于斌、张
博影等任职情况进行综合评估，为公司董事会、股东大会决
策提供了较好建议。作为董事会审计委员会委员，积极参加
审计委员会各项会议，就公司内部控制、定期报告、募集资
金等事项进行审议，充分发挥了董事会审计委员会的监督作
用。作为薪酬与考核委员会委员，本人积极履职，运用自身
的专业知识为公司对经理层、员工的薪酬与考核工作建言献
策，提供专业意见。
    四、对公司治理结构及经营管理的调查
    本人通过现场调研、与公司其他董事、监事、高管人员
沟通等方式，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司
的发展状况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事
项，并就此在董事会会议上充分发表意见。
    五、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、
法规和各项规章制度，加深对相关法规、尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和
理解，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己
的履职能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公
司进一步规范运作。
    在今后的独立董事履职过程中，我将继续按照相关法律
法规、本公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事的要
求，谨慎、认真、勤勉、尽责、诚信地履行职责，利用自己
的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事
会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策
水平，切实维护公司整体利益和中小投资者合法权益。




                              2019 年 4 月 28 日
          西宁特殊钢股份有限公司
         2018 年度独立董事述职报告
                        王富贵
    本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提
名委员会委员、董事会审计委员会委员，2018 年严格按照《公
司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规
的规定和要求，忠实履行职责，勤勉尽责，通过及时关注公
司经营情况、积极出席董事会、认真审议各项议案并对相关
事项发表独立意见、对公司信息披露情况等进行监督和核查
来发挥独立董事的作用，维护了公司和中小投资者的合法权
益。现将履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、会议出席及投票情况
    2018 年，公司共召开了 15 次董事会，本人均亲自出席，
未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个
月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一
的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列
的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法
表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股
东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成
票，没有反对、弃权的情况。
    二、发表独立董事意见的情况
    2018 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与
公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
    1.2018 年 1 月 10 日，公司董事会七届二十一次会议上，
就公司公司 2018 年上半年对外担保计划发表了独立意见；
    2.2018 年 4 月 9 日，公司董事会七届二十四次会议上，
就利润分配预案、内控自我评价报告、续聘财务和内控审计
机构、日常关联交易、2018 年至 2020 年分红回报规划的议案
发表独立意见；
    3.2018 年 5 月 30 日，公司董事会七届二十六次会议上，
就公司对关联方提供担保的议案发表独立意见；
    4.2018 年 7 月 30 日，在公司董事会七届二十七次会议上，
就公司 2018 年下半年对外担保计划、补选七届董事会董事候
选人的议案发表独立意见；
    5.2018 年 9 月 7 日，在公司七届三十次董事会会议上，
就《关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物
业管理有限公司 100%股权暨关联交易事项的议案》、《关于
转让西宁城北西钢福利厂 100%股权暨关联交易事项的议案》、
《关于转让公司检修作业区部分固定资产暨关联交易事项的
议案》等发表了独立意见；
    6.2018 年 11 月 14 日，在公司七届三十三次董事会会议
上，就《关于日常关联交易的议案》发表了独立董事意见；
    7.2018 年 11 月 23 日，在公司七届三十四次董事会会议
上，就公司《关于控股子公司转让部分固定资产暨关联交易
事项的议案》、《关于部分固定资产报废处置的议案》发表
独立董事意见。
    三、专业委员会履职情况
    本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《上
市公司治理准则》的相关要求，对公司 2018 年度考核指标体
系进行认真审阅，对公司高级管理人员、员工薪酬计划提出
专业意见，对高级管理人员、员工效益工资计算进行核实，
充分履行薪酬与考核委员会职责。作为董事会提名委员会委
员，对公司新任职的董事、高级管理人员进行充分调研、走
访，评价其任职资格，公司董事、高级管理人员均满足任职
条件。作为董事会审计委员会委员，本人切实履行委员职责，
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公
司产品相关技术方面的前沿信息，为公司内部审计工作、内
部控制制度建设等提出专业性意见，充分发挥审计委员会委
员作用。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，本人利用参加董事会的机会了解公司的战略
规划、生产经营情况和财务状况，并通过电话、微信与公司
其他董事、高管人员及相关工作人员时刻保持密切联系，关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关
公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运营动态，忠实地履行了独立董事职责。
    经核查，我认为：2018 年公司严格按照董事会的要求有
序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基
本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公
司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会
形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进
展。
    五、保护投资者权益方面的工作
    1.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上
海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；
要求公司严格执行信息披露的有关规 定，保证公司信息披露
的真实、准确、完整、及时、公正。
    2.按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责；对于提
交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。
    六、聘任会计师事务所情况
    公司股东大会审议通过了续聘瑞华会计师事务所为公司
2019 年度财务报告和内控报告的审计机构，我认为该事务所
具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准
确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所
的决策程序合法有效。
    七、总体评价
    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉
履责，发挥了独立作用。我们保持与公司董事会、监事会、
管理层的良好沟通，促进公司更加规范治理及运作，维护了
公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
    2018 年，公司为我们履职给予了大力的支持，在此我们
深表感谢。2019 年，我们将一如既往的秉持独立公正的工作
原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                              2019 年 4 月 28 日