证券代码：600117    证券简称：西宁特钢     公告编号：临 2019-032


              西宁特殊钢股份有限公司
                  日常关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。


    重要内容提示
     此日常关联交易事项，为新增日常关联交易，公司继续履行审批
程序。
     此日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
     日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，
公司没有对关联方形成较大的依赖。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1.本公司七届四十一次董事会会议已审议通过《关于日常关联交易

的议案》，公司董事长尹良求、董事马玉成、徐宝宁、夏振宇、钟新宇、
张伟回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项日常
关联交易。

    2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得公司独立董事的
事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司开展此
次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，

且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价
原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公
        司未来财务状况、经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回
        避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的
        利益，对本公司及全体股东是公平的。
               3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议案》进行
        了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在
        损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该
        关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决
        权。

                (二)2018年日常关联交易执行情况
               本次日常关联交易事项系公司及公司下属控股子公司与青海西钢矿
        冶科技有限公司（以下简称“矿冶公司”）之间发生，鉴于，公司于2019
        年3月11日将所持有的矿冶公司51%股权转让给了公司控股股东-西宁特
        殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”），根据上市规则相关规
        定及股权转让协议约定，自2019年3月1日起，矿冶公司确认为本公司关
        联方，因此，公司及下属子公司与矿冶公司2018年度内发生的日常交易
        事项不构成关联交易。
               （三）2019年日常关联交易预计金额和类别
                                                                     本次预计金额   占同类业务比例
      交易方            关联交易类别              关联人
                                                                       （万元）         （%）
西宁特殊钢股份有限   向关联方收取资金占
                                          青海西钢矿冶科技有限公司     6,000             100
        公司               用费
                     向关联方销售产品、
                                                                      12,800             100
青海西钢再生资源综         商品
                                          青海西钢矿冶科技有限公司
合利用开发有限公司   向关联方购买原材
                                                                       8,000             100
                       料、燃料、动力
青海江仓能源发展有   向关联方销售产品、
                                          青海西钢矿冶科技有限公司    70,000             100
    限责任公司             商品
                           合计                      --                96,800            --


               二、关联方介绍和关联关系
                     （一）关联方基本情况
                     矿冶公司成立于2018年9月30日，注册资本：10,000万元，注册地址：
               青海省西宁市城北区柴达木西路52号，法定代表人：夏振宇。经营范围：
               矿冶科技咨询服务；高炉生铁的生产、销售；烧结矿、球团矿的生产、
               销售；生石灰生产、销售；水渣、火渣、铁渣、焦炭、焦粉、焦丁的销
               售；铁矿勘探、开发、生产、销售；仓储物流（不含危险化学品及易制
               毒化学品）；机械设备维修，来料加工；道路货物运输。
                     经审计，截止 2018 年 12 月 31 日，矿冶公司资产总额为 336,080.45

               万元,负债总额 233,063.37 万元，净资产 103,017.08 万元。营业收入 0
               万元，利润总额 0 万元。
                     （二）与公司关联关系
                     矿冶公司是本公司控股股东西钢集团(持有本公司股份369,669,184
               股，持股比例为35.37%)下属控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)
               条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司
               以外的法人或其他组织，为公司关联方。

                                              西宁特殊钢集团有限责任公司


                                       35.37%                                        51%
                          西宁特殊钢股份有限公司                       青海西钢矿冶科技有限公司


                  100%                                           35%
青海西钢再生资源综合利用开发有限公司            青海江仓能源发展有限责任公司


                     （三）关联人履约能力分析

                     目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的

               情况。

                     三、关联交易的主要内容及定价政策
                                                                                                  单位：万元
   交易方        关联方名称                交易内容                  定价原则   2019 年预计
西宁特殊钢股份
                  矿冶公司          向关联方收取资金占用费           市场价格    6,000
    有限公司
                              向关联方销售钢精粉、生石灰粉等产品、
青海西钢再生资                                                       市场价格    12,800
                                            商品
源综合利用开发    矿冶公司
                              向关联方购买水渣等原材料、燃料、动
    有限公司                                                         市场价格    8,000
                                              力
青海江仓能源发
                  矿冶公司       向关联方销售焦炭等产品、商品        市场价格    70,000
展有限责任公司
                   合计                       --                       --        96,800


            （一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则,经双方协商确定。

            （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
      具体的关联交易合同中予以明确。
            四、关联交易的目的和对上市公司的影响

            公司及子公司与矿冶公司发生的日常关联交易事项是公司日常业务
      开展所需，是正常的企业经营行为，日常关联交易严格遵守平等互利的
      市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经
      营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
            五、备查文件
            （一）七届四十一次董事会决议；
            （二）七届十六次监事会决议；
            （三）独立董事意见；
            （四）独立董事事前认可意见;

            （五）审计委员会书面审核意见。




                                            西宁特殊钢股份有限公司董事会
2019 年 4 月 28 日