浙江东方：董事会工作条例（修订稿全文）2018-01-10
浙江东方集团股份有限公司董事会工作条例
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为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江东方集团股份有限公司章
程》等有关规定，制订本条例。
第一章 股东大会对董事会的专门授权
第一条 为利于公司科学决策，提高效率，遵循符合公司及全体股东的最大利益
原则，除公司章程规定的董事会的职权外，股东大会授权董事会决定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、委托贷款、认购新股、购买
债券类低风险信托产品、关联交易等事项有如下权限，董事会负有向股东大会报告的
义务：
（一）授权董事会就对外投资、收购、出售资产、融资、委托理财等事项，对单
项金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一期经审计净资产 50%以内，且一年内
累计金额在公司最近一期经审计总资产 50%以内的事项行使决策权（包括与对外投资
项目直接配套的向该项目提供的股东借款额）。
（二）授权董事会就资产抵押事项，对单笔金额在公司最近一期经审计净资产的
10%以内，且一年内累计金额在公司最近一期经审计总资产 20%以内的财产或所有者权
益的抵押、质押事项行使决策权；
（三）行使除公司章程规定应由股东大会决定以外的担保事项的决策权；
（四）授权董事会就委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品事项，对
单笔金额在公司最近一期经审计净资产的 30%以内的行使决策权（含公司控股的专业
投资公司进行的此类投资）；
（五）行使除公司章程规定应由股东大会决定以外的关联交易事项的决策权。
上述股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股
东大会应就新一届董事会授权范围重新作出决议并相应修改《董事会工作条例》。股
东大会未对授权范围重新作出决议前，原有授权继续有效。
第二条 董事会行使上述职权应建立如下审查和决策程序：
（一）对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项，具体视专业和技术需要，
组织有关专家、专业人员或聘请专业中介机构作商务、财务、资产估值、法律风险等
尽职调查和充分评估后，提交董事会审议表决；
（二）对于对外担保事项，董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责
任；
（三）对于委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品事项，应在尽职评
估的基础上提交董事会审议表决；未经公司董事会批准，公司控股子公司（包括相对
控股子公司）不得开展该项业务；
（四）对于关联交易事项，在公司董事会授权范围内，公司拟与关联人达成的总
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额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，应当及时作出信
息披露。
第二章 董事会对董事长专门授权
第三条 除公司章程规定的董事长职权外，经股东大会同意，董事长可以根据董
事会的授权行使职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超过
授权范围的事项，董事长无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。
（一）授权董事长在业务经营范围内的对外投资、收购、出售资产项目，单项投
资额在 3000 万元以内的，在经营班子作出正式建议的基础上进行决策，事后向董事
会报告；
（二）授权董事长就委托贷款、认购新股、购买债券类低风险信托产品项目，对
单笔金额在 3000 万元以内的，且一年内累计金额在公司最近一期经审计净资产 10%
以内的（含公司控股的专业投资公司进行的此类投资），在经营班子作出正式建议的
基础上进行决策，事后向董事会报告。
董事长有权将上述权限内的事项部分或全部授权经营班子决定。
对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长人
事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会或股
东大会重新作出决议并相应修改《董事会工作条例》。股东大会或董事会未对授权范
围重新作出决议前，原有授权继续有效。
第三章 董事会专门委员会
第四条 公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一名独立董事，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第七条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人选；
（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
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（一）研究制订董事与高级管理人员考核的标准并进行考核；
（二）研究制订董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审核或
审定。
第四章 独立董事
第十一条 公司设独立董事，独立董事人数应占董事会人数三分之一以上。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独
立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
（三）公司聘任适当人选担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
（四）独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到独立董事指导意见要求的人数时，公司按规定补足独立
董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第十二条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立董事指导意见所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十四条 独立董事的提名、选举和更换方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所的证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国
证监会持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人，也不得作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。当独立董事辞职导致独立董事的人数不足董事会三分之一的，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第十五条 充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 0.5%的关联交易），独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，或董事会聘用或解聘会计师事务所
应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；
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3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第五章 董事会秘书
第十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
公司根据工作需要，聘请证券事务代表，协助董事会秘书工作。董事会秘书或其
指定的有关工作人员保管董事会印章。
第十九条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责；
（三）监事不得兼任董事会秘书；
（四）本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第二十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监督机构之间的沟通
和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资
料；
（五）参加董事会会议，制作会议纪录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及
时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董
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事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和
会议记录等；
（八）帮助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程以及
上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，
及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述
决议，应当将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并向上海证券交易所报告；
（十）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书也可指定有关工作人员协助其进行程序性工作。
第二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 董事会议事规则
第二十三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意；
（四）党委会提议召开的
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事
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长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
第二十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第二十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或其指定的有关工作人员应当分别
提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）会议事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者可以委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第三十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
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或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条 会议的召开
董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的委托事项、代理权限、对提案表决意向的指示以及委托的有效期
限；
（四）委托人的签字盖章、授权日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点）以及会议期间
的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第三十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
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召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
下列事项必须以现场召开方式进行表决：
（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（二）制订发行公司债券的方案；
（三）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
（四）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；
（五）需股东大会审议的关联交易的方案；
（六）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
第三十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
列席董事会会议的公司监事、总裁班子成员和其他人员对董事会讨论的事项，可
以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第三十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名的书面方式进行表决，参与表决的董事应当在表
决票上签名。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该
兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十八条 表决结果的统计
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与会董事表决完成后，董事会秘书或其指定的工作人员应当及时收集董事的表决
票，由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书或其指定的工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十九条 决议的形成
除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
必须公司董事会全体董事的三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第四十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第四十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
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会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十六条 会议记录
董事会秘书应当亲自或安排有关工作人员对董事会会议做好记录，并妥善保存。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事和董事会秘书及记录员必须在会议记录上签名。
第四十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排有关工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第四十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书或其指定的工作人员根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十条 决议的执行
公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织贯彻落实，总裁就执行情况
及时向董事长汇报。
公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追
究执行者的个人责任。
每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情
况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实
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传达给有关董事和公司总裁班子成员。
第五十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书或其指定的工作人员负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五十二条 信息披露
持续信息披露是上市公司的责任，公司董事会应严格按照法律、法规和公司章程
的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。董事会秘书负责公司信息披露事项。
凡由证券监管机关、证券交易所规定必须向社会公众披露的重大事项，统一由董
事会秘书发布。在未向社会公众公告前，任何人不得泄露董事会决议内容及相关事项。
董事会秘书对外发布董事会议重大信息前， 应事先与证券监管机关，证券交易
所取得联系，按规定程序、渠道、方式披露信息。
对公众及社会各界的反映，董事会秘书应在信息披露后及时收集、分析，并作好
解释、质询工作。必要时应在下一次董事会议上报告。
第五十三条 附则
在本条例中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
本条例由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本条例由董事会解释。
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2018 年 1 月
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